吴起身世于没有政治特权的“令媛”之家，青年时即怀有在政治上飞黄腾达的 强烈愿看，曾破家游仕，但未能到达目标。不只家资耗尽，且遭乡邻嘲笑。二十五 岁时离家肄业，并向母宣誓，不为卿相，决不返家。先就学于曾申，攻读儒学。后因 他勇于打破儒家思惟的束缚，不奔母丧，被曾申隔绝了师生关系。
其时列国之间战 争频繁，极需军事人才。吴起遂适应形势要求，改学兵书。在齐国攻鲁时，鲁穆公 姬显用吴起为将，命其率军抵御。他大破齐军，初露头角。但战功并未给他带来荣 誉与地位，反而遭到贵族们的疑忌与排斥。他们漫衍蜚语，说任用吴起，对鲁倒霉。
姬显听信诽语，将吴起解雇，吴起于是离鲁往魏。
魏国其时正停止变法改革运动。魏文侯魏斯（一
说名都）曾向臣下领会吴起的为人。医生李悝说:“起
贪而好色，然用兵，司马穰苴不克不及过也”。魏斯是新兴
封建权力的代表人物，在人才情想上认为不该以“小
恶掩其大美”。吴起既有出色的军事才气，就可用其
所长，遂以吴起为将，命其率军攻秦，颠末大约两年的
时间，陆续攻占了临晋（陕西大荔东南）、元里（陕西澄
城南）、洛阴（陕西大荔西南）、邰阳（陕西合阳东南）
等地。
秦军退守洛水，黄河以西至洛水的大部地域，
为魏所有。据说以后还曾参与了超越赵国攻灭中山
的战争，成立了浩荡的战功。
因为吴起擅长用兵，战功显著，又深得士心，在相
国翟璜选举下，魏斯录用吴起为西河郡（吴起攻占的黄河以西地域）守（军政长
官）。
西河是与秦国交界的军事要地，南北狭长而工具纵深甚小，易受秦攻而难于
固守，背后又阻于黄河，一旦发作战争，很难及时得到援助，必需独立做战。所以魏
斯才在此建郡，并录用吴起为军政长官。
吴起治军以身做则，“卧不设宴，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分辛勤”。
野营 时，他仅以树枝遮顶，稍避霜露，不搞特殊。据说卒有生疮者，他为其吮脓，卒母得 知后大哭。人问其故，她说:“往年我丈夫生疮，吴公曾为其吸脓，不久即勇猛战死， 今吴公又为我儿吸脓，不知他将死何处! ”那段故事，颇具传奇色彩，但不管细节是 否失实，吴起带兵能“与士卒最下者同衣食”，因而深得军心，则是能够必定的。
吴 起“爱兵”，是他治军的一个侧面;另一侧面，则是严刑峻法。据说在一次对秦做战 中，一卒未衔命令就奋勇进击，斩获敌首两级而还，吴起不只不赏，反而命立即斩 首。军法吏劝谏说此材士也，不成斩”。吴起说:材士不假，但不遵守我的号令， 就必需处死。吴起的“爱兵”和“严法”，其目标都是要士卒“感恩”和“服威”，认为 他卖命。
吴起在魏国创建了我国最早的、从应征人员选募常备军的兵役轨制，为魏国建 立了一收勇猛善战、体量强壮、行军速度及耐力都极好的“武卒”队伍。成员全数 颠末严厉的选拔测验，合格的原则是:全部甲冑，照顾戈、剑、弩、矢和三日口粮，由 破晓至中午，必需行军百里。
登科后按各人特出息行编组，将具有善使刀兵、擅长 疾走、勇于冲锋等特征的人，各编一队。凡进选士卒，享受特殊待遇，不单免往全家 钱粮，并且另行分配地盘房屋。那是我国军事史上，第一收具有职业化和专业化性 量的戎行。
吴起在西河期间，为了令出如山，曾摘用了有意示信给赏的手段。
据史载:秦 军在与魏交界处建一哨所（亭），吴起欲将其拔掉，但又恐强攻不下反对四周农人 耕种形成危害，而小小哨所，又未便征集戎行，遂派人置一车辕于北门外，命令说: “有能徙此南门之外者，赏之上田上宅”。有人照办，吴起立即按令给赏。又置一 石柱于东门外，命令“有能徙此于西门之外者赏如初（如前次)”。
群寡抢先移取。 吴起认为士心已可用，遂命令“明日且攻亭，有能先登者，仕之国医生，赐上田宅”。 至进攻时，人人抢先，“于是攻亭一朝而拔之”。据《吴子兵书》说，吴起在魏，“与诸 侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解（胜败不分），辟土四面，拓地千里”。
那可能 有所强调。但《史记》所记，“守西河而秦兵不敢东向”，则为事实。总之，吴起镇守 西河郡时，确曾超卓地完成了魏斯所付与他的战守使命，成立了灿烂的战绩，证明 他是一位十分卓著的军事将领。他的军事理论，也次要是在魏国的持久战争理论 中总结出来的。
魏文侯五十年(公元前396年），魏斯病死，武侯魏击继位。一次吴起随魏击乘 船沿黄河观察，魏击说:有如斯险峻的河山，国度焉得不强。医生王错随口拥护，说 那是国度强大的原因，“若善修之，则霸王之业具矣”。吴起呵斥王错不该恭维奉 承，说“河山之险，信不敷保也，是霸王之业，不从此也”。
接着又用三苗、夏桀和商 纣虽有河山之险，但因“为政不善”，末于为大禹、商汤和周武王所灭的事例，阐明 他们“城非不高也，人民非不寡也，然而可得并者，政恶故也”。强调国度强弱“在 德(好的政治）不在险，若君不修德则船中之人皆敌国也”。吴起那段话，反映了他 对战争的根本观点。
他认为战争是“禁暴救乱”的手段，用以消亡桀纣那样的暴君 乱政，并认为战争的胜败，在于为政的善恶（即战争的正义性与政治前提）。那比 孙武“兵者国之大事”，“道者，令民与上附和也”的战争看，又前进了一步。
合理吴起在西河力求向外开展时，又遭到朝中贵族们的忌恨与反对。
以王错为 代表的一些大臣，整天在魏击面前离间吴起，末于使魏击产生思疑，命令召吴起返朝， 免往西河守职。吴起回魏都后，魏相公叔与王错等设谋谗谄，吴起在为魏的强大尽心 尽量地工做了二十多年后，为逃难，不能不逃至楚国。此时大约五十七岁。
楚悼王熊类久闻吴起才名，又正值谋求变革图强之际，遂录用吴起为北部边防 要地苑（河南南阳）守。
一年后，又升为楚国更高军政长官的令尹，辅佐熊类停止 政治、军事变革。吴起变革的中心，是从政治、经济上冲击、限造旧贵族权力，加强 戎行建立，“砥砺甲兵，时争利于全国”。其详细办法，次要有四：其一，针对“大臣 太 重，封君太寡”，“上偈（逼）主而下虐民”，以致“贫国弱兵”的弊端，“使封君之子 孙三世而收爵禄'其二，针对楚国地广人稀的特征，变相收回旧贵族现有地盘，强 迫他们率其所属“往实广虚之地(迁至未垦地域）”。
其三，“绝灭百官之禄秩，捐不 急之枝官，以奉选练之士”，即淘汰仕宦，削减俸禄开收，用以建立戎行。其
四，取缔
贵族招引、畜养门客，营私舞弊，造造反对变革的言论，使全国思惟、言论同一于改 革。在熊类撑持下，吴起“罢无能，废无用，捐不急之官，塞私门之请，一楚国之 俗”，将节约的大量财力、物力，用于成立一收“战斗之士”、“选练之士”的精锐常备 戎行。
颠末吴起的变法改革，楚国很快强大起来，“南收扬越，北并陈蔡•兵震天 下，威服诸侯”，不单击退了魏、赵、韩的进攻，并且于楚悼王二十一年（公元前381 年），救赵攻魏，“战于州（河南温县东北）西，出于梁门，军舍林中（河南尉氏西），马 饮于大河”，深进到黄河以北的地域。
合理吴起意气风发地为楚国的强大而积极经略之际，全力撑持他的楚悼王熊 类突然病死。因丧失特权和损害了既得利益的旧贵族们，乘机做乱，向进宫治丧的 吴起策动袭击。吴起仓皇遇变，自知难免，遂一面大唤“群臣乱王”，一面伏身王 尸。贵族们箭射吴起，也射中了王尸。
楚法律王法公法律有“丽兵于王尸者，尽加重功，逮三 族”的规定。楚肃王熊臧即位后，依法“尽诛射吴起而并中王尸者”，成果“夷宗死 者七十余家”。战国末期人赞扬说:“吴起之智，可谓捷矣”。但吴起的尸体，也末 被车裂肢解，吴起死时约六十岁，在楚共约四年。
吴起一生为鲁、魏、楚三国成立了浩荡的勋绩，但因为他是一个站在变法前列 的变革者，所以在三都城遭到旧贵族的强烈反对和虐待，并末于为此而丧生。
那正 是社会大变化的战国前期，新旧两种权力彼此斗争的反映。吴起固然“身败”而 死，但并未因而“名裂”。他在政治、军事上的功绩，不断为后人所钦慕。例如他离 开魏国后，公孙痤为魏将，统率吴起操练的队伍击败韩、赵联军。魏击欲“赏田百万 禄之”，公孙痤推辞说:“夫使士卒不崩，曲而不倚，挠拣而不辟者，此吴起余教也， 臣不克不及为也”。
后人赞扬吴起统率和操练的戎行连合稳固、规律严正，说:“食人炊 骨，士无反北之心，是孙膑、吴起之兵也”。赞扬他批示艺术卓著，说:“有提七万之 寡，而全国莫当者谁？曰吴起也”。此外，他的军事理论名著《吴起兵书》，也和《孙 子兵书》一样为历代军事家们所推崇。
早在战国末期，就已是“躲孙、吴之书者家 有之”；西汉前期，也是“吴起兵书世多有”；汉武帝刘彻对霍往病就“尝欲教之孙、 吴兵书”；东汉尚书仆射上将军鲍永，也曾“看孙、吴之策”；南北朝时前汉第一、二 代皇帝刘渊和刘聪，都是自幼即诵孙、吴兵书;至宋代，更被编进《武经七书》，定为 国度武学（军官学校）必读教材。
在国外也有普遍的影响。日本奈良时代（约公元 750年前后）太宰大贰（官职）吉备实备，曾开课讲解《孙子》和《吴子》兵书，并运用 书中原则，批示戎行，敏捷消亡了惠美押胜的叛军，因而升为中卫上将。在近代， 英、法、俄、德等国。都有《吴子兵书》的译本。