1905年，香港中环，革命志士惨遭谋害。知悉孙中山（张涵予 饰）即将抵港，清廷遂差遣将军阎孝国（胡军 饰）前来剿杀。他收购赌徒沈重阳(甄子丹 饰)做密探。
适逢商人李玉堂(王学圻 饰)之子李重光(王柏杰饰)考学庆典，
沈重阳见前妻月茹(范冰冰 饰)与幼女已成别人家眷，黯然离往。为护孙中山，《中国日报》社长陈少白（梁家辉 饰）
邀梨园班主（任达华饰）出手，令其惨遭灭门，其女方红(李宇春 饰)幸运生还。
陈少白被擒，与阎孝国相见，师生分裂。独子游行老友被擒等变故，使李玉堂投身革命，引得探长史密夫(曾志伟 饰)查封报馆。
其间，李玉堂帮车夫邓四弟-阿四(谢霆锋 饰)与情人阿纯（周韵 饰）定亲。
月茹夜会沈重阳，要他弃暗投明。方红、小贩王复明(巴特尔 饰)、乞丐刘郁白(破晓 饰)等人也先后加进守护孙中山的行列。一场触目惊心的全城逃杀由此展开。
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