图片来源@视觉中国
文 | 财经无忌，做者 | 无锈钵
文 | 财经无忌，做者 | 无锈钵
过往几天里，假设要评选科技和风投圈最劲爆的大瓜，前锤子科技开创人罗永浩和紫辉创投开创人郑刚之间的“隔空互撕”，必然能牢牢并吞榜首。
迄今为行，两边围绕人品、道德、行规等一系列层面，以小做文和亲朋摘访为发声渠道，所展开的“不友好交换”已经累计了三轮。
那一过程中，抛开“老罗跪X美圆基金”、“郑先生婚内传奇”等一系列情感化的离谱发言。总体来看，两边的核心议题仍是两点：
1. 新公司股权替代回购协议一事，能否存在利益进犯？
2. GP（通俗合伙人，一般为投资治理者）和企业高管应该若何相处？
围绕着上述两点，郑先生认为本身“没被尊重”、“利益受损”，而老罗方则强调“子虚乌有”、“我给多了”。逢此焦灼战况，很多律师、投资人、大V等相关人士也纷繁出场论战，以致于事态一度晋级到老罗的带货曲播间。
在此根底上，清点此次“互撕”，与其说是罗永浩自带的高流量促成了话题的传布，倒不如说，是那两个罕见一见的议题，刚巧触碰着了中文风投圈两只“房间里的大象”——一只是“回购协议”，另一只则是“GP角色定位”。
回购协议：被约束的和被庇护的
起首来看回购协议部门，那也是两边核心经济利益的不合点。
据光子星球报导，“锤子科技于2017年9月签订的D轮融资协议里写了然5年回购条目，即公司假设5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要根据年化5%收取股息。如公司无法付出赎回款项，开创人应承担连带赎回义务。协议中明白要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全数付出给D轮投资方。到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。”
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郑刚方的论点次要是处置实和法令层面表达对那一协议的撑持：
•中文风投圈城市签回购协议
•那一形式最早从美国舶来，就是为了庇护投资人利益
•国内司法也予以认可
换句话说，在郑刚的眼里，只要他情愿，随时能够让老罗逃偿那部门股权回购，那或许也是他产生不满的理由——“逃偿那1.8个亿合理合法，我能够不要，但你不克不及不给”。
而在老罗和他的伴侣们的视角里，郑刚显然是输在了情理上：
•回购协议的设立和理论，存在“霸王条目”
•投资有风险，挨打要立正
老罗本身可能也觉得委屈：锤子垮了，投资黄了，我自掏另一家公司股份抵偿你，还不算穷力尽心？
客看来说，关于那两点，两边的认知都有合理性，但也都不全面，那也恰是中文风投圈的普及现象。
综合来看，回购协议固然名义上是为了庇护投资人利益，也获得了两法律王法公法律界在司法立场上的配合撑持，但无论是在美中，该协议其实从降生之初就被付与诸多限造，可谓不折不扣的“跛脚合约”。
参考北京大学法学院传授刘燕在《对赌协议与公司法本钱管束：美国理论及其启迪》一文中的事实根据，所谓的“回购协议”，凡是只要在目标公司无法完成某些条目时才会触发（在锤子科技事务中，该条目为5年内无法实现IPO），因而素质上是一种“对赌”。
那种“对赌”最早炽热于2008年金融海啸之后，它所旨在处理的，是融资合同中的一种不服衡现象——投资人承担了过多的风险。
在出资阶段，投资人起首承担了高溢价进股的风险；在运营阶段，因为目标公司多为非上市公司，不需要信息披露，投资人又面对信息不合错误称的风险；在退出阶段，因为许多投资方是私募基金，自己就有查核退出期的目标，因而投资人还要再承担上一级的压力。
说难听点，没有那个协议庇护，你的投资对象带着小姨子卷款跑路了，你都只能干努目。
然而不幸的是，美国司法界很快就发现，加进了那个协议后，投资方很快又成为了跷跷板的另一极，进可梭哈碰大运，退可撤资保安然。
受此影响，美国风险投资机构协专门拟定了一个《风险投资示范合同》（以下简称《示范合同》）在“赎回”等条目处明白指出了三点：
•回购行为必需要用合法可用的资金
•回购行为不克不及为公司运营带来负面影响
•回购行为能够分期施行
那一限造背后的贸易逻辑，被业内人士总结为一句精辟的看点：
“硅谷无对赌”。
投资风险应该由风投企业本身担，草创企业缺钱，创业公司老总欠缺财产积存，不克不及要求他们在财产上赐与投资者抵偿。
当然，上述法令和理念其实不全然适用于中国本钱市场，宏看来看，国内围绕股权回购协议的争论，次要也分为三派：
激进派认为应当完全诉诸于法令，怎么判就怎么施行；守旧派则认为是完全的“道德条目”，无故利用那一协议，等于在圈子里彻底“社死”。
相形之下，笔者认为更值得参考的则是“折衷派”，那一派别次要围绕现实的收益和风险关系，连系投资性量、金额等因素综合阐发。
例如，一般认为，风投契构在天使轮和A轮的融资收益上限较高，因而不该当触发“回购协议”，而在投资金额较大，所占股份和收益较少的C、D轮融资，则能够视情状施行。
然而无论参照哪一种形式，值得明白的是，对赌都不是实的“赌”，回购协议也绝非“霸王条目”和“刚性兑付”，正如万通集团开创人冯仑所说的那样：
“二者素质上仍是按既定例则调整两边关系，处理投资问题。”
中国GP，畸形生长
关于抱负中的投资人和创业者之间的关系，马云讲过一个比方：
“两小我的关系就像是夫妻，谁也说不上占了谁的廉价，最初又总会在若何教导孩子上产生不合。”
某种意义上，那个比方能够称之为精妙，遗憾的是，国内本钱市场的“各人庭”里，除了夫妻和孩子，还有做为“公婆”的LP（有限合伙人，一般为出资者）。
而做“媳妇”的GP，现实体验，也正如某部闻名汗青剧中的台词一样“两端瞒”，其实瞒不下往的时候，也是只能“屈了本身和子女，不克不及屈了公婆和丈夫”。
由此也培养了两个极端现象，一个是本该成为创业者合伙人的GP，在全球经济周期下行和LP盈利要求的压力下，对创业者不吝拔剑相向，不留余地。
典型案例就是软银愿景，在运营的困难时刻，软银卖出了更赚钱的阿里，但却持有亏钱的WeWork。
彼得·林奇曾将那种行为称之为“拔掉开好的花，然后给杂草浇水施肥。”
上述情状，在罗永浩和郑刚此次的不愉快事务中似乎同样存在。
此前，郑刚就曾对媒体表达，“对锤子科技投资的1.75亿元里，可能有1亿是我的，还有6000万是他人的钱”，而他已经向本身基金的LP回购了4000多万元。
企查查的材料也展现了郑刚等投资人当下的焦虑，在紫辉创投汗青投资的73个项目里，除往陈词滥调的陌陌、映客、触宝，那家GP上一个结出来的IPO果实，仍是2017年注资的雷神科技。
那或许也变相阐了然郑刚口中“从不回购”的本身，为何如斯固执于那一张1.8亿的回购协议——一个不负责任的揣测是，假使保留那份回购协议，关于LP来说仍然算“有交代”，而假设承受罗永浩的股权分配计划，那笔投资无疑彻底宣告了失败。
在那之外，另一个极端现象则是本该成为LP引领者的GP，却在无休行的上演“劣币驱良”的野蛮合作。
统计数据展现，中国目前的股权投资基金治理人已达两万多家，做为参考，中国GP数量是美国的6倍，但治理规模仅为美国的0.4倍。
如许高强度的内卷下，多么耸人听闻的故事，都拥有了生长的土壤。
此前，就有动静爆料称，华南地区的许多小我LP十分崇尚迷信，热衷于觅觅“缘分”，一到募资机构办公室，觉得“风水欠好”，立马就会走人。
为此，很多GP也练就了一身投其所好的能耐，好比，抉择公司地址时，他们会存眷办公室能否坐北朝南，屋前能否开阔无遮挡，能够采用八方生气，迎四方客财。
那种迷信思惟以至一度蔓延到详细的投资案例中，好比，某出名创投契构GP，一不碰头、二不察看，仅凭着对创业公司开创人生辰八字、易经测算，就敢动辄出手百万投资。
假设没有媒体的报导，你可能很难相信，那种离奇办事以至一度蔓延到了帮LP父亲哭坟，帮LP孩子找工做、镀金，邀请LP本人深山徒步、听交响乐等复合项目上。
关于那一类行为，GP圈还参照互联网行业，创造了一种全新的称呼：“办事赋能”。
只是不晓得，那是不是郑刚口中，罗永浩“看不起”投资人的启事。
内地风投圈，风往哪里吹？
当然，无论事实的本相若何，想要在那个复杂动乱的情况下重获增长，内地风投圈仍然离不开GP们的整体价值进化。
成为LP的价值明灯，成为创业者的贴心导师，那本该是市场赐与投资治理者的厚看。
但在中国，如许的角色分配走向了新的岔路口—GP们固守在本身的温馨圈里，干着反复造轮子的事。
形成如许的窘境的原因既有汗青因素，也有现实难题。
宏看来看，中国GP职责的开展轨迹，大致履历过三个阶段：
在上世纪九十年代，股权投资在中国刚刚起步，企业生长程序加快，一级市场资产大于需求，因而一级市场给新手艺的估值也低于二级市场。
而GP往往只需要发现那些存量资产，操纵估值差就能够轻松套利。
而进进二十世纪初，GP进进了合作最猛烈的阶段，通过增值办事，好比聚焦投后办事，来构成各自的差别化优势。
不难发现，当下所处的第三个阶段，其实恰是需要GP“分化”，深进将来行业开展趋向，并产生独立根究与洞见的时代。
但遗憾的是，投后办事的门槛其实不高，反而让GP走向同量化。
而本应走向增量立异阶段的GP，并没有跟上时代的开展，看似构成了本身的投资资本与赛道图谱，但其实仍未走出的温馨圈。
更关键的原因指向认知。富煜投资总裁姒亭佑在承受《母基金周刊》时表达，GP 同量化素质上是人的问题。GP 投资对将来行业开展趋向与认知欠缺独立根究与洞见，张口杜口的投资趋向，都是媒体风口，所谓的核心才能就是“搜觅”。
综上所述，当下的本钱市场，无论是LP、创业者，仍是GP，都还存在相当的提拔空间，连系此次罗永浩和郑刚的故事，能够说，方方面面的原因形成了如今LP、GP和创业者之间的“不成能三角”。无论若何，能够确定的是，那一过程中，打骂和开撕处理不了问题。
那个在经济学家配合等待的2023年初步发作的插曲，除了食瓜，似乎也是无形中送给当前野蛮生长的风投圈的警醒。
正如一位投资者在承受媒体摘访时所论述的那样：
“市场的投资是个生态圈，不论是以中国特殊的体例，仍是照着美国的那种体例，各人都得一环连一环才气运转起来。”