公元前538年。波斯王居鲁士率兵进攻新巴 比伦王国。那时的巴比伦城能够说是金城汤池， 坚不成摧。听到那个动静，新巴比伦国王那波尼 德（公元前556~前539年在位）心想："斗胆的 居鲁士竟然敢来攻打我的国度。我的城墙高而坚 固。城墙都是用掘护城河时取出的土烧成的大砖 砌成的，砖和砖之间还涂上沥青，宽厚的城墙呈 四方形。
所有的城门连门柱都是青铜铸造的，除 了那些之外。我还有特殊的取水系统。把闸门打 开。幼发拉底河的水就会汹涌而来，非把你淹死 在河里不成丨"想到那里，他不由得满意扬扬地 摸了摸下巴。哈哈大笑道："让他在巴比伦城下 大哭吧，也许能把城墙哭倒。"可就在那时，只见一个侍卫急匆忙忙地跑 来。
上气不接下气地说："陈述国王，波斯戎行 冲进城里来了！""什么？他们是怎么冲进来 的？"那波尼德大惊失色。"是祭司们翻开城门 欢送居鲁士的。"侍卫答道。本来新巴比伦王国内部四分五裂。危机四伏。祭司集团和以国王为首的军事贵族集团矛 盾重重。居鲁士看到了那一点。
收购了巴比伦 的重要将领。所以不费吹灰之力便进了城。居鲁士在巴比伦的政绩。到达了古代世界 君主的更高峰。他严令制止戎行烧杀掠取。努 力维护社会治安，恢复活产次序。尊重本地宗 教传统，获得了本地居民的衷心拥护。他还把 巴比伦国王强迫迁来的犹太人释放回乡，并帮 助他们重建家园。
只用了十几年时间。居鲁士便灭掉了米底。 吕底亚。新巴比伦三大王国，降服了犹太。腓尼 基。把地中海东岸至中亚的宽广地域。浩瀚民族 都同一到波斯帝国之中。居鲁士还把波斯帝国的 首都迁到巴比伦城，而且颁布发表本身是"宇宙四 方之王"。在占领巴比伦之后。
居鲁士又想征服埃及。 但是，他想在远征埃及之前，先稳固本身东部 的前方。于是。他领兵向里海进军，筹办覆灭 那里的马萨革泰人。在那里。居鲁士被马萨革 泰人杀死，其子冈比西斯二世（公元前529-前 522年在位）继承了王位。