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本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
根据中国证券监视治理委员会《关于上次募集资金利用情状陈述的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）体例了截至2022年12月31日行的上次募集资金利用情状的专项陈述。
一、上次募集资金的募集及存放情状
1、上次现实募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监视治理委员会证监答应［2020］3600号文核准，公司向社会公家公开发行人民币通俗股（A 股）股票4,010万股，发行价格为6.38元/股。公司本次发行募集资金总额为25,583.80万元，扣除各项发行费用4,432.11万元后，现实募集资金净额为21,151.69万元，上述募集资金已于2021年1月13日全数到账。天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）对募集资金到账情状停止了审验，并出具了天健验字[2021]7号验资陈述。
2、上次募集资金在专项账户中的存放情状
截至2022年12月31日，本公司上次募集资金在银行账户的存放情状如下：
单元：万元
二、上次募集资金利用情状
上次募集资金利用情状详见本陈述附表1。
三、上次募集资金变动情状
公司不存在上次募集资金变动的情状。
四、上次募集资金项目标现实投资总额与许诺的差别内容和原因阐明
截至2022年12月31日行，上次募集资金项目标现实投资总额与许诺投资总额的差别情状如下：
单元：万元
以上差别原因别离为：
1、合兴股份年产1,350万套汽车电子精巧关键部件手艺改项目、合兴太仓年产600万套汽车电子精巧零部件手艺革新项目以及合兴电子年产5,060万套精巧电子毗连器手艺革新项目均已建成投产，于2022年10月15日结项，差别金额系募集资金专户存储及现金治理产生利钱收进投进项目建立构成。
2、智能造造信息系统晋级手艺革新项目已建成并投进运行，于2022年10月15日结项，差别金额系公司通过严厉掌握项目施行成本，在包管项目量量及进度的前提下有效削减开收构成。
五、上次募集资金投资项目先期投进及置换情状
为包管募集资金投资项目顺利施行，在初次公开发行股票募集资金到位前，公司根据营业开展现实情状利用自筹资金对募投项目停止了预先投进。截至2021年1月13日行，公司以自筹资金预先投进募投项目标款项合计11,736.24万元。天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具了天健审[2021]177号《关于合兴汽车电子股份有限公司以自筹资金预先投进募投项目标鉴证陈述》。
截至2021年1月13日，公司以自筹资金预先付出发行费用425.58万（不含税），此中承销费及保荐费100万元，审计费及验资费214.43万元，律师费33.02万元，发行手续费及素材造造费78.13万元。
2021年2月26日，公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第九次会议别离审议通过了《关于利用募集资金置换预先投进募投项目自筹资金及已付出发行费用的议案》，附和公司利用募集资金人民币11,736.24万元置换预先投进募投项目标自筹资金，利用募集资金人民币425.58万元置换预先付出的发行费用，合计共12,161.82万元。公司独立董事、监事会、保荐机构就上述事项颁发了明白的附和定见。
六、上次募集资金投资项目实现效益情状阐明
（一）上次募集资金投资项目实现效益情状比照表
上次募集资金投资项目实现效益情状详见本陈述附表2。
（二）上次募集资金投资项目无法零丁核算效益的情状阐明
公司初次公开发行股票募集资金投资项目为合兴股份年产1,350万套汽车电子精巧关键部件手艺革新项目、合兴太仓年产600万套汽车电子精巧零部件手艺革新项目、合兴电子年产5,060万套精巧电子毗连器手艺革新项目以及智能造造信息系统晋级手艺革新项目，此中智能造造信息系统晋级手艺革新项目旨在进步公司治理层的决策和运营治理效率，提拔公司各系统的协同性，不间接产生经济效益，无法零丁核算效益，所实现的效益表现在公司的整体功绩中。
（三）上次募集资金投资项目累计实现收益低于许诺20%（含 20%）以上的情状阐明
本公司不存在上次募集资金投资项目累计实现收益低于许诺 20％（含 20％）以上的情状。
七、上次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情状
本公司不存在将上次募集资金中以资产认购股份的情状。
八、对闲置募集资金停止现金治理，投资相关产物情状
公司于2021年2月26日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于利用部门闲置募集资金停止现金治理的议案》，附和公司在确保不影响募集资金投资项目建立和公司一般运营的前提下利用不超越8,000万元的募集资金停止现金治理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动利用。公司独立董事颁发了明白附和的独立定见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查定见。
公司利用募集资金停止现金治理明细如下：
单元：万元
九、上次募集资金结余及节余募集资金利用情状
公司本次募投项目已施行完毕，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个标准运做》规定，募投项目全数完成后，节余募集资金（包罗利钱收进）低于500万或者低于募集资金净额5%的，能够免于履行董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构颁发明白附和定见法式。
公司对本次募投项目予以结项，同时，相关募集资金专户无后续利用用处，为便利账户治理，公司决定将本次募集资金专户停止登记。
截至2022年12月31日，公司已将上述募集资金专户的结余资金165.24万元全数转出用于永久填补活动资金，并完成上述募集资金专户的账户登记工做。
十、上次募集资金现实利用情状与按期陈述和其他信息披露的有关内容比照
本公司将募集资金利用情状与公司按期陈述和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项比照，没有发现存在严重差别。
附表1：上次募集资金利用情状比照表
附表2：上次募集资金投资项目实现效益情状比照表
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年2月6日
附表1：
上次募集资金利用情状比照表
截至2022年12月31日
体例单元：合兴汽车电子股份有限公司 单元：人民币万元
附表2：
上次募集资金投资项目实现效益情状比照表
截至2022年12月31日
体例单元：合兴汽车电子股份有限公司 单元：人民币万元
注1：募集资金投资项目实现效益根据募投项目产生的营业收进停止统计。
注2：合兴股份年产1,350万套汽车电子精巧关键部件手艺革新项目未到达预期效益，系因为新冠疫情等因素关于下流客户的市场需求有所影响，公司部门产物订单情状未达预期。
注3：智能造造信息系统晋级手艺革新项目无法零丁核算收益，详见本专项陈述“六、（二）”。
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 通知布告编号：2023-002
合兴汽车电子股份有限公司
第二届董事会第十三次
会议决议通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情状
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2023年2月6日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场连系通信体例召开，本次会议通知于2023年2月1日以通信、邮件体例向全体董事发出。本次会议应出席董事6名，现实出席董事6名。本次会议由董事长陈文葆先生主持，公司高级治理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情状
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司契合公开发行A股可转换公司债券前提的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理办法》等有关法令律例和标准性文件的规定，公司董事会连系公司现实情状，比照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、前提的要求，经认实地逐项自查，认为公司契合有关法令、律例和标准性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行A股可转换公司债券的资格和前提。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券计划〉的议案》
公司董事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的详细计划，详细内容及表决成果如下：
2.1发行证券的品种
本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
根据相关法令律例及标准性文件的要求并连系公司的运营情况、财政情况和投资项目标资金需求情状，本次可转换公司债券募集资金总额不超越人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），详细募集资金数额提请公司股东大会受权董事会在上述额度范畴内确定。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自觉行之日起6年。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率确实定体例及每一计息年度的最末利率程度，提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据国度政策、市场情况和公司详细情状与保荐人（主承销商）协商确定。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和体例
本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，到期回还本金和最初一年利钱。
1、计息年度的利钱计算
计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。
年利钱的计算公式为：I=B×i，此中：
I：指年利钱额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的昔时票面利率。
2、付息体例
（1）本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。
（4）可转换公司债券持有人所获得利钱收进的应付税项由持有人承担。转股年度有关利钱和股利的回属等事项，由公司董事会根据相关法令律例及上海证券交易所的规定确定。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格确实定及其调整
1、初始转股价格确实定根据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，详细初始转股价格提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据市场情况和公司详细情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整体例及计算公式
在本次发行之后，当公司发作派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情状（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式停止转股价格响应调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五进）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时停止：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时停止：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
此中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改变情状时，将依次停止转股价风格整，并在中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上登载董事会决议通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。
当公司可能发作股份回购或登记、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状根据公允、公允、公允的原则以及足够庇护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法将根据其时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定来制定。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格向下批改条目
1、批改权限与批改幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时批改后的转股价格不低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、批改法式
如公司决定向下批改转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上登载股东大会决议通知布告，通知布告批改幅度、股权注销日及暂停转股期间等有关信息。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日）起，起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。
若转股价格批改日为转股申请日或之后，转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.10转股数量确实定体例
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为：Q=V/P，并以往尾法取一股的整数倍。
此中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据上海证券交易所等部分的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利钱。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条目
1、到期赎回条目
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，详细赎回价格由股东大会受权董事会根据发行时市场情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有前提赎回条目
转股期内，当下述两种情形的肆意一种呈现时，公司有权决定根据以债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，假设公司股票在任何持续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。
当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t/365，此中：
IA：指当期应计利钱；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在换股价风格整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价风格整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条目
1、有前提回售条目
在本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，假设公司股票收盘价在任何持续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全数或部门可转换公司债券按面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。
若在上述交易日内发作过转股价格因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设呈现转股价格向下批改的情状，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。
本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。
2、附加回售条目
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状与公司在募集阐明书中的许诺情状比拟呈现严重改变，且该改变被中国证监会认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱价格回售给公司。持有人在附加回售前提称心后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，主动丧失该附加回售权。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的回属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权注销日下战书收市后注销在册的所有通俗股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股构成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.14发行体例及发行对象
本次可转换公司债券的详细发行体例由公司股东大会受权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券注销结算有限责任公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（国度法令、律例制止者除外）。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安放
本次发行的可转换公司债券赐与公司原股东优先配售权，原股东有权舍弃优先配售权。详细向原股东优先配售数量提请股东大会受权董事会在发行前根据市场情状确定，并在本次可转换公司债券的发行通知布告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东舍弃优先配售后的部门摘用网下对机构投资者出售和/或通过上海证券交易所交易系统网上订价发行相连系的体例停止，余额由主承销商包销。详细发行体例由股东大会受权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权力与义务
（1）可转换公司债券持有人的权力
①按照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利钱；
②根据约定前提将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的前提行使回售权；
④按照法令、行政律例及公司章程的规定让渡、赠与或量押其所持有的可转换公司债券；
⑤按照法令、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和体例要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦按照法令、行政律例等相关规定参与或拜托代办署理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法令、行政律例及公司章程所付与的其做为公司债权人的其他权力。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条目的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议构成的有效决议；
④除法令、律例规定及可转换公司债券募集阐明书约定之外，不得要求公司提早偿付可转换公司债券的本金和利钱；
⑤法令、行政律例及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当呈现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变动本次可转换公司债券募集阐明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能定期付出本次可转债本息；
（4）拟变动债券受托治理人或者受托治理协议的次要内容；
（5）公司减资（因员工持股方案、股权鼓励或公司为庇护公司价值及股东权益所必须回购股份招致的减资除外）、合并、分立、闭幕或者申请破产；
（6）包管人（若有）、担保物（若有）或其他偿债保障办法（若有）发作严重改变；
（7）发作其他对债券持有人权益有严重本色影响的事项；
（8）根据法令、行政律例、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托治理人提议；
（3）零丁或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法令、行政律例、中国证监会规定的其他机构某人士。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.17本次募集资金用处
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超越61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单元：万元
新能源汽车电子零部件消费基地建立项目施行主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，施行地点为浙江省嘉兴市。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目标现实需求将募集资金投进上述项目，项目投资总额高于本次拟利用募集资金投进部门由公司自筹处理；若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金低于上述募集资金拟投进金额，不敷部门由公司自筹处理。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投进上述项目，并在募集资金到位后根据相关法令律例的要乞降法式对先期投进资金予以置换。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.18担保事项
根据本次可转换公司债券发行时比来一期审计情状确定能否供给担保，如审计成果表白公司比来一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不供给担保。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行通知布告中披露开户信息。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行计划的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券计划的有效期为十二个月，自觉行计划经股东大会审议通过之日起计算。本次发行计划尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准前方可施行。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理办法》等法令律例和标准性文件的规定，连系公司详细情状，就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，体例了《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券预案》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述〉的议案》
为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、平安、高效地利用，连系公司详细情状，根据《上市公司证券发行治理办法》等有关规定的要求，公司体例了《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述》。详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司上次募集资金利用情状的专项陈述〉的议案》
根据《上市公司证券发行治理办法》和中国证监会《关于上次募集资金利用情状陈述的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司体例了《公司上次募集资金利用情状陈述》，并由上会管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司上次募集资金利用情状的鉴证陈述》。详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司关于上次募集资金利用情状的专项陈述》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司将来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证券监视治理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通知布告[2022]3号）等文件要乞降《公司章程》的相关规定，为健全合兴汽车电子股份有限公司科学、继续、不变的分红政策，积极回报投资者，不竭完美董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策法式和机造，连系公司现实情状，公司造定了《合兴汽车电子股份有限公司将来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（年）股东分红回报规划》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于造定〈合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
为标准公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权力和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法令律例及其他标准性文件的规定，并连系公司的现实情状，造定了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详细内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及摘取填补办法和相关主体许诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）及中国证券监视治理委员会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响停止了阐发，并造定了填补回报的相关办法；同时，公司全体董事、高级治理人员及控股股东、现实掌握人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补办法可以得到实在履行做出了响应许诺，详细内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券摊薄即期回报摘取填补办法许诺的通知布告》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法令、律例和标准性文件以及《公司章程》的规定，为包管公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）工做的顺利停止，提请公司股东大会受权公司董事会全权打点本次发行相关事宜，包罗但不限于：
1、在相关法令律例和《公司章程》容许的范畴内，根据监管部分的定见，连系公司的现实情状，对本次可转债的发行条目停止恰当修订、调整和填补，在发行前明白详细的发行条目及发行计划，造定和施行本次发行的最末计划，包罗但不限于发行证券的品种、发行规模、发行体例及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格确实定、转股价格批改、赎回条目、票面利率、约定债券持有人会议的权力及其召开法式以及决议的生效前提、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签订募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行计划相关的一切事宜；
2、礼聘保荐机构、主承销商、管帐师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，打点本次发行及上市申报事宜；根据监管部分的要求造造、修改、报送有关本次发行及上市的申报素材；
3、批准、签订、修改、填补、递交、呈报、施行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并打点相关的申请、报批、注销、存案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范畴内，根据本次发行募集资金投资项目现实进度及现实资金需求，调整或决定募集资金的详细利用安放；根据项目标现实进度及运营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行施行本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法令律例的规定、监管部分的要求及市场情况对募集资金投资项目停止需要的调整；
5、根据可转债发行和转股情状适时修改《公司章程》中的相关条目，并打点工商章程存案、注册本钱变动注销等事宜；
6、如监管部分关于公开发行可转换公司债券的政策发作改变或市场前提发作改变，除涉及相关法令律例及《公司章程》规定须由股东大会从头表决的事项外，对本次发行的详细计划等相关事项停止响应调整；
7、在呈现不成抗力或其他足以使本次发行计划难以施行、或者固然能够施行但会给公司带来倒霉后果之情形，或发行可转换公司债券政策发作改变时，酌情决定本次发行计划延期施行或提早末行；
8、根据相关法令律例以及监管部分的有关规定，阐发、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，造定、落实填补即期回报的相关办法，并根据将来新出台的律例政策、施行细则或自律标准，在原有框架范畴内修改、填补、完美相关阐发和办法，并全权处置与此相关的其他事宜；
9、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法令律例的有关规定、监管部分的批准以及《公司章程》的规定全权打点与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、打点与本次发行有关的其他事项。
上述受权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司董事会能够根据股东大会受权范畴受权董事长或董事长受权的其别人士详细打点与本次发行有关的事务。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案颁发了附和的独立定见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开2023年第一次暂时股东大会的议案》
鉴于本次董事会所审议部门议案需要提交股东大会审议，董事会拟于2023年2月22日召开公司2023年第一次暂时股东大会，详细内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（年第一次暂时股东大会通知》。
表决成果：附和6票，反对0票，弃权0票。
特此通知布告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年2月7日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 通知布告编号：2023-003
合兴汽车电子股份有限公司
第二届监事会第十三次
会议决议通知布告
本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情状
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年2月6日在浙江省乐清市虹桥镇幸福东路1098号公司办公楼三楼会议室，以现场连系通信体例召开，本次会议通知于2023年2月1日以通信、邮件体例向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，现实出席监事3名。本次会议由监事会主席陆竞先生主持，公司董事会秘书兼财政总监列席了公司本次监事会会议。本次会议的召集、召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情状
经与会监事审议表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司契合公开发行A股可转换公司债券前提的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理办法》等有关法令律例和标准性文件的规定，连系公司现实情状，比照上市公司公开发行A股可转换公司债券的相关资格、前提的要求，经认实地逐项自查，认为公司契合有关法令、律例和标准性文件关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行A股可转换公司债券的资格和前提。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券计划〉的议案》
公司监事会逐条审议通过了公司公开发行可转换公司债券的详细计划，详细内容及表决成果如下：
2.1发行证券的品种
本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行规模
根据相关法令律例及标准性文件的要求并连系公司的运营情况、财政情况和投资项目标资金需求情状，本次可转换公司债券募集资金总额不超越人民币61,000.00万元（含61,000.00万元），详细募集资金数额提请公司股东大会受权董事会在上述额度范畴内确定。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.3票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.4债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自觉行之日起6年。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.5债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率确实定体例及每一计息年度的最末利率程度，提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据国度政策、市场情况和公司详细情状与保荐人（主承销商）协商确定。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.6还本付息的期限和体例
本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，到期回还本金和最初一年利钱。
1、计息年度的利钱计算
计息年度的利钱（以下简称“年利钱”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。
年利钱的计算公式为：I=B×i，此中：
I：指年利钱额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的昔时票面利率。
2、付息体例
（1）本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。
（4）可转换公司债券持有人所获得利钱收进的应付税项由持有人承担。转股年度有关利钱和股利的回属等事项，由公司董事会根据相关法令律例及上海证券交易所的规定确定。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.7转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.8转股价格确实定及其调整
1、初始转股价格确实定根据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，详细初始转股价格提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据市场情况和公司详细情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整体例及计算公式
在本次发行之后，当公司发作派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情状（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式停止转股价格响应调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五进）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时停止：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时停止：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
此中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改变情状时，将依次停止转股价风格整，并在中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上登载董事会决议通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。
当公司可能发作股份回购或登记、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状根据公允、公允、公允的原则以及足够庇护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法将根据其时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定来制定。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.9转股价格向下批改条目
1、批改权限与批改幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时批改后的转股价格不低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、批改法式
如公司决定向下批改转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上登载股东大会决议通知布告，通知布告批改幅度、股权注销日及暂停转股期间等有关信息。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日）起，起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。
若转股价格批改日为转股申请日或之后，转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.10转股数量确实定体例
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为：Q=V/P，并以往尾法取一股的整数倍。
此中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据上海证券交易所等部分的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利钱。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.11赎回条目
1、到期赎回条目
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，详细赎回价格由股东大会受权董事会根据发行时市场情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有前提赎回条目
转股期内，当下述两种情形的肆意一种呈现时，公司有权决定根据以债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，假设公司股票在任何持续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。
当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t/365，此中：
IA：指当期应计利钱；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在换股价风格整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价风格整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.12回售条目
1、有前提回售条目
在本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，假设公司股票收盘价在任何持续三十个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全数或部门可转换公司债券按面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。
若在上述交易日内发作过转股价格因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设呈现转股价格向下批改的情状，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。
本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。
2、附加回售条目
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状与公司在募集阐明书中的许诺情状比拟呈现严重改变，且该改变被中国证监会认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱价格回售给公司。持有人在附加回售前提称心后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，主动丧失该附加回售权。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.13转股年度有关股利的回属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权注销日下战书收市后注销在册的所有通俗股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股构成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.14发行体例及发行对象
本次可转换公司债券的详细发行体例由公司股东大会受权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券注销结算有限责任公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（国度法令、律例制止者除外）。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.15向原股东配售的安放
本次发行的可转换公司债券赐与公司原股东优先配售权，原股东有权舍弃优先配售权。详细向原股东优先配售数量提请股东大会受权董事会在发行前根据市场情状确定，并在本次可转换公司债券的发行通知布告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东舍弃优先配售后的部门摘用网下对机构投资者出售和/或通过上海证券交易所交易系统网上订价发行相连系的体例停止，余额由主承销商包销。详细发行体例由股东大会受权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.16债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权力与义务
（1）可转换公司债券持有人的权力
①按照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利钱；
②根据约定前提将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的前提行使回售权；
④按照法令、行政律例及公司章程的规定让渡、赠与或量押其所持有的可转换公司债券；
⑤按照法令、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和体例要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦按照法令、行政律例等相关规定参与或拜托代办署理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法令、行政律例及公司章程所付与的其做为公司债权人的其他权力。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条目的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议构成的有效决议；
④除法令、律例规定及可转换公司债券募集阐明书约定之外，不得要求公司提早偿付可转换公司债券的本金和利钱；
⑤法令、行政律例及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当呈现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变动本次可转换公司债券募集阐明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能定期付出本次可转债本息；
（4）拟变动债券受托治理人或者受托治理协议的次要内容；
（5）公司减资（因员工持股方案、股权鼓励或公司为庇护公司价值及股东权益所必须回购股份招致的减资除外）、合并、分立、闭幕或者申请破产；
（6）包管人（若有）、担保物（若有）或其他偿债保障办法（若有）发作严重改变；
（7）发作其他对债券持有人权益有严重本色影响的事项；
（8）根据法令、行政律例、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）受托治理人提议；
（3）零丁或合计持有本次可转换公司债券未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）法令、行政律例、中国证监会规定的其他机构某人士。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.17本次募集资金用处
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超越61,000.00万元（含61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目：
单元：万元
新能源汽车电子零部件消费基地建立项目施行主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，施行地点为浙江省嘉兴市。
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将根据项目标现实需求将募集资金投进上述项目，项目投资总额高于本次拟利用募集资金投进部门由公司自筹处理；若本次发行扣除发行费用后的现实募集资金低于上述募集资金拟投进金额，不敷部门由公司自筹处理。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投进上述项目，并在募集资金到位后根据相关法令律例的要乞降法式对先期投进资金予以置换。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.18担保事项
根据本次可转换公司债券发行时比来一期审计情状确定能否供给担保，如审计成果表白公司比来一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不供给担保。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.19募集资金存管
本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行通知布告中披露开户信息。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
2.20本次发行计划的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券计划的有效期为十二个月，自觉行计划经股东大会审议通过之日起计算。本次发行计划尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准前方可施行。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
上述子议案均获通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行治理办法》等法令律例和标准性文件的规定，连系公司详细情状，就本次公开发行A股可转换公司债券事宜，体例了《合兴汽车电子股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》，详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券预案》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述〉的议案》
为确保本次公开发行A股可转换公司债券募集资金合理、平安、高效地利用，连系公司详细情状，根据《上市公司证券发行治理办法》等有关规定的要求，公司体例了《合兴汽车电子股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述》。详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈公司上次募集资金利用情状的专项陈述〉的议案》
根据《上市公司证券发行治理办法》和中国证监会《关于上次募集资金利用情状陈述的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司体例了《公司上次募集资金利用情状陈述》，并由上会管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具了《关于合兴汽车电子股份有限公司上次募集资金利用情状的鉴证陈述》。详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司关于上次募集资金利用情状的专项陈述》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈公司将来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》
根据中国证券监视治理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号逐个上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会通知布告[2022]3号）等文件要乞降《公司章程》的相关规定，为健全合兴汽车电子股份有限公司科学、继续、不变的分红政策，积极回报投资者，不竭完美董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策法式和机造，连系公司现实情状，公司造定了《合兴汽车电子股份有限公司将来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，详细内容详见公司2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（年）股东分红回报规划》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于造定〈合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
为标准公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权力和义务，保障债券持有人的合法权益，根据相关法令律例及其他标准性文件的规定，并连系公司的现实情状，造定了《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，详细内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（）的《合兴汽车电子股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及摘取填补办法和相关主体许诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进本钱市场安康开展的若干定见》（国发[2014]17号）及中国证券监视治理委员会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》（证监会通知布告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响停止了阐发，并造定了填补回报的相关办法；同时，公司全体董事、高级治理人员及控股股东、现实掌握人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补办法可以得到实在履行做出了响应许诺，详细内容详见公司于2023年2月7日披露于上海证券交易所官网（股可转换公司债券摊薄即期回报摘取填补办法许诺的通知布告》。
表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票。。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此通知布告。
合兴汽车电子股份有限公司监事会
2023年2月7日
证券代码：605005 证券简称：合兴股份 通知布告编号：2023-008
合兴汽车电子股份有限公司
关于比来五年未被证券监管部分和交易所摘取监管办法
或惩罚的通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严厉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不竭完美公司法人治理构造，成立健全内部掌握轨制，进步公司标准运做程度，积极庇护投资者合法权益，促进企业继续、不变、安康开展。
鉴于公司拟向中国证券监视治理委员会申请公开发行A股可转换公司债券，现将公司比来五年被证券监管部分和交易所摘取监管办法或惩罚的情状通知布告如下：
经自查，公司比来五年内不存在被中国证券监视治理委员会及其派出机构和上海证券交易所摘取监管办法或惩罚的情状。
特此通知布告。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
2023年2月7日
（下转B64版）
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合兴汽车电子股份有限公司 关于上次募集资金利用情状的专项陈述 2023-02-07