罗欣药业集团股份有限公司 关于控股股东及其一致动作人合计 持股比例变更超越1%的通知布告

本公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致动作人克拉玛依珏志股权投资治理有限合伙企业、克拉玛依得怡安康财产投资有限合伙企业、克拉玛依得盛安康财产投资有限合伙企业、Giant Star Global (HK) Limited、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业包管向本公司供给的信息内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

本公司及董事会全体成员包管通知布告内容与信息披露义务人供给的信息一致。

特殊提醒：

1、本次权益变更系罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东及其一致动作人因公司可转债转股、股权鼓励限造性股票授予和回购登记以及功绩许诺抵偿股份回购登记等原因而引起的持股比例变更超越1%。

2、本次权益变更不会招致公司控股股东、现实掌握人发作变动，不会影响公司的治理构造和继续运营。

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一、控股股东及其一致动作人持股改变情状概述

公司之控股股东山东罗欣控股有限公司（以下简称“罗欣控股”）及其一致动作人克拉玛依珏志股权投资治理有限合伙企业（以下简称“克拉玛依珏志”）、克拉玛依得怡安康财产投资有限合伙企业（以下简称“得怡投资”）、克拉玛依得盛安康财产投资有限合伙企业（以下简称“得盛安康”）、Giant Star Global (HK) Limited（以下简称“Giant Star”）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得怡成都”）、克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡恒佳”）及克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业（以下简称“得怡欣华”），自2020年1月2日、1月3日披露《收买陈述书》和《严重资产置换及发行股份购置资产暨联系关系交易陈述书（修订稿）》以来，因公司可转债转股、股权鼓励限造性股票授予和回购登记以及功绩许诺抵偿股份回购登记等原因，招致合计持股比例累计削减4.23%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买治理办法》等有关规定，现将相关情状通知布告如下：

特此通知布告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2022年11月11日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 通知布告编号：2022-088

罗欣药业集团股份有限公司

关于持股5%以上股东及其一致动作人

合计持股比例变更超越1%的通知布告

本公司持股5%以上股东方秀宝及其一致动作人方东晖、温岭市大任投资治理有限公司包管向本公司供给的信息内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

本公司及董事会全体成员包管通知布告内容与信息披露义务人供给的信息一致。

一、持股5%以上股东及其一致动作人持股改变情状概述

罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）持股5%以上股东方秀宝及其一致动作人方东晖、温岭市大任投资治理有限公司（以下简称“温岭大任”），自2019年6月1日披露《简式权益变更陈述书》以来，因公司2019年半年度本钱公积金转增股本招致持股数量上升5,419.68万股（持股数量上升未引起持股比例改变），因公司可转债转股、股权鼓励限造性股票授予和回购登记以及功绩许诺抵偿股份回购登记等原因，招致合计持股比例被动上升2.88%。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收买治理办法》等有关规定，现将相关情状通知布告如下：

特此通知布告。

罗欣药业集团股份有限公司

董事会

2022年11月11日

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 通知布告编号：2022-086

罗欣药业集团股份有限公司

关于发行股份购置资产功绩许诺

抵偿股份回购登记完成的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

特殊提醒：

1、本次回购登记功绩许诺抵偿股份涉及股东33名，回购登记股份数量为371,334,114股，股份性量为首发后限售股，占本次回购登记前公司总股份的25.4526%。

2、本次功绩许诺抵偿股份由公司以1元/年的价格向33名股东定向回购并予以登记。公司已于2022年11月10日在中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购登记手续。本次回购登记完成后，公司股份总数由1,458,922,600股变动为1,087,588,486股。

一、本次重组事项概述

2019年4月24日、2019年5月31日及2019年6月18日，公司别离召开了第三届董事会第七次会议、第三届董事会第九次会议及2019年第一次暂时股东大会，审议通过了公司严重资产置换及发行股份购置资产暨联系关系交易购置山东罗欣99.65476%股权相关事项。

2019年12月31日，中国证监会《关于核准浙江东音泵业股份有限公司严重资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购置资产的批复》（证监答应[2019]3006号）核准公司向山东罗欣控股有限公司等33名交易对方发行共计1,075,471,621股股份购置相关资产。

2019年12月31日，山东罗欣向公司签发了《股权证》（编号：LXYY0000036）并将公司注销在其股东名册，公司持有山东罗欣607,495,428股股份，股票品种为通俗股。公司完成本次重组的置进资产交割法式。同日，公司与本次重组各方签订《置出资产交割确认书》，自置出资产交割日（即2019年12月31日）起，公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。

2020年3月10日，中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户注销确认书》，公司原控股股东、现实掌握人方秀宝及其一致动作人李雪琴、方东晖、方洁音已经将其持有的33,060,750股、34,575,280股、6,961,500股和27,846,000股股份于2020年3月9日让渡给本次重组的股份受让方。

2020年4月8日，本次重组新发行1,075,471,621股股份在深圳证券交易所上市交易。

二、功绩许诺抵偿计划根本情状

（一）功绩许诺情状

根据公司与功绩许诺方签定的《盈利揣测抵偿协议》及《盈利揣测抵偿协议之填补协议》，功绩许诺方许诺山东罗欣在2019年度、2020年度和2021年度（以下简称“功绩许诺期”）实现的合并报表范畴扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非回母净利润”）别离不低于55,000.00万元、65,000.00万元、75,000.00万元。

（二）功绩许诺实现情状

根据天健管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的天健审〔2020〕6-133号、天健审〔2021〕6-228号和天健审〔2022〕6-26号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司功绩许诺完成情状的鉴证陈述》，山东罗欣2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣非回母净利润别离为56,450.69万元、33,974.95万元和453,123,966.29元。山东罗欣2019年度功绩许诺实现率为102.64%，2020年度和2021年度均未到达功绩许诺目标。

三、本次重组涉及的功绩许诺抵偿及资产减值抵偿约定

（一）功绩许诺抵偿

根据《盈利揣测抵偿协议》及《盈利揣测抵偿协议之填补协议》的约定，若山东罗欣在功绩许诺期内每个管帐年度末，截至当期期末累计现实扣非回母净利润未能到达截至当期期末累计许诺扣非回母净利润，则公司应根据下述公式计算并确定交易对方应抵偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

1、功绩许诺当期所需抵偿金额=（截至当期期末累计许诺扣非回母净利润－截至当期期末累计现实扣非回母净利润）÷功绩许诺期内各年累计许诺扣非回母净利润总和×置进资产交易做价－累计已抵偿金额。当期所需抵偿金额小于零时，按零取值，即已经抵偿的金额不冲回。

2、交易对方接到书面通知后，应起首以股份停止抵偿，当期应抵偿股份数量=因功绩许诺当期所需抵偿金额÷本次发行股份购置资产的股份发行价格。在逐年抵偿的情状下，各年计算的当期应抵偿股份数量小于零时，按零取值，即已抵偿的股份不冲回。

3、如发作交易对方需要停止抵偿的情形，交易对方附和优先以其因本次发行股份购置资产获得的上市公司股份停止抵偿。当股份抵偿的总数到达本次发行股份购置资产发行的股份总数的90%后仍需停止抵偿的，交易对方可自主抉择摘用现金或股份的形式陆续停止抵偿，曲至笼盖其应抵偿的全数金额。

4、交易对方附和，若公司在功绩许诺期内施行送股、本钱公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应抵偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应抵偿的股份一并抵偿给公司。抵偿按以下公式计算：

如公司施行送股、本钱公积转增股本、配股，抵偿股份数调整为：调整前抵偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

如公司施行分红派息，交易对方获得的抵偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应抵偿股份数。

5、在任何情状下，交易对方根据本协议约定对公司停止抵偿的总额，不该超越置进资产的交易做价。

6、交易对方届时持有的股份数量不敷按上述体例计算的当期应抵偿股份数量时，或其认购的股份不敷以履行协议约定的抵偿义务时，不敷部门由交易对方以现金体例停止抵偿。

（二）资产减值抵偿

本次重组施行完毕后第三个管帐年度（本次重组施行完毕昔时做为第一个管帐年度）完毕时，公司将礼聘具有证券营业资格的相关中介机构对置进资产停止减值测试并出具专项审核定见。如该等资产发作减值，功绩许诺方将对公司停止抵偿。即：

置进资产期末减值额＞功绩抵偿义务人已抵偿的现金额+功绩抵偿义务人已抵偿股份总数×本次发行股份购置资产的股份发行价格（如在功绩许诺期内上市公司有施行送股、本钱公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格停止响应调整），则功绩抵偿义务人将另行停止抵偿。另需抵偿的金额及股份数量计算办法如下：

减值测试应抵偿的金额=置进资产期末减值额－（功绩抵偿义务人已抵偿的现金额+功绩抵偿义务人已抵偿股份总数×本次发行股份购置资产的股份发行价格）。

减值测试应抵偿的股份数量=减值测试应抵偿的金额÷本次发行股份购置资产的股份发行价格。

四、抵偿计划

综合考虑2020年、2021年功绩抵偿计划及功绩许诺期满资产减值抵偿情状，功绩许诺方整体功绩抵偿金额合计2,291,131,273.12元，折合应抵偿股份数量合计371,334,114股。别的，根据公司2019年度、2020年度及2021年度权益分拨计划，公司已向权益分拨注销日收市后注销在册的股东每10股派发现金盈利1.30元（含税），基于功绩许诺标的目的公司停止股份抵偿的情状，抵偿的股份对应的现金分红应在扣除响应税款后返还给公司。详细内容详见公司于2022年5月27日登载于巨潮资讯网（）的《关于发行股份购置资产功绩抵偿计划暨回购登记对应抵偿股份的通知布告》。

五、本次回购登记抵偿股份已履行的相关审批法式

公司别离于2022年5月26日、2022年6月13日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议和2022年第一次暂时股东大会，审议通过了《关于发行股份购置资产功绩抵偿计划暨回购登记对应抵偿股份的议案》，公司独立董事对该事项停止了事前审核并颁发了附和的独立定见，独立财政参谋对该事项颁发明白附和的核查定见，详细内容详见公司于2022年5月27日登载于巨潮资讯网（）的《关于发行股份购置资产功绩抵偿计划暨回购登记对应抵偿股份的通知布告》等相关通知布告。

公司别离于2022年8月29日、2022年9月14日召开第四届董事会第二十四次会议、2022年第二次暂时股东大会，审议通过了《关于定向回购功绩抵偿股份削减注册本钱并修订〈公司章程〉的议案》，公司决定别离以1元/年的价格定向回购33名抵偿义务人2020年度和2021年度应抵偿股份合计371,334,114股，并打点功绩抵偿股份登记手续，回购价格合计66元。详细内容详见公司于2022年8月30日登载于巨潮资讯网（）的《关于拟定向回购登记功绩抵偿股份削减注册本钱的通知布告》。

六、本次功绩许诺抵偿股份回购登记完成情状

1、回购原因：抵偿义务人履行未完胜利绩许诺的股份抵偿义务

2、回购体例：定向回购抵偿义务人持有的部门公司股份

3、回购数量：371,334,114股

4、回购价格：总价人民币66元

5、资金来源：自有资金

6、减资事项：详细内容详见公司于2022年9月15日登载于巨潮资讯网（/）的《关于拟回购登记功绩抵偿股份涉及减资暨通知债权人的提醒性通知布告》。

7、登记完成情状：经中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次功绩许诺抵偿股份回购登记事宜已于2022年11月10日打点完成。本次回购登记完成后，公司股份总数由1,458,922,600股变动为1,087,588,486股。

七、本次股份回购登记完成后公司股权构造变更情状

本次功绩许诺抵偿股份回购登记完成后，公司股本变更情状如下：

本次回购登记完成后，不会招致公司现实掌握人发作改变，公司股权散布仍具备上市前提。

八、本次回购登记对公司每股收益的影响

本次回购登记前，公司根本每股收益为0.28元/股，本次回购登记后，公司根本每股收益为0.37元/股。

特此通知布告。

罗欣药业集团股份有限公司

董事会

2022年11月11日

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