上海龙韵文创科技集团股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议通知布告

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 通知布告编号：临2022-063

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

第五届董事会第二十八次会议决议通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

一、董事会会议召开情状

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2022年12月15日在公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室以现场和通信相连系的体例召开。

应到董事5人，实到董事5人，公司部门监事、高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数契合《公司法》等有关法令、律例及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情状

经参与会议董事认实审议并经记名投票体例表决，做出如下决议：

（一）审议通过《关于签订股权收买协议之填补协议暨联系关系交易的议案》

为了更好的庇护上市公司和全体股东的利益，鞭策公司战术开展，会议附和公司对收买股权事项原功绩许诺计划及交易对价的付出体例、付款期限停止了响应调整，本次调整经并购两边频频沟通协商一致确定，并购两边签订了《股权收买协议之填补协议》。详细内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于收买股权暨联系关系交易并签订股权收买协议之填补协议的通知布告》。

公司董事段佩璋、余亦坤因联系关系关系回避表决。

表决成果：附和3票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东将回避表决。

（二）审议通过《关于变动公司2022年度管帐师事务所的议案》

详细内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于变动管帐师事务所的通知布告》。

表决成果：附和5票，反对0 票，弃权0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

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二〇二二年十二月十五日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 通知布告编号：临2022-064

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议的通知布告

本公司监事会及全体监事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

一、监事会会议召开情状

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙韵股份”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2022年12月15日在上海龙韵文创科技集团股份有限公司（上海浦东民生路118号滨江万科中心16层）会议室召开。

会议由监事会主席田波先生主持，本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开契合有关法令、律例和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情状

（一）审议通过《关于签订股权收买协议之填补协议暨联系关系交易的议案》

为了更好的庇护上市公司和全体股东的利益，鞭策公司战术开展，会议附和公司对收买股权事项原功绩许诺计划及交易对价的付出体例、付款期限停止了响应调整，本次调整经并购两边频频沟通协商一致确定，并购两边签订了《股权收买协议之填补协议》。

监事会认为：本次调整功绩许诺计划的审议、决策法式契合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定。本次调整计划是基于客看原因及对各方公允的原则，符号公司现实情状，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详细内容详见公司于同日发布的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司关于收买股权暨联系关系交易并签订股权收买协议之填补协议的通知布告》。

表决成果：附和 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交公司股东大会审议，联系关系股东将回避表决。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份通知布告 编号：临2022-065

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对公司收买股权暨联系关系交易的问询函》剩余问题的回复通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2022年10月9日收到上海证券交易所下发的《关于对上海龙韵文创科技集团股份有限公司收买股权暨联系关系交易的问询函》（上证公函【2022】2569号）（以下简称“《问询函》”）。

公司收到《问询函》后，高度重视，积极组织相关各方根据《问询函》的要求，对所涉及的问题逐条落实和回复。公司于2022年11月3日回复了《问询函》中的第三、四、五问题。截至本通知布告披露日，问题一、二所涉事项已核查完毕，为确保公司信息披露的实在性、准确性和完全性，现对该问询函的第一、二问题回复如下：

一、通知布告展现，公司拟以现金2亿元收买徐州和恒信息手艺合伙企业（以下简称徐州和恒）、湖州树彤企业治理合伙企业合计持有的辰月科技100%股权，公司现实掌握人之一段佩璋持有徐州和恒89.60%的出资份额。根据评估陈述，按资产根底法评估值为3,039.43万元，增值率仅76.81%，按收益法评估值为20,158.91万元，增值率高达1,072.71%。该次交易做价参考收益法评估成果。

别的，本次收买评估值较上次2021年1月的评估值19,940万元有所增加。而根据上次评估陈述和盈利揣测陈述，2021年标的公司营业收进和净利润估量为 2,939.62万元、1,054.62万元，公司现实仅实现2,813万元、919.64万元，均未达标。

请公司填补披露：（1）资产根底法和收益法两种评估成果差别较大的原因及合理性，本次交易拔取收益法下评估成果做为订价根据的合理性，能否契合贸易老例，能否与同业业可比公司相一致；

公司回复：

贺州辰月科技办事有限公司（以下简称：“辰月科技”或“标的公司”）属于手艺密集型、人员密集型、轻资产型企业，运营场合为租赁获得，所购买的资产，次要为办公设备，根据《企业管帐原则》规定，大部门计进了损益类科目。从辰月科技的资产情状来看，构成标的公司的核心资产次要为自行研发构成的软件著做权等可辨认无形资产以及手艺治理团队、天分品级、行业影响力、营销渠道及不变的客户群和优良的企业口碑等不成辨认无形资产。

本次资产根底法评估时标的公司的账面资产及可辨认账外资产均已纳进资产评估范畴，资产根底法评估增值76.81%，增值次要原因是软件著做权等可辨认无形资产评估增值所致，该部门资产账面值为零，评估增值1,320.40万元。

辰月科技颠末几年的沉淀和开展，目前是国内首家通过阿里、京东、抖音、快手四大平台认证的办事商，是电商办事行业顶级的ISV办事商之一。辰月科技打造的全域全链路科学营销办事系统已在行业内构成合作壁垒。辰月科技是阿里全派司办事商（中台、TMIC、阿里妈妈等），天猫五星级办事商、京东数坊认证办事商和抖音金牌认证办事商，同时，辰月科技规划抖音和快手数据运营办事，构成了全域营销办事才能。辰月科技也屡次获得各个平台的奖项，2022年获得阿里巴巴品牌数据银行办事商银奖，TMIC综合办事商评估榜单新锐ISV等奖项等；2021年获得数字化前锋案例奖及数字化前锋协做伙伴奖，天猫“超等旗舰”优选生态协做伙伴，TMIC综合办事商评估榜单银牌ISV等；2020年获得天猫优良生态办事商等。因而，我们认为关于该类企业摘用收益法更能反映标的公司的实在价值。

本次评估收益法评估增值1072.71%，次要原因是辰月科技目前尚处快速生长阶段的初期，企业注册本钱为300万元，近2年1期企业净利润增长较快，且账面净资产仍然较低（评估基准日账面净资产只要1,719.00万元），而收益法是对企业将来收益才能的价值反映，辰月科技营业增长较快，盈利才能较强，收益法评估成果能够足够表现包罗人力资本、天分品级、行业影响力、营销渠道及不变的客户群和优良的企业口碑等不成辨认资产在内的全数运营要素对企业价值的奉献，招致收益法评估呈现了较大幅度增值。

根据查询到的同业业可比上市公司的并购案例阐发，其评估结论也是摘用了收益法订价的办法，详细如下：

2015年12月，新华都（SZ002264）发行股份及付出现金购置久爱致和（北京）科技有限公司（以下简称“久爱致和”）、久爱(天津)科技开展有限公司（以下简称“久爱天津”）、泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）3家公司（以下合称“被收买公司”）100%的股权，交易价格76,000万元。此中久爱致和次要供给以效果营销为核心的电商运营办事，通过供给全方位的电商运营办事来进步其客户的互联网销售额和出名度。与辰月科技的营业部门类似。

上述3家被收买公司由具有证券期货评估资格的中联资产评估集团有限公司停止评估，中联评估摘用资产根底法和收益法对标的资产停止评估，并以收益法评估成果做为最末评估结论，别离出具中联评报字[2015]第577号、中联评报字[2015]第578号、中联评报字[2015]第579号评估陈述，评估成果均摘用收益法评估值，此中久爱致和净资产账面值873.52万元，评估值14,674.17万元，评估增值率为1,579.89%；久爱天津净资产账面值1,808.22万元，评估值22,296.52万元，评估增值率1,133.06%；泸州致和净资产账面值1,165.49万元，评估值39,033.98万元，评估增值率3,249.15%，3家被收买公司评估值合计76,004.68万元。

根据《发行股份及付出现金购置资产协议》，经交易两边协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的做价别离为14,672万元、22,295万元和 39,033万元，本次被收买公司的资产整体做价76,000万元。

根据后续披露的材料，上述被收买公司原股东许诺2015年、2016年和2017年实现的扣非后净利润不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元，现实实现净利润别离为5,248万元、6,595万元和8,582万元，功绩完成率别离为103.5%、101.5%和100.7%。

综上，资产根底法是从资产重置成本的角度动身，对企业资产欠债表上所有单项资产和欠债，用市场价值取代汗青成本；收益法是从将来收益的角度动身，以经风险折现后的将来收益的现值做为评估价值，反映的是资产的将来盈利才能。

综合考虑本次评估目标是为上市公司拟收买辰月科技100%股权供给价值参考根据，更重视企业将来的盈利才能即现金流量，收益法评估值更能表现企业的公允价值，因而选定以收益法评估成果做为订价根据是合理的，契合贸易老例，与同业业可比上市公司一致。

（2）连系收益法评估次要参数及假设，包罗但不限于产物价格、收进、成本、毛利率、费用预算、折现率等揣测假设，阐明本次评估订价的根据及合理性；

公司回复：

1）次要评估假设

辰月科技为手艺密集型和劳动密集型企业，其核心合作力来自企业成立以来在运营过程中自行研发获得的软件著做权等为根底的手艺资产以及具备行业深度认知的治理人员和手艺专业人员构成的核心团队，将来收益揣测的根底为颠末审计的企业财政报表以及企业供给的其他相关运营材料，因而，本次收益法评估评估机构在常规评估假设根底上重点强调了以下2项评估假设：①假定评估人员所根据的比照公司的财政陈述、交易数据等均实在可靠，被评估单元和拜托人供给的相关根底材料和财政材料实在、准确、完全；②假设评估基准日后被评估单元现有的关键手艺及治理人员不发作严重改变。

2）评估次要参数的拔取情状

①产物价格

辰月科技次要产物或办事：电商公域运营营业、全域营销和运营、电商托管、电商前言。

企业每岁首年月根据行业开展和办事才能来定造契合客户需求的办事包，按办事包来核算需婚配的团队人员和需要消耗的工时，加上运营成本和合理的利润构成年度订价根据。颠末内部审批后构成年度办事包订价政策。

辰月科技供给的产物或办事均为非标，不像工业企业产物具有相对不变的价格原则及变更法例，本次评估次要在查询拜访领会的企业订价机造、订价政策及价格变更趋向的根底上，连系企业汗青年度收进、成本数据及变更情状，综合阐发揣度企业汗青年度的综合毛利率程度及其变更法例。

本次评估次要根据运营收进预算、运营成本要素汗青年度程度及变更趋向，以及将来年度主营营业规模所需设置装备摆设的人力资本、办公设备、运营场地等运营要素及变更情状综合阐发揣测企业将来年度的综合毛利率。

②收进

辰月科技创建之初，灵敏地挠住电商铺展运营的数据阐发需求的缺口，从2019年步进正轨，收进逐年上升。2020年、2021年收进增速别离为614.01%和139.51%。

辰月科技汗青年度的主营营业收进次要分为两大类，第一类是数据办事收进，包罗电商公域运营、电商托管；第二类是数据衍生办事收进，即电商前言营业。自2021年起头，辰月科技规划大数据+手艺的行业处理计划，孵化出全域营销和运营，全域数据可视化等贴合品牌营销和运营的手艺产物和办事包，并胜利与国内出名的多家大中型企业签订持久协做项目，是将来新的营业增长点。

2022年，辰月科技因新营业的开辟及细分范畴的划分，营业由本来的两类调整为四大类，详细如下：

A.电商公域运营营业

该营业为辰月科技的传统营业也是最重要的营业板块，系为品牌在四大电商平台的生意增长供给基于行业know how、定造化的ISV运营提效和办事。即原数据办事营业。

B.电商托管营业

电商托管次要为品牌进驻电商平台后，以合同的体例拜托专业运营办事商为企业供给部门或全数的信息手艺、产物或办事功用,供给以店展建立、妥帖和交易为重点,相关办事为辅助的一系列办事。

C.电商前言营业

该营业次要系为客户造定电商媒体战略计划，包罗大促节拍各阶段的媒体投放预算散布、效果预估、合同确认、内部工做安放等，根据电商媒体战略计划，细化投放人群、效果预估、投放排期等，与客户确认最末投放细化计划。

D.全域营销和运营营业

全域营销和运营是辰月科技2022年拓展的新营业，次要为品牌摆设一方用户数据平台（CDP），实现跨部分的前言和会员数据回流，通过CDP对数据停止诊断、洞察、建模阐发后，再精巧化人群分层，停止全域的营销和运营。

辰月科技汗青年度主营营业收进构造数据如下：

单元：万元

目前行业处于高速开展阶段，市场远未饱和。跟着品牌客户对数字化理解的逐步深化，关于企业数字化的建立、将数字化融进到各项营业场景，有焦急迫的需求，整体市场容量在扩展。据联邦快递2021年12月7日发布的《电子商务大趋向概览》白皮书展现，新冠肺炎疫情加速了全球电子商务市场的兴旺开展。将来五年，全球电子商务的均匀增速估量将到达47%；亚洲市场增速高于全球程度，到达51%，其次是欧洲市场(42%)和北美市场(35%)。特殊是在中国市场，电子商务的增长更是领先于亚洲其它地域，估量到2025年其销售额将增长到近2万亿美圆。

标的公司尚处于生长期，跟着体味的不竭积存，营业团队及手艺实力的不竭加强，营业天分品级的不竭进步，行业内影响力及地位的不竭提拔，营业市场的不竭拓展，将步进稳重开展轨道。

截至评估基准日企业在手施行订单情状如下：

单元：万元

标的公司将来五年将足够操纵好平台优势，以大数据为依托，为品牌供给“全域消费者运营”办事，鞭策市场营销的数据转型和品效合一。同时，聚焦行业头部品牌的全域数据治理和运营需求，供给数据合成，数据运营，数据回流再利用等营业场景处理计划，在品牌数据化转型布景下，深进发掘生意增长时机，提拔“人、货、场”运营效率，助力品牌生意快速增长。

本次对标的公司收进的揣测次要根据汗青年度主营营业收进变更趋向以及新增项目揣测情状，同时参考行业开展趋向、将来年度运营方案及预算等停止综合阐发揣度后揣测。详见下表：

单元：万元

③成本及毛利率揣测情状

标的公司主营营业成本次要是人力资本费用和其他费用，其他费用包罗折旧、房屋租金和数据办事费等。

本次评估，次要根据汗青年度毛利率程度及其变更趋向，揣测将来年度的综合毛利率程度，并根据数据办事、人工费用、房租、物业费、折旧、电脑费用等企业营业成本要素停止揣测将来年度的主营营业成本。

企业汗青年度毛利率程度及变更趋向：

与行业可比上市公司（可比板块）毛利率比照如下：

注：（1）数据来源：上市公司年度财政陈述；（2）可比公司的拔取原则：a.可比公司近两年为盈利公司；b.可比公司必需为至少有两年上市汗青；c.可比公司只发行人民币A股；d.可比公司所处置的行业或其主营营业为数据办事，或者受不异经济因素的影响，而且主营该行业汗青很多于2年。根据上述四项原则，最末拔取了每日互动、蓝色光标、海量数据、数据港、壹网壹创等5家上市公司做为可比公司。

从以上可比公司可比板块的毛利率程度来看，近年标的公司的毛利率处于一般程度，根据将来营业的增长预期，单元营业人员的产出将来年度会有所提拔，别的因为标的公司更大的合作优势就是天分齐全且品级较高，行业影响力和合作优势较强，企业拥有较强的订价权。因而，标的公司将来年度的毛利率在盈利揣测期间的前期仍将连结较高程度，在盈利揣测期间的后期跟着行业合作的加剧可能会有所下降，但下降幅度估量不会太大。

本次评估根据将来年度行业盈利才能及其变更趋向、标的公司成本费用程度及其变更趋向停止综合阐发揣测标的公司主营营业成本及毛利率：

单元：万元

④费用揣测情状

标的公司期间费用次要包罗营业费用、治理费用、研发费用和财政费用。

标的公司近期运营数据如下：

单元：万元

标的公司与可比上市公司期间费用占营业收进比率比照如下：

从标的公司及可比上市公司近年期间费用数据来看，标的公司期间费用占营业收进比率均在合理区间内，此中治理费用和研发费用占期间费用比重较高，下面重点阐明治理费用和研发费用揣测情状。

治理费用的揣测分固定部门和可变部门两方面揣测。固定部门次要是折旧与摊销，不随主营营业收进改变而改变；可变部门次要是人工费用等，随营业规模的增加而改变。

A.固定费用的揣测

辰月科技为轻资产型公司，运营场合为租赁获得，固定费用次要为固定资产折旧及持久待摊费用摊销，此项费用金额占比力小。

B.可变费用的揣测

可变费用的构成次要为人工费用、办公费、差盘缠等。本次评估人工费的揣测次要以企业近期的数据为根底，同时考虑企业人员数量及人员构造的改变，确定将来年度治理部分人均工资程度，然后乘以将来年度治理人员数量计算各年工资总额，再根据公司五险一金缴费比率，计算确定社保费用和住房公积金费用；福利费和教导经费两项费用金额均较小，本次评估根据汗青年度福利费用和教导经费收入程度，综合阐发揣测。

办公、差旅及其他费用的揣测次要是参照公司汗青年度数据，以后各年根据各项治理费用与销售收进的相关性停止测算。

治理费用揣测详见下表

单元：万元

⑤折现率揣测情状

折现率，又称期看投资收益率，是基于收益法确定评估值的重要参数。因为被评估单元不是上市公司，其折现率不克不及间接计算获得。因而本次评估摘用拔取比照公司停止阐发计算的办法预算被评估单元期看投资收益率。为此，第一步，起首在上市公司中拔取可比公司，然后预算可比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据可比公司本钱构造、可比公司β以及被评估单元本钱构造预算被评估单元的期看投资收益率，并以此做为折现率。

A.可比公司的拔取

因为被评估企业为盈利企业，在本次评估中，我们初步摘用以下根本原则做为挑选可比公司的抉择原则：

a.可比公司近两年为盈利公司；

b.可比公司必需为至少有两年上市汗青；

c.可比公司只发行人民币A股；

d.可比公司所处置的行业或其主营营业为数据办事，或者受不异经济因素的影响，而且主营该行业汗青很多于2年。

根据上述四项原则，我们操纵Wind数据系统停止挑选，最末拔取了蓝色光标、每日互动、海量数据、数据港、壹网壹创等5家上市公司做为可比公司。

B.加权资金成本确实定（WACC）

WACC代表期看的总投资收益率。它是期看的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权均匀值。

在计算总投资收益率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金收益率和操纵公开的市场数据计算债权资金收益率。第二步，计算加权均匀股权收益率和债权收益率。

a.股权收益率确实定

为了确定股权收益率，我们操纵本钱订价模子（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”）。CAPM是凡是预算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的办法。它能够用下列公式表述：

Re=Rf+β×ERP+Rs

此中：Re为股权收益率；Rf为无风险收益率；β为风险系数；ERP为市场风险超额收益率；Rs为公司特有风险超额收益率。

a）确定无风险收益率

国债收益率凡是被认为是无风险的，因为持有该债权到期不克不及兑付的风险很小，能够漠视不计。评估机构在沪、深两市抉择从评估基准日到国债到期日剩余期限超越10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的均匀值做为本次评估无风险收益率。以上述国债到期收益率的均匀值3.39%做为本次评估的无风险收益率。

b）确定股权风险收益率ERP

股权风险收益率是投资者投资股票市场合期看的超越无风险收益率的部门。准确地确定风险收益率不断是许多股票阐发师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，IbbotsonAssociates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年均匀年复利收益率为11.0%，超越持久国债收益率（无风险收益率）约5.8%。那个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。

借鉴美国相关部分预算ERP的构想，评估机构对中国股票市场相关数据停止了研究，按如下体例计算中国股市的股权风险收益率ERP，经测算确定ERP为6.94%。

c）确定可比公司相关于股票市场风险系数β（Leveredβ）

目前中国国内Wind资讯公司是一家处置于β的研究并给出计算β值计算公式的公司，其股票市场指数抉择的是沪深300指数，与评估机构在预算国内股票市场ERP时摘用的是沪深300指数相婚配。

本次评估评估机构是拔取Wind资讯公司公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司本身本钱构造的β值。详细情状如下表所示：

d）计算可比公司Unleveredβ和预算被评估单元（Unleveredβ）

根据以下公式，评估机构能够别离计算可比公司的Unleveredβ：

Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。

经计算，上述五家可比公司均匀的β系数为0.8831，本次评估摘用上述五家可比公司的均匀β系数做为被评估单元的β系数

e）确定被评估单元的本钱构造比率

考虑到被评估单元现金流充沛，无需停止债务融资，故确定其目标本钱构造D/E为0。

f）预算被评估单元在上述确定的本钱构造比率下的（Leveredβ）

评估机构将已经确定的被评估单元本钱构造比率代进到如下公式中，计算被评估单元Leveredβ：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率（取15%）；

详细计算过程如下：

Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

=0.8831×[1+（1-15%）×0]

=0.8831

g）β系数的Blume调正

评估机构预算β系数的目标是预算折现率，该折现率是用来折现将来的预期收益，因而折现率应该是将来预期的折现率，因而要求预算的β系数也应该是将来的预期β系数。

评估机构摘用的β系数预算办法是摘用汗青数据，因而现实预算的β系数应该是汗青的β系数而不是将来预期的β系数。为了预算将来预期的β系数，需要摘用布鲁姆调整法(BlumeAdjustment)。

Blume在1975年其在“贝塔及其回回趋向”一文中指出股票β的实在值要比其估量值更趋近于“1”。并提出“趋一性”的两个可能的原因：（1）公司初建时倾向于抉择风险相对高的投资项目，当风险跟着时间的推移逐步释放时，β会呈现下降的趋向。（2）公司在决定新的投资时，做为风险厌恶者的治理层，可能倾向于考虑小风险的投资，如许公司的β系数就趋于“1”。

该调整办法被普遍运用，许多闻名的国际投资征询机构等就摘用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估摘用Blume对摘用汗青数据预算的β系数停止调整。

Blume提出的调整构想及办法如下：βa=βh×0.65+0.35

此中：βa为调整后的β值，βh为汗青β值。

经计算，摘用经Blume调整后的β系数为0.9240。

h）预算公司特有风险收益率Rs

摘用本钱订价模子一般被认为是预算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，本钱订价模子不克不及间接预算单个公司的投资收益率，一般认为单个公司的投资风险峻高于一个投资组合的投资风险，因而，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全数特有风险所产生的超额收益率。经综合考虑后，辰月科技特有风险超额收益率按2.50%揣测。

i）计算现行股权收益率

将安妥的数据代进CAPM公式中，就能够计算出对被评估单元的股权期看收益率。详细如下：

Re=Rf+β×ERP+Rs

=3.39%+0.9240×6.94%+2.50%

=12.30%

b.债权收益率确实定

债权投资收益率现实上是被评估单元的债权投资者期看的投资收益率。差别的企业，因为企业运营形态差别、本钱构造差别等，企业的偿债才能会有所差别，债权投资人所期看的投资收益率也应不尽不异，因而企业的债权投资收益率与企业的财政风险，即本钱构造密切相关。

本次评估选用中国人民银行受权全国银行间同业拆借中心于2022年2月21日公布的贷款市场报价利率（LPR）计算，即Rd=4.60%。

c.被评估单元折现率确实定

股权期看收益率和债权收益率能够用加权均匀的办法计算总本钱加权均匀收益率。权重评估对象现实股权、债权构造比例。总本钱加权均匀收益率操纵以下公式计算：

此中：WACC为加权均匀总本钱收益率；E为股权价值；Re为期看股本收益率；D为付息债权价值；Rd为债权期看收益率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单元总本钱加权均匀收益率为12.30%，并以其做为被评估单元的折现率。详细计算过程如下：

其他参数的拔取情状受篇幅所限，那里不再逐项停止阐明。

⑥收益法评估成果

将上述参数代进企业自在现金流量模子停止测算，收益法评估值为20,158.91万元。

综上，我们认为收益法评估根据较为足够，评估成果相对合理。

（3）连系两次收益法评估的次要参数及假设差别情状，量化阐发对评估成果的详细影响；

公司回复：

上次评估摘用市场比力法和收益法，本次评估摘用资产根底法和收益法。

辰月科技营业拓展较快，处于快速生长阶段，两次评估机构差别，评估参数的拔取计算过程也不完全一致；两次评估拔取的评估基准日相距较远，上次评估基准日为2020年10月31日，本次评估基准日为2022年3月31日；两次评估时点企业表里部经济情况、营业构造及运营情况差别也较大。因而，本次收益法评估与上次收益法评估可比性不大。下面仅就折现率差别对评估值的影响测算如下：

上次评估收益法折现率为14.35%，本次评估折现率颠末测算确定为12.30%，详细测算过程详见前述问题回答：评估次要参数的拔取情状。将上次折现率参数代进本次收益法评估模子，经测算收益法评估成果别离为16,939.64万元，与本次收益法评估成果差别-3,219.27万元，差别率-15.97%，详见下表：

折现率的拔取及确定，目前国内评估行业并没有同一的原则，各家评估机构都有本身的折现率计算模子和参数拔取原则。现就两次评估中收益法折现率计算过程停止简要比照阐明。

两次评估折现率确实定均摘用WACC模子：

（1）无风险收益率确实定

上次评估基准日为2020年10月31日，评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）抉择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5 年以上的中、持久记账式国债的到期收益率均匀值（即Rf=3.14%）做为上次评估的无风险收益率。

本次评估的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）在沪、深两市抉择从评估基准日到国债到期日剩余期限超越10年期的交易的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的均匀值做为本次评估无风险收益率。中铭国际以上述国债到期收益率的均匀值（即Rf=3.39%）做为本次评估的无风险收益率。

无风险酬劳率差别0.25%。

（2）股权风险收益率ERP确实定

上次评估，中水致远确定的股权风险收益率ERP（即市场风险溢价）模子为：市场风险溢价=成熟股票市场的根本抵偿额+国度风险。其确定的ERP为7.12%。

本次评估，借鉴美国相关部分预算ERP的构想，中铭国际对中国股票市场相关数据停止了研究，通过计算确定ERP为6.94%。计算过程见前述回答。

ERP差别为-0.18%。

（3）贝塔系数确实定

上次评估中水致远抉择的可比上市公司为拓尔思、广电运通、壹网壹创3家，拔取2年计算期，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数，测算出无财政杠杆的风险系数（βu）为1.1537。

因为目前无法找到主营营业与辰月科技完全不异的上市公司，本次评估中铭国际抉择了营销办事和IT办事行业与辰月科技主营营业较为类似或相关性比力强的上市公司蓝色光标、每日互动、海量数据、数据港、壹网壹创等做为可比上市公司，拔取2-5年计算期，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数，测算出无财政杠杆的风险系数（βu）为0.9240。

贝塔系数差别为-0.2297。

（4）公司特有风险收益率Rs确实定

上次评估，中水致远确定的公司特有风险收益率为3%。

本次评估，中铭国际确定的公司特有风险收益率为2.5%。

公司特有风险收益率拔取差别为-0.5%。

（5）折现率确实定

上次评估根据WACC模子计算的折现率为14.35%，本次评估根据WACC模子计算的折现率为12.30%，差别-2.05%。

评估机构关于折现率计算过程中关于无风险收益率和ERP的计算都有内部同一的文件规定。

中铭国际参考了与标的公司类似行业-信息传输、软件和信息手艺办事行业的上市公司并购案例，就其收益法评估所摘用的折现率情状阐明如下：

从上述类似行业并购交易案例所摘用的折现率程度来看，距本次评估基准日1年内2家并购交易案例“电科数字收买柏飞电子100%股权”和“高鸿股份收买南通云数100%股权”收益法评估所摘用的折现率别离为11.31%和12.08%，本次评估确定的折现率12.30%大于上述2个交易案例的折现率程度。

别的，本次评估中铭国际基于隆重性原则，并未将上次评估揣测数据做为揣测基准，而是根据标的公司汗青年度运营数据、将来年度运营预算和中铭国际对标的公司运营情况的尽调情状停止独立阐发揣度停止揣测，以包管本次评估的客看性、公允性和合理性。

（4）连系2020年和2021年次要财政目标揣测值和现实值的差别情状，阐明次要原因，以及本次评估能否足够考虑上述差别情状，能否已将相关假设和重要参数予以批改，此次评估过程能否审慎合理。请评估机构颁发明白定见。

公司回复：

2020年揣测数据与标的公司现实运营数据比照：（单元：万元）

上次评估基准日为2020年10月31日，故财政目标揣测自2020年11月起头揣测，2020年度揣测了2个月，即2020年11-12月，2020年1-10月摘用的是经中审亚太管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称：“中审亚太”）审计后的汗青数据。因为本次收买审计的陈述期为2020年1月1日至2022年3月31日，本次审计机构北京兴华管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“北京兴华”）逃溯调整了2020年度的财政数据，故上次评估揣测数据和本次经审计后的现实数据不具有可比性。本次评估停止比力摘用的财政数据为经北京兴华审计的的数据。

2021年揣测数据与标的公司现实运营目标比照：（万元）

2021年度揣测值和现实值的差别次要为营业收进实现与揣测相差126.58万元。营业收进与揣测的差别次要来自辰月科技的数据衍生办事，2021年曲播行业达人营业的迅猛增长，品牌客户暂时缩减了部门数据衍生办事需求，故该类营业2021年度未达预期。

2022年3月30日，备受存眷的收集“曲播新规”《关于进一步标准收集曲播营利行为促停止业安康开展的定见》正式印发，其次要内容包罗但不限于“对存在违背违规营利行为的收集曲播发布者以及存在违法违规行为或者放纵、搀扶帮助收集曲播发布者开展违法违规营利行为的收集曲播平台，依法予以惩罚”、“收集曲播平台收集平台办事机构应依法履行小我所得税代扣代缴义务”等等。

“曲播新规”发布施行后，曲播行业的野蛮开展情况得以标准和按捺，只要那些有价值、有专业度的优良主播能连结营业高速增长。品牌客户也日趋理性，该因素所招致缩减的数据衍生办事需求逐渐上升，影响已不再明显，辰月科技数据衍生办事营业估量陆续连结着必然的增长率，本次评估中铭国际足够考虑了上述因素的影响以及营业将来开展趋向。

本次评估中铭国际已足够考虑前次评估揣测数据与现实运营数据的差别，对存在的次要差别，好比营业收进、营业费用、治理费用、综合毛利率等，中铭国际在将来年度收益揣测过程中赐与了足够存眷，揣测时次要根据标的公司现实运营情状及将来开展趋向停止独立阐发揣度。本次评估揣测过程详见前述问题回答“评估次要参数的拔取情状”的相关内容。

本次评估揣测数据（单元：万元）：

本次评估揣测数据与2021年评估揣测数据的差别（单元：万元）：

综上所述，此次评估过程是审慎合理的。

二、通知布告展现，本次收买按收益法对辰月科技100%股权评估值为20,158.91万元，交易对方许诺辰月科技2022年-2024年净利润别离不低于1,070万元、1,660万元、2,070万元。上次交易按收益法对辰月科技100%股权评估值为 19,940万元，交易对方许诺辰月科技 2021年-2023年扣非后净利润别离不低于 1,100万元、2,050万元、2,900万元。

请公司填补披露：

（1）前后两次收买功绩许诺别离摘用净利润目标和扣非后净利润目标的次要考虑和合理性；

公司回复：

标的公司汗青年度非运营性利润次要系营业外收进（包罗：政府奖励返还款和进项税加计抵扣产生的收益）以及少量的营业外收入，2019年、2020年、2021年以及2022年1-3月营业外收进别离为0.00万元、2.16万元、1.21万元、0.57万元；营业外收入别离为0.00万元、0.00万元、0.30万元、0.05万元，产生的非运营性利润别离为0.00万元、1.97万元、0.83万元、0.44万元，金额很小，根本能够漠视不计，并且揣测标的公司将来年度可能获得的非运营性净利润金额也不会太大。因而本次收买功绩许诺摘用了净利润口径。

（2）连系本次评估值较上次有所增加，而三年功绩许诺均下降的情状，阐明详细原因和次要考虑，能否具有合理性，能否有利于庇护上市公司和全体股东利益。请独立董事颁发明白定见。

公司回复：

（一）在必然的估值办法下，标的资产估值程度由资产的内在价值决定的，评估成果反映某一时点（评估基准日）企业的公允市场价值。差别的评估基准日，企业表里部情况均存在必然的差别，评估所摘用的评估假设、次要评估参数包罗但不限于收进、成本、费用、折旧摊销、本钱收入、营运资金、税率、利率、折现率等均会存在必然的差别。前后两次收买评估相距时间较长，固然估值差别不大，（上次评估成果差别率1.10%），标的公司表里部情况差别较大，前后两次评估所摘用的评估假设和次要评估参数差别。

本次功绩许诺目标的设定是参照辰月科技2022年造定的“将来年度运营方案”设定。因考虑到固然电商平台和办事的规模不竭扩展，但将来支流电商平台格局可能存在的改变和由此招致的客户预算分配改变,好比：本年，抖音曲播兴起分流了天猫和京东的流量，同时也可能招致客户摊薄了各平台间的预算；因为平台和行业的快速开展，迫使辰月科技需要加强内部中台的人力、手艺研发投进（详见“本次评估揣测数据与2021年评估揣测数据的差别表”）。因而，比拟上次收益法评估的盈利揣测表，本次2022年造定的“将来年度运营方案”更为隆重。基于上述运营方案的调整，同步伐整了功绩许诺，契合辰月科技目前的开展情况和趋向。如下表所示：

单元：万元

1.关于功绩许诺及利润许诺抵偿的调整

2022年12月15日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于签订股权收买协议之填补协议暨联系关系交易的议案》，会议附和公司对本次收买事项原功绩许诺计划停止调整，详细内容如下：

本次功绩许诺遵照独立、客看、公允、合理、可实现的原则，经并购两边频频沟通协商一致确定的。许诺方基于对行业开展前景的看好及对公司将来开展的自信心，自愿将功绩许诺期耽误至2026年，2022年12月15日，并购两边签订了《股权收买协议之填补协议》，对功绩许诺及许诺款项的付出体例、付款期限停止了响应调整，详细调整如下：

单元：万元

本次调整后的功绩许诺期由3年耽误至4年，累计功绩许诺由4,800万元调增至9,080万元；功绩许诺笼盖率由24.00%调整为45.40%。显著高于市场均匀程度。

经两边协商同步伐整了利润许诺抵偿及回购条目，详细如下：

（1）在盈利揣测期间及耽误许诺期间（2023年-2025年）内，若某一年度辰月科技截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积许诺净利润但不低于当期期末累积许诺净利润的90%，则昔时抵偿义务人无需向上市公司抵偿。

（2）在盈利揣测期间及耽误许诺期间（2023年-2025年）内，若某一年度辰月科技截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积许诺净利润的90%，许诺方将对上市公司停止现金抵偿，应当抵偿的金额根据如下体例计算：

2023年应抵偿金额=（标的公司截至2023岁暮许诺的净利润－标的公司截至2023岁暮实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×许诺方已收到的交易对价款

2024年应抵偿金额=（标的公司截至2024年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2024岁暮的累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×许诺方累计已收到的交易对价款－累计已抵偿金额

2025年应抵偿金额=（标的公司截至2025年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2025岁暮的累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×许诺方累计已收到的交易对价款－累计已抵偿金额

（3）若标的公司截至2026年期末累计实现的净利润低于累计许诺净利润，许诺方将对上市公司停止现金抵偿，且现实实现的净利润累计金额不低于累计许诺金额的50%的，应当抵偿的金额根据如下体例计算：

应抵偿金额=（标的公司截至2026年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2026年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×本次交易之交易价格（即20,000万元）－累计已抵偿金额

（4）假设标的公司功绩许诺期累计实现的净利润未到达约定的累计许诺金额，且现实实现的净利润累计金额低于累计许诺金额的50%的，则上市公司有权不要求许诺方付出功绩抵偿款，而间接回购公司所持的标的公司全数股权

2.关于付款体例、付款期限的调整

根据交易各方签定的原《股权收买协议》约定：本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以付出现金的体例向交易敌手方付出。本协议签定后10个工做日内，付出30%；在标的公司已就本次交易打点完毕工商变动注销手续之日起10个工做日内，付出40%；标的股权变动完成后6个月内付出尾款。

为了更好的庇护上市公司和全体股东的利益，经协商，就交易款项的付出耽误至交易完成后的三年，详细调整如下：

（1）协议签定后10个工做日内，付出交易对价的20%，即4,000万元；

（2）股东大会审议通过相关议案后10个工做日内，付出交易对价的20%，即4,000万元；

（3）标的公司已就本次交易打点完毕工商变动注销手续之日起10个工做日内，付出交易对价的20%，即4,000万元；

（4）自标的公司第一年许诺净利润的完成率到达90%或虽未到达90%，但许诺方已完胜利绩抵偿之日起，付出交易对价15%，即3,000万元；

（5）自标的公司第二年累计许诺净利润的完成率到达90%或虽未到达90%，但许诺方已完胜利绩抵偿之日起，付出交易对价15%，即3,000万元；

（6）自标的公司第三年累计许诺净利润的完成率到达90%或虽未到达90%，但许诺方已完胜利绩抵偿之日起，付出交易对价10%，即2,000万元；

（二）本次收买上市公司垂青的不只是辰月科技自己优良的营业、手艺、团队和优良的盈利才能，更重要的是企业数字化转型已经是将来的一定趋向。而辰月科技可以在企业营销，运营等数字化建立方面供给专业的手艺+办事处理计划，能够加快上市公司本身的数字化转型，将使上市公司有才能整合出新的办事产物息争决计划，从而为客户供给可继续地、有高附加值的办事。从而在将来功绩上有清晰的收进包管和前景。

基于整体中国营销市场的改变和上市公司营业本身特征，收买辰月科技对上市公司数字化转型和品牌营销营业深度、广度拓展都具有深远的意义，将带动上市公司营收和利润持久可继续开展，为上市公司及股东创造更大的利益和价值。详细来说：

中国社会经济在过往30年飞速增长，2021年人均GDP超越8万人民币，比照20年前增长10倍。背后消费操行业是浩荡的鞭策力，而线上消费引领整个消费品增长，中国消费品线上销售占比不竭攀升，2015年社会零售线上消费渗入率仅10%，2021年社会零售线上消费渗入率已经超越25%，中国互联网民用户超越11亿。互联网人群运营和消费品线上营销费用随之增长，2022年二季度中国互联网告白规模高达1,474.4亿元。于此同时品牌方在市场营销的投放上，越来越多的将费用从传统告白和前言转移到数字化营销和媒体，而且愈加期看可以投放到间接转化的效果类告白。电商平台内告白营销费用增大，阿里已经成为中国更大的效果告白主平台，2022年二季度，互联网告白中效果告白占比87.9%，品牌告白投放占比12.1%。近两年抖音等兴致电商的开展更是迅猛，预估2021年度抖音电商GMV高达7,000-8,800亿，抖音在所有媒体平台中增长最快，2021年告白收进高达1,500亿，增幅高达70%以上。行业内越来越多的告白传媒公司借助科技、数据为转型的挠手，适应行业趋向的开展。上市公司假设不想被市场裁减，要在快速增长的数字化告白、效果告白和电商运营中实现营业增长，则需要强大的数字化才能做为根底后盾。

辰月科技颠末几年开展，已经获得天猫五星级办事商，抖音云图金牌办事商等天分，具有国内一流的数字化运营才能。公司收买辰月科技，不只是单纯的营业填补，更是能够把辰月科技优良的数字化才能跟上市公司的品牌营销才能连系在一路，通过数字化人群运营和数字化媒体投放，搀扶帮助品牌实现营销侧品效合一。

收买后，上市公司将构成以数字化和数据运营为中心的四大板块：品牌数字化全案营销，数字化社交媒体运营，全域数字化媒战略和电商运营。四大板块的构成，可以实现1）优良品牌客户开辟：头部品牌都需要数字化和全链路营销计划，目前龙韵只具备营销前链路的才能，未来通过辰月科技的赋能，可以停止后链路销售转化逃踪，实现跨平台全链路的办事，进而有利于开辟跟头部客户的持久战术协做。2）深挖现有客户营业潜能：上市公司与浩瀚国际、国内品牌客户连结着互信且不变的协做，现有客户单纯的媒体投放和施行营业固然体量大，但是毛利程度极低，客户粘性较低。通过辰月科技全域数据才能可以将客户营业从施行投放拓展到品牌人群战略，营销媒体战略等上游营业，安定现有客户，增加客户粘性，大幅提拔营业毛利率。同时，辰月科技积存的100多家优良品牌客户也可导进上市公司营业，实现上市公司与辰月科技客户、营业的联动，实现品牌穿插妥帖。

综上，收买辰月科技将有利于加速上市公司数字化建立和营业转型晋级，加强公司盈利才能，为广阔投资者创造更多价值。

独立董事定见：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——上市公司及其相关方许诺》和《公司章程》等相关法令律例、规章轨制的有关规定，做为公司的独立董事，基于独立揣度立场，就上述问题颁发如下定见：

1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据手艺促进营销营业，拓展财产链资本，发掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的营业协同效应，进步上市公司的合作力和盈利程度，推进公司营业的全面快速开展。

2.经调整后的功绩许诺、利润许诺抵偿及本次交易的付款体例、付款期限更有利于庇护上市公司和全体股东利益。

公司目前的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广阔投资者存眷后续通知布告并重视投资风险。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 通知布告编号：临2022-066

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

关于变动管帐师事务所的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

●拟聘用的管帐师事务所名称：寡华管帐师事务所(特殊通俗合伙)（以下简称“寡华事务所”）

●原聘用的管帐师事务所名称：北京兴华管帐师事务所（特殊通俗合伙）（以下简称“北京兴华”）

●变动管帐师事务所的简要原因及前任管帐师的异议情状：公司根据本身开展需要，同时考虑公司将来营业开展和审计需求等现实情状，经综合评估和审慎研究，拟变动2022年度财政审计机构及内部掌握审计机构为寡华管帐师事务所（特殊通俗合伙）。公司与北京兴华管帐师事务所（特殊通俗合伙）两边友好协商，北京兴华已就本次改换管帐师事务所及相关事宜停止确认并表达无异议。

●本次事项尚需提交股东大会审议

一、拟聘用管帐师事务所的根本情状

（一）机构信息

1.根本信息

机构名称：寡华管帐师事务所(特殊通俗合伙)

成立日期：2013年12月2日

机构性量：特殊通俗合伙企业

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

首席合伙人：陆士敏

截至2021年12月31日合伙人数量：42人

截至2021年12月31日注册管帐师为人数：338人

签订过证券办事营业审计陈述的注册管帐师人数：超越140人；

经审计比来一个管帐年度（2021年度）营业收进为人民币52,140.19万元，审计营业收进为人民币41,132.09万元，证券营业收进为人民币16,331.13万元；

2021年度A股上市公司财政报表审计客户数量为74家，上市公司财政报表审计收费为人民币16,331.13万元。

2.投资者庇护才能

根据相关法令律例的规定，寡华事务所购置职业保险累计补偿限额不低于5,000万元，可以笼盖因审计失败招致的民事补偿责任，契合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情状：

1） 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈说责任纠纷案

2021年12月，江苏省高级人民法院就投资者告状山东雅博科技股份有限公司（以下称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、寡华事务所证券虚假陈说责任纠纷案件做出二审讯决，改判寡华事务所对雅博科技的偿付义务在30%的范畴内承担连带责任。

2） 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈说责任纠纷案

2021年10月，浙江省高级人民法院就投资者告状宁波圣莱达电器股份有限公司（以下称“圣莱达”）、寡华事务所证券虚假陈说责任纠纷案件做出二审讯决，判决寡华事务所需与圣莱达承担连带责任，截至本通知布告披露日，寡华事务所已经针对该等二审讯决申请再审。

3.诚信笔录

寡华事务所比来三年因执业行为遭到行政惩罚2次、监视治理办法7次、未遭到刑事惩罚、自律监管办法和规律处分。13名从业人员近三年因执业行为遭到行政惩罚2次（涉及3人）、遭到监视治理办法7次（涉及10人），未有从业人员遭到刑事惩罚、自律监管办法和规律处分。

（二）项目信息

1.根本信息

拟安放的项目合伙人（签字注册管帐师）：卞文漪

拟安放的量量掌握复核人：蒋红薇

拟安放的项目司理（签字注册管帐师）：钟捷

2.诚信笔录情状

本次拟安放的项目合伙人、量量掌握复核人以及项目签字注册管帐师不存在违背《中国注册管帐师执业守则》对独立性要求的情形，且近三年未遭到刑事惩罚、行政惩罚、行政监管办法和自律监管办法。

3.独立性

寡华事务所及项目合伙人、签字注册管帐师、项目量量掌握复核人等从业人员不存在违背《中国注册管帐师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

4.审计收费情状

财政报表审计费用为人民币50万元，内部掌握审计费用为人民币35万元。

二、拟变动管帐师事务所的情状阐明

（一）前任管帐师事务所情状及上年度审计定见

根本信息机构名称：北京兴华管帐师事务所（特殊通俗合伙）

成立日期：2013年11月22日

机构性量：特殊通俗合伙企业

注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

人员信息首席合伙报酬：张恩军

截至2020年12月31日合伙人数量：102人，截至2020年12月31日注册管帐师为人数：585人，此中：签订过证券办事营业审计陈述的注册管帐师人数：180人。

北京兴华经审计比来一个管帐年度（2020年度）营业收进为人民币74,334.17万元，审计营业收进为人民币55,571.50万元，证券营业收进为人民币6,311.51万元。北京兴华的2020年度A股上市公司财政报表审计客户数量为24家，上市公司财政报表审计收费为人民币2,095.28万元。

投资者庇护才能

在投资者庇护才能方面，北京兴华已足额购置职业保险，每次变乱责任限额1亿元，年累计补偿限额2亿元，可以笼盖因审计失败招致的民事补偿责任。北京兴华近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情状。

独立性和诚信笔录

比来三年，北京兴华受（收）到行政惩罚4次、行政监管办法8次，未受（收）到刑事惩罚和行业自律处分。17名从业人员近三年因执业行为遭到刑事惩罚1次、行政惩罚4次、监视治理办法6次和自律监管办法0次。

上年度审计定见为：原则无保留定见。

（二）拟变动管帐师事务所的原因

公司与北京兴华管帐师事务所（特殊通俗合伙）两边友好协商，拟变动2022年度财政审计机构及内部掌握审计机构为寡华管帐师事务所（特殊通俗合伙）

（三）上市公司与前后任管帐师事务所的沟通情状

经北京兴华、寡华事务所的前后任管帐师沟通，对公司本次审计营业均无异议。

公司原审计机构北京兴华在执业过程中，可以对峙独立审计的原则和立场，公允、独登时颁发审计定见，客看、公允、准确地反映公司财政报表及内部掌握情状，公司对其审计团队多年来为公司供给的专业、严谨、负责的审计办事工做以及辛勤的劳动表达诚挚的感激。

三、拟变动管帐师事务所履行的法式

（一）董事会审计委员会定见

董事会审计委员会对寡华事务所的专业胜任才能、投资者庇护才能、独立性和诚信情况等停止了审查，认为寡华事务所具备必须的专业常识和相关的工做体味，可以胜任公司的审计工做，附和将该事项提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。

（二）独立董事事前承认定见及独立定见

独立董事对本次变动管帐师事务所停止了事前承认，并颁发了独立定见：经核查，寡华事务所具备证券相关营业审计资格，具备必须的专业常识和相关的工做体味，可以恪尽职守，遵照独立、客看、公允的职业原则，从专业角度庇护公司与股东利益，附和聘用寡华事务所为公司2022年度财政报表审计和内部掌握审计的审计机构。并附和将上述议案提交公司2022年第三次暂时股东大会审议。

（三）董事会审议、表决情状

2022年12月15日，公司第五届董事会第二十八会议审议通过了《关于变动公司2022年度管帐师事务所的议案》，附和聘用寡华事务所为公司2022年度财政报表审计和内部掌握审计的审计机构。

表决成果：5票附和，0票反对，0票弃权。

（四）此次变动管帐师事务所尚需提交公司2022年第三次暂时股东大会审议通过，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 通知布告编号：临2022-067

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

关于召开2022年第三次暂时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●股东大会召开日期：2022年12月30日

●本次股东大会摘用的收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

一、 召开会议的根本情状

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次暂时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票体例：本次股东大会所摘用的表决体例是现场投票和收集投票相连系的体例

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月30日13点 30分

召开地点：上海市浦东新区航亭环路225弄112号白玉兰酒店会议室

(五) 收集投票的系统、起行日期和投票时间。

收集投票系统：上海证券交易所股东大会收集投票系统

收集投票起行时间：自2022年12月30日至2022年12月30日

摘用上海证券交易所收集投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回营业账户和沪股通投资者的投票法式

涉及融资融券、转融通营业、约定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票，应根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 标准运做》等有关规定施行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1经2022年9月30日召开的公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案2、3经2022年12月15日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，请详见公司于2022年9月30日、2022年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（）刊载的相关通知布告。公司将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露本次股东大会的会议材料。

2、 特殊决议议案：无

3、 对中小投资者零丁计票的议案：1、2、3

4、 涉及联系关系股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的联系关系股东名称：段佩璋、方小琴

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票重视事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会收集投票系统行使表决权的，既能够登岸交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易末端）停止投票，也能够登岸互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）停止投票。初次登岸互联网投票平台停止投票的，投资者需要完成股东身份认证。详细操做请见互联网投票平台网站阐明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全数股东账户所持不异类别通俗股和不异品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所收集投票系统参与股东大会收集投票的，能够通过其任一股东账户参与。投票后，视为其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股均已别离投出统一定见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户反复停止表决的，其全数股东账户下的不异类别通俗股和不异品种优先股的表决定见，别离以各类别和品种股票的第一次投票成果为准。

(三) 统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复停止表决的，以第一次投票成果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才气提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权注销日收市后在中国证券注销结算有限责任公司上海分公司注销在册的公司股东有权出席股东大会（详细情状详见下表），并能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决。该代办署理人没必要是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级治理人员。

(三) 公司礼聘的律师。

(四) 其别人员

五、 会议注销办法

1、现场注销

（1）小我股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；小我股东拜托别人出席会议的，受托人应出示本人身份证、拜托人签订的受权拜托书、拜托人身份证复印件和拜托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东拜托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人受权拜托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东能够信函或电子邮件体例注销，公司不承受德律风体例注销。

2、注销时间：2022年12月29日上午9:30-12:00，下战书14:30-16:30（信函以收到邮戳为准）。

3、注销地点：上海龙韵文创科技集团股份有限公司证券投资部

4、联络人：周衍伟、孙贤龙

5、联络德律风：021-58823977 电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn

6、联络地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心16楼 邮编：200120

六、 其他事项

1、为保障参会平安，参与本次股东大会特殊提醒如下：

（1）定见股东及股东代表优先通过收集投票体例参与本次股东大会。

（2）参与现场会议的股东及股东代表应摘取有效的防护办法，共同做好参会注销。会议全程须佩带口罩并连结需要的座次间隔。

2、会期半天，与会人员交通、食宿及其他相关费用自理。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

2022年12月16日

附件1：受权拜托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：受权拜托书

受权拜托书

上海龙韵文创科技集团股份有限公司：

兹拜托先生（密斯）代表本单元（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第三次暂时股东大会，并代为行使表决权。

拜托人持通俗股数：　　　　　　　　

拜托人持优先股数：　　　　　　　　

拜托人股东帐户号：

拜托人签名（盖印）： 　　　　　　　　受托人签名：

拜托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

拜托日期：　　年 月 日

备注：

拜托人应当在拜托书中“附和”、“反对”或“弃权”意向中抉择一个并打“√”，关于拜托人在本受权拜托书中未做详细指示的，受托人有权按本身的意愿停止表决。

证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 通知布告编号：临2022-068

上海龙韵文创科技集团股份有限公司

关于收买股权暨联系关系交易并签订股权收买协议之填补协议的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。

重要内容提醒：

●上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“龙韵股份”）拟收买徐州和恒信息手艺合伙企业（以下简称“徐州和恒”）、湖州树彤企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州树彤”）合计持有的贺州辰月科技办事有限公司（以下简称“辰月科技”或“标的公司”）100%股权，交易金额20,000.00万元。

●为保障上市公司中小股东的权益，2022年12月15日，公司与并购两边签订《股权收买协议之填补协议》（以下简称“填补协议”），就标的公司功绩许诺及许诺款项的付出体例、付款期限停止了响应调整。本填补协议已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，上述事项尚需股东大会审议。

一、填补协议的次要内容

2022年12月15日，公司与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签订关于辰月科技100%股权之《股权收买协议之填补协议》，次要内容如下：

第二条变动事项

（一）各方附和将原协议“第四条交易对价的付出”变动为：

4.1 本次交易的交易对价总额为20,000万元，由上市公司以付出现金的体例向乙方付出，此中乙方（一）有权获得股权让渡价款为17,000万元，乙方（二）有权获得股权让渡价款为3,000万元：

4.1.1 《股权收买协议》签定后10个工做日内，甲标的目的乙方付出20%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配；

4.1.2 上市公司股东大会审议通过本次交易涉及的相关议案后10个工做日内，甲标的目的乙方付出20%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配；

4.1.3 自标的股权交割完成之日起10个工做日内，甲方应当向乙方付出20%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配；

4.1.4 标的公司2023年度实现的净利润/许诺的净利润≥90%或虽未到达90%但丁方已完成昔时功绩抵偿之日起10个工做日内，甲方应当向乙方付出15%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配；

4.1.5 标的公司2024年度实现的净利润/许诺的净利润≥90%或虽未到达90%但丁方已完成昔时功绩抵偿之日起10个工做日内，甲方应当向乙方付出15%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配；

4.1.6 标的公司2025年度实现的净利润/许诺的净利润≥90%或虽未到达90%但丁方已完成昔时功绩抵偿之日起10个工做日内，甲方应当向乙方付出10%的股权让渡价款，乙方（一）、乙方（二）根据所持标的公司股权比例分配。

4.2 各方确认，上市公司根据乙方供给的账户信息停止付款，上市公司付出完毕本次交易对价金额即视为完成付出义务。

（二）各方附和将原协议“第六条利润许诺抵偿及回购条目”变动为：

6.1 乙方附和，本次交易利润许诺的许诺期为2023年度、2024年度、2025年度、2026年。

6.2 乙方及丁方许诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度、2026年度逐年实现的净利润别离不低于1,660万元、2,070万元、2,580万元、2,770万元，许诺期累计许诺的净利润总和为9,080万元。

6.3 各方附和，甲方应在2023年、2024年、2025年、2026年各管帐年度完毕后，礼聘管帐师事务所出具《专项审核陈述》，标的公司许诺期内各年度实现的净利润以各年度的《专项审核陈述》确定的金额为准。

6.4 各方附和，如标的公司在2023年、2024年、2025年中任一年度期末实现的净利润低于昔时许诺净利润的90%，则需向上市公司停止现金抵偿；不然，无需向上市公司停止抵偿。抵偿计算公式如下：

2023年应抵偿金额=（标的公司截至2023岁暮许诺的净利润－标的公司截至2023岁暮实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×乙方已收到的交易对价款

2024年应抵偿金额=（标的公司截至2024年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2024岁暮的累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已抵偿金额

2025年应抵偿金额=（标的公司截至2025年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2025岁暮的累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×乙方累计已收到的交易对价款－累计已抵偿金额

如涉及抵偿，则甲方应在标的公司昔时《专项审核陈述》出具后的30个工做日内，向丁方发出付出应抵偿现金金额的通知，丁方应在收到上市公司关于付出应抵偿现金金额的通知后30个工做日内付出抵偿金，丁方（一）、丁方（二）连带分摊功绩抵偿款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊功绩抵偿款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

6.5 如标的公司截至2026年期末累计实现的净利润低于累计许诺净利润但不低于累计许诺净利润的50%的，丁方将对上市公司停止现金抵偿，应当抵偿的金额根据如下体例计算：

2026年应抵偿金额=（标的公司截至2026年期末累计许诺的净利润－标的公司截至2026年期末累计实现的净利润）÷标的公司累计许诺净利润总和×本次交易之交易价格（即20,000万元）－累计已抵偿金额

假设标的公司功绩许诺期累计实现的净利润低于累计许诺净利润的50%的，则甲方有权在标的公司2026年《专项审核陈述》出具后的30个工做日内，向丁方发出版面通知要求丁方根据以下体例计算的股权回购款回购甲方所持的标的公司全数股权：

股权回购款=本次交易的交易对价×（1＋投资年限×6%）-甲方在投资年限内从标的公司获得的分红总额（若有）-甲方已获得的功绩抵偿款。前述“投资年限”以甲方付出第一笔股权收买款之日起至甲标的目的丁方发出股权回购通知之日行计算的天数根据一年365天折算的数值为准。

丁方应在收到甲方要求回购股权的通知后30个工做日内付出完毕股权回购款，此中丁方（一）、丁方（二）连带分摊股权回购款的85%、丁方（三）、丁方（四）连带分摊股权回购款的15%；丁方（一）与丁方（二）之间为连带责任，丁方（三）与丁方（四）之间亦为连带责任。

6.6 若计算的各年应抵偿金额小于0时，按0取值，即无须停止功绩抵偿。功绩抵偿款的上限金额至多不得超越本次股权让渡价款总额。

二、本次收买股权对上市公司的影响

公司与并购两边签订《股权收买协议之填补协议》，契合中国证监会的有关规定，遵照了公允、公允、合理原则，可以有效保障上市公司的合法权益，契合上市公司及全体股东特殊是中小股东的利益。

三、本次签定填补协议履行的审议法式

（一）董事会审议情状

2022年12月15日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订股权收买协议之填补协议暨联系关系交易的议案》。公司联系关系董事段佩璋、余亦坤回避表决，非联系关系董事一致附和通过该事项，独立董事颁发事前承认及附和的独立定见。

（二）监事会审议情状

2022年12月15日，公司召开的第五届监事会第二十二次会议审议本次收买股权事项，全体监事一致附和通过该事项。

（三）独立董事颁发的独立定见

公司独立董事就本次交易事项颁发独立定见如下：

1.公司本次交易有助于上市公司借助大数据手艺促进营销营业，拓展财产链资本，发掘新的利润增长点；有助于深化上市公司和辰月科技的营业协同效应，进步上市公司的合作力和盈利程度，推进公司营业的全面快速开展。

2.经调整后的功绩许诺、利润许诺抵偿及本次交易的付款体例、付款期限更有利于庇护上市公司和全体股东利益。

特此通知布告。

上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日