深圳市路畅科技股份有限公司 第四届董事会第九次暂时会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司第四届董事会第九次暂时会议于2023年01月30日以德律风、电子邮件等形式发出通知，并于2023年02月03日在广东省深圳市南山区海天一路11号软件财产基地5栋C座9楼会议室以现场连系通信的体例召开。本次会议应到董事5名，亲身出席董事5名（此中董事长唐红兵先生、董事墨君冰密斯、独立董事田韶鹏先生、独立董事陈琪密斯为通信出席）。会议由唐红兵先生主持。本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合相关法令律例的议案》

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟通过发行股份的体例向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、北京中联重科财产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联财产基金”）、长沙智诚高达企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）、国度绿色开展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、湖南湘当兵融财产投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、湖南省造造业转型晋级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同业私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新财产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信本钱有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴常识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新财产投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新财产投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药安康财产投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎峙一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济手艺开发区东方财产投资有限公司（以下合称“交易对方”）购置其所持有的湖南中联重科智能高空功课机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次严重资产重组”）。

本次交易完成后，中联高机成为公司全资子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍连结无现实掌握人形态。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重资产重组治理办法》《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行治理办法》《上市公司非公开发行股票施行细则》等有关法令、行政律例、部分规章及其他标准性文件的相关规定，公司董事会颠末对公司现实情状及相关事项停止认实的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易的各项前提，本次交易契合有关法令、律例及标准性文件的规定。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

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上述议案需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易计划的议案》

本次交易计划包罗发行股份购置资产和募集配套资金两部门。本次募集配套资金以发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。

一、发行股份购置资产

（一）发行股份的品种、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（二）发行体例

本次发行股份购置资产全数摘取向特定对象非公开发行的体例。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（三）发行对象及认购体例

本次发行股份购置资产的发行对象为中联高机的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（四）发行价格与订价根据

根据《上市公司严重资产重组治理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购置资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为订价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购置资产的订价基准日为公司审议本次交易相关议案的初次董事会决议通知布告日，即2023年2月6日。订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情状如下所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购置资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最末发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定停止响应调整。发行价格的详细调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最初一位实行四舍五进），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（五）标的公司股权让渡价格

标的公司股权的让渡价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（六）发行数量

本次发行股份购置资产的股份数量将根据下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方付出的交易对价/本次发行股份购置资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方获得新增股份数量根据向下取整切确至股，不敷一股的部门视为交易对方对上市公司的捐赠，间接计进上市公司本钱公积。

发行股份数量最末以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产完成日期间，上市公司若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情状停止响应调整。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（七）股份锁按期

1、中联重科

根据《发行股份购置资产协议》和中联重科出具的许诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡；本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

2、中联财产基金

根据《发行股份购置资产协议》和中联财产基金出具的许诺，本次交易中，中联财产基金就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购置资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的许诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

4、其他交易对方

根据《发行股份购置资产协议》和其他交易对方出具的许诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间不敷12个月，则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间超越12个月（含），则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（八）过渡期间损益安放

《发行股份购置资产协议》关于过渡期安放及期间损益回属等安放次要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的吃亏由交易对方根据其持有标的资产的股权比例承担。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（九）滚存未分配利润安放

上市公司本次发行股份购置资产完成日前的滚存未分配利润（若有），由本次发行股份购置资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超越35名契合前提的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超越本次发行股份购置资产交易价格的100%，发行股份数量不超越发行股份购置资产完成后路畅科技总股本的30%，最末的发行数量及价格将根据中国证监会的相关规定确定。

在订价基准日至发行日期间，若公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格停止响应调整。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（二）发行股份的订价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金摘取询价发行的体例，根据《上市公司证券发行治理办法》等法令律例的相关规定，订价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于订价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最末发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的受权，根据相关法令、行政律例及标准性文件的规定，通过询价体例予以确定。

在订价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格停止响应调整。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（三）股份锁按期

公司本次拟向不超越35名契合前提的特定投资者以非公开发行股份的体例募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让渡。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁按期的规定与证券监管机构的最新监管定见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管定见停止响应调整。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

（四）募集资金用处

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建立、填补路畅科技和标的公司活动资金或了偿债务，以及付出本次交易相关交易税费和中介机构费用等用处，此中用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金详细用处及金额将在重组陈述书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据现实情状以自筹资金先行付出，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，均回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司本次交易估量构成严重资产重组及联系关系交易的议案》

本次交易标的资产交易价格尚未最末确定，估量本次交易将到达《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组原则，构成上市公司严重资产重组；同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购置资产并募集配套资金，因而需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准前方可施行。

本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联财产基金为中联重科的一致动作人，部门交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的联系关系方，因而，本次交易构成联系关系交易。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易预案〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重资产重组治理办法》《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行治理办法》等有关法令律例、标准性文件要求，就本次交易体例了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易预案》及其摘要，并将根据监管机构审核定见停止响应填补、修订。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易预案》及其摘要。

五、 审议通过了《关于公司签订附前提生效的〈发行股份购置资产协议〉的议案》

为明白公司与其他交易各方在本次严重资产重组中所涉及的权力义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易各方签订附生效前提的《发行股份购置资产协议》。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于本次交易契合〈关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会根据本次交易的现实情状做出审慎揣度，就本次交易契合《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》第四条规定阐明如下：

1、上市公司本次交易拟购置的标的资产为交易对方持有的标的公司的响应股权，不涉及立项、环保、行业准进、用地、规划、建立施工等有关报批事项，不需要获得响应的批复；本次交易已经履行僧人需履行的决策及审批法式已在《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易预案》中详尽披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特殊提醒；

2、上市公司本次交易拟购置的标的资产为交易对方持有的标的公司的响应股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情状。新一盛持有的标的公司4.59%股权、智诚高达持有的标的公司0.05%股权、智诚高盛持有的标的公司3.04%股权、智诚高新持有的标的公司1.08%股权尚未去除量押，新一盛、智诚高达、智诚高盛、智诚高新许诺将在标的资产交割前或证券监管部分要求的更早时间去除上述股权量押，上述股权量押全数去除后，交易对方合法拥有标的资产的完全权力，不存在限造或者制止让渡的情形；

3、 本次交易有利于进步上市公司资产的完全性，有利于上市公司在人员、摘购、消费、销售、常识产权等方面连结独立；

4、本次交易有利于改进上市公司财政情况，加强公司继续盈利才能，不存在可能招致上市公司重组后次要资产为现金或者无详细运营营业的情状；本次交易完成后，有利于上市公司凸起主业，加强抗风险才能，有利于上市公司加强独立性、削减联系关系交易、制止同业合作。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于本次重组契合〈关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定〉第四条规定的阐明》。

七、 审议通过了《关于公司本次交易估量构成〈上市公司严重资产重组治理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

2022年2月7日，公司原现实掌握人郭秀梅及其配头墨书成与中联重科签订《股份让渡协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占公司总股本的29.99%）让渡给中联重科，同时，郭秀梅签订了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权舍弃许诺》，自愿在本次股份让渡完成后舍弃所持全数剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议让渡的股份过户注销手续已于2022年2月23日打点完成，并获得了中国证券注销结算有限责任公司出具的《证券过户注销确认书》。前述股份让渡完成后，中联重科成为公司控股股东，因为中联重科无现实掌握人，故公司变动为无现实掌握人形态。

截至本次会议召开之日（2023年2月3日），公司现实掌握人变动尚未满36个月。

本次交易标的资产的交易价格尚未最末确定，根据标的公司未经审计的财政数据初步揣度，估量标的公司相关财政数据占上市公司响应财政数据的比例超越100%，到达《上市公司严重资产重组治理办法》规定的重组上市原则。因而，本次交易估量构成重组上市。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《上市公司董事会关于本次重组构成重组上市的阐明》。

八、 审议通过了《关于公司股票价格颠簸能否到达〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号逐个严重资产重组〉第十三条第（七）项相关原则的议案》

公司董事会就本次交易信息公布前股票价格颠簸能否到达《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号逐个严重资产重组》第十三条第（七）项相关原则停止了自查，情状如下：

公司于2023年1月16日披露了《关于谋划严重资产重组事项停牌的通知布告》。在前述通知布告前20个交易日内，公司股价累计上涨4.38%，深证成指累计上涨2.15%，万得信息手艺指数累计下跌1.18%。剔除上述大盘因素和同业业板块因素影响后，公司股价在本次交易披露前20个交易日内累计涨跌幅未超越20%，未到达《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号逐个严重资产重组》第十三条第（七）项规定的相关原则，不存在反常颠簸的情状。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（号逐个严重资产重组〉第十三条第（七）项相关原则的阐明》。

九、 审议通过了《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易履行法定法式齐全性、合规性及提交法令文件有效性的议案》

1、关于本次交易履行法定法式的齐全性、合规性

上市公司已根据《上市公司严重资产重组治理办法》《上市公司信息披露治理办法》等相关法令、律例、标准性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定法式，该等法定法式完全、合法、有效。

2、关于提交法令文件有效性

根据《上市公司严重资产重组治理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第26号逐个上市公司严重资产重组》以及《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》等规定，就本次交易拟提交的相关法令文件，上市公司董事会及全体董事做出如下声明和包管：上市公司就本次交易所提交的法令文件不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的实在性、准确性、完全性承担个别及连带责任。

综上，上市公司董事会认为，本次交易履行的法定法式完全，契合相关法令律例、标准性文件及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》的规定，上市公司就本次交易所提交的法令文件合法有效。

表决成果：4票附和、0票反对、0票弃权，1票回避表决。

唐红兵先生在交易对方中联重科全资子公司任职，在上述议案中系联系关系董事，回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

详细内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于本次交易履行法定法式的齐全性、合规性及提交的法令文件的有效性的阐明》。

十、 审议通过了《关于提请股东大会受权董事会及其受权人士打点本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易相关事宜的议案》

为包管本次交易有关事宜的顺利停止，公司董事会拟提请公司股东大会受权公司董事会（并附和董事会受权公司董事长、总司理、董事会秘书或其别人士）全权处置与本次交易有关的一切事宜，包罗但不限于：

1、根据法令、律例和标准性文件的规定及股东大会决议，造定、调整、施行本次交易的详细计划，包罗但不限于根据详细情状确定或调整标的资产范畴、交易价格、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情状，根据股东大会审议通过的计划，全权负责打点和决定本次交易的详细相关事宜；

3、修改、填补、签订、递交、呈报、施行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部分的要求或根据监管部分出台的新的相关律例对本次交易计划停止响应调整，并对本次交易的申请素材停止需要的修改、填补和调整，包罗但不限于批准、签订有关财政陈述、审计陈述、资产评估陈述等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变动、填补或调整；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部分政策要求或市场前提发作改变，受权董事会根据证券监管部分新的政策规定和证券市场的现实情状，在股东大会决议有效期内对本次交易的详细计划做出响应调整；

6、打点本次交易申报事项，根据证券监管部分的要求造造、修改、报送本次交易的申报素材；根据中国证监会、深交所等监管部分提出的反应定见或要求，对本次交易计划及申报素材停止需要的填补、调整和修改，包罗但不限于批准、签订有关财政陈述、审计陈述、资产评估陈述等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变动、填补或调整；

7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部分批准或核准后，打点标的资产的交割、工商变动注销手续以及有关的其他注销、存案事宜等；

8、本次交易完成后，打点本次交易所发行的股票在证券注销结算机构注销、限售锁定和在深交所上市事宜；根据本次交易的施行成果，响应修改公司章程的有关条目，并打点公司变动注册本钱、工商变动注销等相关手续；

9、礼聘独立财政参谋、律师事务所、评估机构和管帐师事务所等中介机构并付出中介机构费用，并与相关中介机构签定礼聘合同（拜托协议或营业约定书）、保密协议等法令文书；

10、在法令、律例、有关标准性文件及《公司章程》容许范畴内，打点与本次交易有关的其他事宜（包罗但不限于本次交易的中行、末行等事宜）；在股东大会受权董事会的范畴内，附和公司董事会转受权公司董事长或公司其别人士签订与本次交易有关的文件、协议、陈述等；附和董事会转受权公司其他工做人员向相关监管机构、工商治理部分报送相关文件并打点相关手续。

本次受权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。假设公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期主动耽误至本次交易施行完成日。

表决成果：5票附和、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

上述议案需提交股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易相关事项尚在继续推进中，本次交易涉及的审计、评估工做尚未完成，公司在本次董事会会议后拟暂不召开股东大会审议本次重组有关事宜。待相关审计、评估等工做完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议批准上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决成果：5票附和、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

特此通知布告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会

二〇二三年二月六日

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 通知布告编号:2023-005

深圳市路畅科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议通知布告

本公司及监事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

深圳市路畅科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2023年01月30日以德律风、电子邮件等形式发出通知，并于2023年2月3日在广东省深圳市南山区海天一路11号软件财产基地5栋C座9楼会议室以现场连系通信的体例召开。本次会议应到监事3名，亲身出席监事3名（此中监事会主席肖竹兰密斯、监事墨耀利密斯为通信出席）。会议由监事会主席肖竹兰密斯主持。本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，通过了如下议案：

一、 审议了《关于公司本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易契合相关法令律例的议案》

深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“路畅科技”）拟通过发行股份的体例向中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）、长沙新一盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、北京中联重科财产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联财产基金”）、长沙智诚高达企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高达”）、国度绿色开展基金股份有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙智诚高新企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、湖南湘当兵融财产投资基金企业（有限合伙）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、湖南省造造业转型晋级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同业私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南轨道高新财产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国信本钱有限责任公司、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴常识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新财产投资合伙企业（有限合伙）、长沙市长财智新财产投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药安康财产投资基金（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎峙一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济手艺开发区东方财产投资有限公司（以下合称“交易对方”）购置其所持有的湖南中联重科智能高空功课机械有限公司（以下简称“中联高机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次严重资产重组”）。

本次交易完成后，中联高机成为公司全资子公司，公司控股股东仍为中联重科，公司仍连结无现实掌握人形态。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司严重资产重组治理办法》《关于标准上市公司严重资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行治理办法》《上市公司非公开发行股票施行细则》等有关法令、行政律例、部分规章及其他标准性文件的相关规定，公司董事会颠末对公司现实情状及相关事项停止认实的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易的各项前提，本次交易契合有关法令、律例及标准性文件的规定。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

肖竹兰密斯、墨耀利密斯在交易对方中联重科任职，在上述议案中系联系关系监事，回避表决。联系关系监事回避后监事会的非联系关系监事人数不敷监事会人数对折以上，本议案间接提交股东大会审议。

二、 审议了《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易计划的议案》

本次交易计划包罗发行股份购置资产和募集配套资金两部门。本次募集配套资金以发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。

一、发行股份购置资产

（一）发行股份的品种、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（二）发行体例

本次发行股份购置资产全数摘取向特定对象非公开发行的体例。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（三）发行对象及认购体例

本次发行股份购置资产的发行对象为中联高机的全体股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（四）发行价格与订价根据

根据《上市公司严重资产重组治理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购置资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为订价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购置资产的订价基准日为公司审议本次交易相关议案的初次董事会决议通知布告日，即2023年2月6日。订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情状如下所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购置资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最末发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定停止响应调整。发行价格的详细调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最初一位实行四舍五进），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（五）标的公司股权让渡价格

标的公司股权的让渡价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（六）发行数量

本次发行股份购置资产的股份数量将根据下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方付出的交易对价/本次发行股份购置资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方获得新增股份数量根据向下取整切确至股，不敷一股的部门视为交易对方对上市公司的捐赠，间接计进上市公司本钱公积。

发行股份数量最末以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产完成日期间，上市公司若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情状停止响应调整。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（七）股份锁按期

1、中联重科

根据《发行股份购置资产协议》和中联重科出具的许诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡；本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

2、中联财产基金

根据《发行股份购置资产协议》和中联财产基金出具的许诺，本次交易中，中联财产基金就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购置资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的许诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

4、其他交易对方

根据《发行股份购置资产协议》和其他交易对方出具的许诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间不敷12个月，则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间超越12个月（含），则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（八）过渡期间损益安放

《发行股份购置资产协议》关于过渡期安放及期间损益回属等安放次要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的吃亏由交易对方根据其持有标的资产的股权比例承担。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（九）滚存未分配利润安放

上市公司本次发行股份购置资产完成日前的滚存未分配利润（若有），由本次发行股份购置资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超越35名契合前提的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超越本次发行股份购置资产交易价格的100%，发行股份数量不超越发行股份购置资产完成后路畅科技总股本的30%，最末的发行数量及价格将根据中国证监会的相关规定确定。

在订价基准日至发行日期间，若公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格停止响应调整。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（二）发行股份的订价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金摘取询价发行的体例，根据《上市公司证券发行治理办法》等法令律例的相关规定，订价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于订价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最末发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的受权，根据相关法令、行政律例及标准性文件的规定，通过询价体例予以确定。

在订价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格停止响应调整。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（三）股份锁按期

公司本次拟向不超越35名契合前提的特定投资者以非公开发行股份的体例募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让渡。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁按期的规定与证券监管机构的最新监管定见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管定见停止响应调整。

表决成果：1票附和、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

（四）募集资金用处

(下转B16版)

本版导读

深圳市路畅科技股份有限公司 第四届董事会第九次暂时会议决议通知布告 2023-02-06