深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购置资产并募集配套资金暨联系关系交易预案（摘要）

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上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级治理人员包管本预案摘要内容的实在、准确、完全，包管不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性、完全性承担个别和连带的法令责任。

截至本预案摘要签订日，与本次重组相关的审计、评估等工做尚未全数完成，本预案摘要中涉及的部门数据尚未颠末契合相关法令律例要求的审计机构审计，请投资者审慎利用。本公司及全体董事、监事和高级治理人员包管本预案摘要所引用的相关数据的实在性和合理性。在本次重组相关各项工做完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并体例严重资产重组陈述书，履行股东大会审议法式。

本公司控股股东及其一致动作人、全体董事、监事、高级治理人员许诺，如就本次重组所供给或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论以前，不让渡在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和注销结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，受权董事会核实后间接向证券交易所和注销结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和注销结算公司报送其身份信息和账户信息的，受权证券交易所和注销结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发现存在违法违规情节，许诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安放。

本预案摘要所述本次重组相关事项其实不代表中国证监会、深交所及其他监管部分对本次重组相关事项的本色性揣度、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并获得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。

投资者在评判本公司本次重组时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特殊认实地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司运营与收益的改变，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应征询本身的股票经纪人、律师、专业管帐师或其他专业参谋。

交易对方声明

本次重组的交易对方已出具许诺函，许诺将及时供给本次重组相关信息，并包管所供给的信息实在、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其实在性、准确性和完全性承担个别和连带的法令责任。

本次重组的交易对方许诺，如就本次重组所供给或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论以前，不让渡在路畅科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交路畅科技董事会，由路畅科技董事会代其向证券交易所和注销结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，受权路畅科技董事会核实后间接向证券交易所和注销结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；路畅科技董事会未向证券交易所和注销结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，受权证券交易所和注销结算公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发现存在违法违规情节，许诺锁定股份自愿用于相关投资者补偿安放。

释 义

注：本预案摘要所有数值保留两位小数，若呈现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情状，均为四舍五进所致。

严重事项提醒

截至本预案摘要签订日，与本次交易相关的审计和评估工做尚未完成，标的公司的经审计财政数据、评估成果及最末交易订价等将在重组陈述书中予以披露，标的公司经审计的财政数据可能与预案摘要披露情状存在较大差别，提请投资者存眷。

本部门所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有不异含义。上市公司提醒投资者认实阅读本预案摘要全文，并特殊重视下列事项：

一、本次交易计划概述

本次交易计划包罗上市公司发行股份购置资产和募集配套资金两部门。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。

（一）发行股份购置资产

上市公司拟向交易对方发行股份购置其持有的中联高机100%股权，本次交易完成后，中联高机将成为上市公司全资子公司。

截至本预案摘要签订日，标的公司的审计和评估工做尚未完成，因而本次交易的详细价格及股份付出数量尚未确定。标的资产的最末交易价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估陈述的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。标的公司相关审计、评估工做完成后，上市公司与交易对方将签订《发行股份购置资产协议》的填补协议，对最末交易价格和交易计划停止确认，并在重组陈述书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超越35名契合前提的特定投资者，以询价的体例非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超越本次发行股份购置资产交易价格的100%，发行股份数量不超越发行股份购置资产完成后路畅科技总股本的30%，最末的发行数量及价格将根据中国证监会的相关规定确定。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建立、填补路畅科技和标的公司活动资金或了偿债务，以及付出本次交易相关交易税费和中介机构费用等用处，此中用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金详细用处及金额将在重组陈述书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据现实情状以自筹资金先行付出，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。

二、本次交易的性量

（一）本次交易估量构成严重资产重组

本次交易标的资产的交易价格尚未最末确定，根据标的公司未经审计的财政数据初步揣度，估量标的公司相关财政数据占上市公司响应财政数据的比例将到达《重组治理办法》规定的严重资产重组原则，构成上市公司严重资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购置资产，因而需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准前方可施行。

（二）本次交易构成联系关系交易

本次交易的交易对方中，中联重科系上市公司的控股股东，中联财产基金为中联重科的一致动作人，部门交易对方可能通过本次交易成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成上市公司的联系关系方，因而，本次交易估量构成联系关系交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上市公司在召集董事会审议相关议案时，联系关系董事已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，联系关系董事、联系关系股东将回避表决。

（三）本次交易估量构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控股股东及现实掌握报酬郭秀梅。2022年2月，上市公司原现实掌握人郭秀梅及其配头墨书成与中联重科签订《股份让渡协议》，郭秀梅将所持路畅科技3,598.80万股股份（占上市公司总股本的29.99%）让渡给中联重科，同时，郭秀梅签订了《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权舍弃许诺》，自愿在此次股份让渡完成后舍弃所持全数剩余股份4,299.97万股股份（占公司总股本的35.83%）的表决权。前述协议让渡的股份过户注销手续已于2022年2月23日打点完成，中联重科成为路畅科技控股股东，因为中联重科无现实掌握人，故路畅科技变动为无现实掌握人形态。截至本预案摘要签订日，路畅科技控股股东及现实掌握人变动尚未满36个月。

本次交易标的资产的交易价格尚未最末确定，根据标的公司未经审计的财政数据初步揣度，估量标的公司相关财政数据占上市公司响应财政数据的比例超越100%，到达《重组治理办法》规定的重组上市原则。因而，本次交易估量构成重组上市。

三、发行股份购置资产的情状

（一）发行股份的品种、面值和上市地点

上市公司本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（二）发行体例

本次发行股份购置资产全数摘取向特定对象非公开发行的体例。

（三）发行对象及认购体例

本次发行股份购置资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行价格与订价根据

根据《重组治理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购置资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为订价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购置资产的订价基准日为公司审议本次交易相关议案的初次董事会决议通知布告日，即2023年2月6日。订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情状如下所示：

经交易各方友好协商，本次发行股份购置资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%。最末发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。

订价基准日至发行日期间，若上市公司发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定停止响应调整。

发行价格的详细调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最初一位实行四舍五进），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（五）标的公司股权让渡价格

标的公司股权的让渡价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。

（六）发行数量

本次发行股份购置资产的股份数量将根据下述公式确定：

发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方付出的交易对价/本次发行股份购置资产的股票发行价格

按上述公式计算的交易对方获得新增股份数量根据向下取整切确至股，不敷一股的部门视为交易对方对上市公司的捐赠，间接计进上市公司本钱公积。

发行股份数量最末以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产完成日期间，上市公司若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情状停止响应调整。

（七）股份锁按期

1、中联重科

根据《发行股份购置资产协议》和中联重科出具的许诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业在上市公司中拥有权益的股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡；本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

2、中联财产基金

根据《发行股份购置资产协议》和中联财产基金出具的许诺，本次交易中，中联财产基金就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

3、智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛

根据《发行股份购置资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的许诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）本企业因本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

4、其他交易对方

根据《发行股份购置资产协议》和其他交易对方出具的许诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：

（1）如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间不敷12个月，则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间超越12个月（含），则本次交易获得的上市公司新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。

（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的上市公司新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间上市公司发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）在上述股份锁按期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。

（4）如证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。

（八）过渡期间损益安放

《发行股份购置资产协议》关于过渡期安放及期间损益回属等安放次要如下：

标的资产于过渡期内的盈利由上市公司享有，于过渡期内的吃亏由交易对方根据其持有标的资产的股权比例承担。

（九）滚存未分配利润安放

上市公司本次发行股份购置资产完成日前的滚存未分配利润（若有），由本次发行股份购置资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。

四、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超越35名契合前提的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超越本次发行股份购置资产交易价格的100%，发行股份数量不超越发行股份购置资产完成后路畅科技总股本的30%，最末的发行数量及价格将根据中国证监会的相关规定确定。

在订价基准日至发行日期间，若公司发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格停止响应调整。

（二）发行股份的订价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金摘取询价发行的体例，根据《上市公司证券发行治理办法》等法令律例的相关规定，订价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于订价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最末发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的受权，根据相关法令、行政律例及标准性文件的规定，通过询价体例予以确定。

在订价基准日至发行日期间，公司若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将根据深圳证券交易所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格停止响应调整。

（三）股份锁按期

公司本次拟向不超越35名契合前提的特定投资者以非公开发行股份的体例募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让渡。

若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁按期的规定与证券监管机构的最新监管定见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管定见停止响应调整。

（四）募集资金用处

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建立、填补路畅科技和标的公司活动资金或了偿债务，以及付出本次交易相关交易税费和中介机构费用等用处，此中用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金详细用处及金额将在重组陈述书中予以披露。

本次募集配套资金以上市公司发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据现实情状以自筹资金先行付出，待募集资金到位后再予以置换。

如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。

五、功绩许诺与抵偿安放

截至本预案摘要签订日，标的公司的审计和评估工做尚未完成，因而本次交易暂未签定明白的功绩许诺与抵偿协议。上市公司与功绩许诺方将在审计和资产评估工做完成后填补签定功绩许诺与抵偿协议，届时将对功绩许诺金额、抵偿安放等停止明白。功绩许诺与抵偿协议次要内容将在重组陈述书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营营业的影响

本次交易之前，上市公司聚焦汽车信息化、智能化及智能出行营业，研发、消费、销售智能座舱、智能辅助驾驶及车联网相关产物，投进研发智能驾驶和无人驾驶处理计划、智能化出行处理计划等产物，并处置新素材营业。

标的公司次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，次要产物包罗剪叉式、曲臂式、曲臂式等系列高空功课平台产物。

本次交易完成后，上市公司主营营业估量将变动为高空功课平台营业，现有汽车电子等营业运营及开展方案稳定。

（二）本次交易对上市公司股权构造的影响

本次交易后，上市公司控股股东估量将仍为中联重科，无现实掌握人，本次交易不会招致公司控股股东及掌握权变动。

鉴于本次交易的做价尚未确定，本次交易前后的股权变更情状尚无法准确计算，公司将在审计、评估工做完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组陈述书中详尽测算并披露，提请广阔投资者重视风险。

（三）本次交易对上市公司财政情况和盈利才能的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收进和回属于母公司的净利润等次要财政目标估量将得到提拔，上市公司的功绩程度将得到改进，契合上市公司及全体股东的利益。

截至本预案摘要签订日，与本次交易相关的审计、评估工做尚未完成，公司将在审计、评估工做完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组陈述书中详尽阐发本次交易对公司财政情况和盈利才能的详细影响。

七、本次交易计划施行需履行的批准法式

（一）本次交易已履行的决策法式及批准情状

截至本预案摘要签订日，本次交易已经履行的决策及批准包罗：

1、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次暂时会议审议通过；

2、本次交易已经中联高机股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的法式

截至本预案摘要签订日，本次交易尚需履行的法式事项包罗但不限于：

1、本次交易相关审计、评估陈述出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；

2、本次交易尚需路畅科技股东大会审议通过；

3、本次交易尚需交易对方完成全数决策法式；

4、本次交易尚需中联重科召开董事会、股东大会审议通过火拆中联高机上市的相关议案；

5、本次交易尚需香港联交所批准中联重科分拆中联高机上市的定见；

6、中国证监会核准本次交易事项；

7、相关法令律例所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提前提，未获得前述批准或核准前不得施行本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，公司将及时通知布告本次交易的最新停顿，并提请广阔投资者重视投资风险。

八、本次交易相关方做出的重要许诺

（一）中联重科及其一致动作人

（二）上市公司及其董事、监事、高级治理人员

（三）除中联重科、中联财产基金外的交易对方

(下转B10版)

本版导读

2023-02-06