中联重科股份有限公司 关于分拆子公司上市的一般风险 提醒性通知布告
本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002813.SZ）停止重组的体例实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。公司股权构造不会因本次分拆而发作改变，路畅科技将成为中联高机的控股股东，中联重科将成为中联高机的间接控股股东。
2023年2月5日，公司召开第六届董事会2023年度第一次暂时会议、第六届监事会2023年度第一次暂时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的议案》、《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市计划的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的预案〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，详细内容详见公司登载在深圳证券交易所网站（/）上的相关通知布告。
根据《上市公司监管指引第7号逐个上市公司严重资产重组相关股票反常交易监管》，如本次分拆事项初次通知布告前股票交易存在明显反常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案查询拜访，招致本次分拆被暂停、被末行的风险。
本次分拆尚需称心多项前提方可施行，包罗但不限于获得公司股东大会对本次分拆计划的正式批准，履行中国证券监视治理委员会、证券交易所及其他有权监管机构响应法式等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最末获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广阔投资者重视投资风险。
特此通知布告。
中联重科股份有限公司
董事会
二○二三年二月六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 通知布告编号：2023－007号
证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
证券代码：149054 证券简称：20中联 01
中联重科股份有限公司
第六届监事会2023年度第一次
暂时会议决议通知布告
本公司及监事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
展开全文
一、监事会会议召开情状
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司””、“上市公司”或“中联重科”）第六届监事会2023年度第一次暂时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年1月30日以电子邮件体例向全体监事发出。
2、本次会议于2023年2月5日以通信表决的体例召开。
3、本次会议应参与表决的监事三名，现实参与表决的监事二名。
公司监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案停止了表决，监事会主席王明华先生回避表决。
4、本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情状
(一) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的议案》。
为实现公司子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司（以下简称“中联高机”、“标的公司”或“标的资产”）与本钱市场的间接对接，进而发扬上市平台优势，提拔中联高机融资效率，加大对高空功课平台产物的进一步投进与研发，同时提拔高空功课平台板块公司治理程度，促进本钱市场对公司差别营业停止合理估值，实现全体股东利益的更大化，公司拟分拆所属子公司中联高机通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的体例实现上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”或“本次交易”），公司就本次交易与中联高机及其股东签订相关交易协议。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(二) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市契合相关法令、律例规定的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《上市公司严重资产重组治理办法》（以下简称“《重组治理办法》”）等法令律例以及标准性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司现实情状及相关事项停止认实的自查论证，监事会认为本次分拆契合相关法令律例以及标准性文件的规定。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(三) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市计划的议案》
为实现公司子公司中联高机与本钱市场的间接对接，进而发扬上市平台优势，提拔中联高机融资效率，加大对高空功课平台产物的进一步投进与研发，同时提拔高空功课平台板块公司治理程度，促进本钱市场对公司差别营业停止合理估值，实现全体股东利益的更大化，本次分拆计划包罗路畅科技拟向中联高机股东发行股份购置其所持的中联高机100%股权（以下简称“本次发行股份购置资产”）和路畅科技拟向不超越35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次发行股份募集配套资金”）两部门。本次募集配套资金以路畅科技本次发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。
1、发行股份购置资产
（1）发行股份的品种、面值和上市地点
路畅科技本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
（2）发行体例
本次发行股份购置资产全数摘取向特定对象非公开发行的体例。
（3）发行对象及认购体例
本次发行股份购置资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格与订价根据
根据《重组治理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购置资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为订价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购置资产的订价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的初次董事会决议通知布告日，即2023年2月6日。订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，路畅科技股票交易均价情状如下所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购置资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最末发行价格尚须经路畅科技股东大会审议批准并经中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
订价基准日至发行日期间，若路畅科技发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定停止响应调整。发行价格的详细调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最初一位实行四舍五进），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（5）标的公司股权让渡价格
标的公司股权的让渡价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。
（6）发行数量
本次发行股份购置资产的股份数量将根据下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方付出的交易对价/本次发行股份购置资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方获得新增股份数量根据向下取整切确至股，不敷一股的部门视为交易对方对路畅科技的捐赠，间接计进路畅科技本钱公积。
发行股份数量最末以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产完成日期间，路畅科技若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情状停止响应调整。
交易对方指中联重科、长沙新一盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙智诚高新企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、长沙智诚高达企业治理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、北京中联重科财产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联财产基金”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国度绿色开展基金股份有限公司、湖南湘当兵融财产投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新财产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同业私募基金合伙企业（有限合伙）、国信本钱有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新财产投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药安康财产投资基金（有限合伙）、长沙市长财智新财产投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴常识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎峙一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济手艺开发区东方财产投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省造造业转型晋级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）。
（7）股份锁按期
1）中联重科
根据《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购置资产协议》（以下简称“《发行股份购置资产协议》”）和中联重科出具的许诺，本次交易中，中联重科就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：
A.本企业在路畅科技中拥有权益的股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡；本企业因本次交易获得的路畅科技新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。
B.如本次交易完成后6个月内路畅科技股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的路畅科技新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间路畅科技发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
C.在上述股份锁按期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。
D.如中国证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据中国证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。
2）中联财产基金
根据《发行股份购置资产协议》和中联财产基金出具的许诺，本次交易中，中联财产基金就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：
A.本企业因本次交易获得的路畅科技新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。
B.如本次交易完成后6个月内路畅科技股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的路畅科技新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间路畅科技发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
C.在上述股份锁按期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。
D.如中国证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据中国证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。
3）智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛
根据《发行股份购置资产协议》和智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛出具的许诺，本次交易中，智诚高盛、智诚高新、达恒基石、招银新动能、新一盛就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：
A.本企业因本次交易获得的路畅科技新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。
B.如本次交易完成后6个月内路畅科技股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的路畅科技新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间路畅科技发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
C.在上述股份锁按期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。
D.如中国证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据中国证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。
4）其他交易对方
根据《发行股份购置资产协议》和其他交易对方出具的许诺，本次交易中，其他交易对方就在本次发行股份购置资产中所获得的股份的锁按期安放许诺如下：
A.如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间不敷12个月，则本次交易获得的路畅科技新发行股份自本次发行完毕之日起36个月内不得让渡。如本企业对用于认购股份的资产继续拥有权益的时间超越12个月（含），则本次交易获得的路畅科技新发行股份自本次发行完毕之日起24个月内不得让渡。
B.如本次交易完成后6个月内路畅科技股票持续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易获得的路畅科技新发行股份的锁按期主动耽误至少6个月（若上述期间路畅科技发作派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
C.在上述股份锁按期内，本企业因路畅科技送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁按期停止锁定。
D.如中国证监会及/或深交所关于上述锁按期安放有不附和见或要求的，本企业将根据中国证监会及/或深交所的定见或要求对上述锁按期安放停止修订并予施行。
（8）过渡期间损益安放
《发行股份购置资产协议》关于过渡期安放及期间损益回属等安放次要如下：
标的资产于过渡期内的盈利由路畅科技享有，于过渡期内的吃亏由交易对方根据其持有标的资产的股权比例承担。
（9）滚存未分配利润安放
路畅科技本次发行股份购置资产完成日前的滚存未分配利润（若有），由本次发行股份购置资产完成日后的路畅科技全体股东按本次发行股份购置资产完成后的持股比例配合享有。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金的金额及发行数量
路畅科技拟向不超越35名契合前提的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超越本次发行股份购置资产交易价格的100%，发行股份数量不超越本次发行股份购置资产完成后路畅科技总股本的30%，最末的发行数量及价格将根据中国证监会的相关规定确定。
在订价基准日至发行日期间，若路畅科技发作派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格停止响应调整。
（2）发行股份的订价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金摘取询价发行的体例，根据《上市公司证券发行治理办法》等法令律例的相关规定，订价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于订价基准日前20个交易日路畅科技股票均价的80%。最末发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由路畅科技董事会根据股东大会的受权，根据相关法令、行政律例及标准性文件的规定，通过询价体例予以确定。
在订价基准日至发行日期间，路畅科技若有派息、送股、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，将根据深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格停止响应调整。
（3）股份锁按期
路畅科技本次拟向不超越35名契合前提的特定投资者以非公开发行股份的体例募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自觉行完毕之日起6个月内不得让渡。
若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁按期的规定与证券监管机构的最新监管定见不相符，路畅科技及认购方将根据相关证券监管机构的监管定见停止响应调整。
（4）募集配套资金用处
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建立、填补路畅科技和标的公司活动资金或了偿债务，以及付出本次交易相关交易税费和中介机构费用等用处，此中用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越本次交易对价的25%或本次募集配套资金总额的50%，募集配套资金详细用处及金额将在重组陈述书中予以披露。
本次募集配套资金以路畅科技发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。在本次发行股份募集配套资金到位之前，路畅科技可根据现实情状以自筹资金先行付出，待募集资金到位后再予以置换。
如前述募集配套资金安放与证券监管机构的最新监管要求不相符，路畅科技将根据证券监管机构的最新监管定见停止响应调整。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(四) 审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的预案〉的议案》
附和公司为施行本次分拆，根据《证券法》和《分拆规则》等法令、律例和标准性文件的有关规定，并连系本次交易的详细情状，体例的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的预案》（以下简称“预案”），并根据相关法令、律例、标准性文件的规定以及监管机构的要求对预案停止填补和修订（如需）。
详见公司于2023年2月6日在深交所网站披露的《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的预案》。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(五) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市契合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本次分拆契合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内重组上市的相关规定，具备可行性，详细如下：
1、上市公司股票境内上市已满3年
公司于2000年10月12日在深交所主板上市，境内上市已满三年，契合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
2、上市公司比来三个管帐年度持续盈利
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现回属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）别离为35.14亿元、63.09亿元和58.28亿元，契合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。
3、上市公司比来三个管帐年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，回属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为根据）
上市公司2019年度、2020年度、2021年度实现回属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）别离为35.14亿元、63.09亿元和58.28亿元，扣除按权益享有的中联高机的净利润后，回属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元，契合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
4、上市公司比来一个管帐年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超越回属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司比来一个管帐年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超越回属于上市公司股东的净资产的百分之三十
中联重科2021年度回属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为58.28亿元；根据中联高机未经审计的财政数据，中联高机2021年度回属于母公司股东净利润为2.29亿元。因而，中联重科比来一个管帐年度合并报表中按权益享有的中联高机的净利润未超越回属于上市公司股东的净利润的百分之五十。
中联重科2021岁暮回属于上市公司股东的净资产为568.68亿元；根据中联高机未经审计的财政数据，中联高机2021岁暮回属于母公司股东的净资产为8.61亿元。因而，中联重科比来一个管帐年度合并报表中按权益享有的中联高机的净资产未超越回属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
综上，公司本次分拆契合《分拆规则》第三条第（四）项的规定。
5、本次分拆中上市公司不存在以下任一情形：
（1）上市公司资金、资产被控股股东、现实掌握人及其联系关系方占用或者上市公司权益被控股股东、现实掌握人及其联系关系方严峻损害
公司无控股股东、现实掌握人，不存在资金、资产被控股股东、现实掌握人及其联系关系方占用或者公司权益被控股股东、现实掌握人及其联系关系方严峻损害的情形。
（2）上市公司及控股股东、现实掌握人比来三十六个月内遭到过中国证监会的行政惩罚
公司比来三十六个月内未遭到过中国证监会的行政惩罚。公司无控股股东、现实掌握人。
（3）上市公司及其控股股东、现实掌握人比来十二个月内遭到过证券交易所的公开训斥
公司比来十二个月内未遭到过证券交易所的公开训斥。公司无控股股东、现实掌握人。
（4）上市公司比来一年或一期财政管帐陈述被注册管帐师出具保留定见、否认定见或者无法表达定见的审计陈述
本分国际管帐师事务所（特殊通俗合伙）对公司2021年财政报表出具的《审计陈述》（本分业字[2022]16668号）为原则无保留定见的审计陈述。
（5）上市公司董事、高级治理人员及其联系关系方持有拟分拆所属子公司股份，合计超越所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级治理人员及其联系关系方通过该上市公司间接持有的除外
截至预案签订日，除中联重科董事、高级治理人员及其联系关系方通过中联重科间接持有的中联高机股权之外，中联重科的董事、高级治理人员及其联系关系方合计持有的中联高机股权不超越其分拆上市前总股本的百分之十。
因而，公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
6、本次分拆中所属子公司中联高机不存在以下任一情形：
（1）次要营业或资产是上市公司比来三个管帐年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司比来三个管帐年度利用募集资金合计不超越子公司净资产百分之十的除外
中联重科比来三个管帐年度内发行股份及募集资金投向次要为发掘机械智能造造项目、搅拌车类产物智能造造晋级项目、关键零部件智能造造项目和填补活动资金，而中联高机次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，其次要营业或资产不属于中联重科比来三个管帐年度内发行股份及募集资金投向的营业或资产。
（2）次要营业或资产是上市公司比来三个管帐年度内通过严重资产重组购置的
中联重科比来三个管帐年度未施行严重资产重组，中联高机次要营业或资产不属于中联重科比来三个管帐年度内通过严重资产重组购置的营业或资产。
（3）次要营业或资产是上市公司初次公开发行股票并上市时的次要营业或资产
中联重科的股票于2000年在深交所上市，中联重科初次公开发行股票并上市时次要处置开发、消费、销售建筑业严重配备及新素材营业，次要产物包罗HBT系列混凝土输送泵、TC系列塔式起重机、HG系列布料机、TCP系列起重布料两用机、YZ系列全液压振动压路机等建立机械产物。中联高机成立时间晚于中联重科上市时间，次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，陈述期内的次要产物包罗剪叉式、曲臂式、曲臂式等系列高空功课平台产物，该等资产、营业系中联重科初次公开发行股票并上市后设立、开展构成，不属于中联重科初次公开发行股票并上市时的次要营业或资产。
（4）次要处置金融营业
中联高机次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，不属于次要处置金融营业的公司。
（5）子公司董事、高级治理人员及其联系关系方持有拟分拆所属子公司股份，合计超越该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级治理人员及其联系关系方通过该上市公司间接持有的除外
截至预案签订日，除中联高机董事、高级治理人员及其联系关系方通过中联重科间接持有的股权之外，中联高机的董事、高级治理人员及其联系关系方合计持有的中联高机股权不超越中联高机分拆上市前总股本的百分之三十，契合《分拆规则》的有关要求。
因而，公司不存在《分拆规则》第五条规定的上市公司不得分拆的情形。
7、上市公司应当足够披露并阐明：
（1）本次分拆有利于上市公司凸起主业、加强独立性
公司次要处置工程机械和农业机械等高新手艺配备的研发、造造、销售和办事。中联高机次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，陈述期内的次要产物包罗剪叉式、曲臂式、曲臂式等系列高空功课平台产物。本次分拆上市后，中联重科及部属其他企业（除路畅科技和中联高机之外）将陆续专注开展除中联高机主业之外的营业，凸起主业优势、进一步加强上市公司独立性。故本次分拆契合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均契合中国证监会、证券交易所关于同业合作、联系关系交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业合作
1）同业合作
公司次要处置工程机械和农业机械等高新手艺配备的研发、造造、销售和办事。本次拟分拆子公司中联高机次要处置高空功课平台的研发、消费、销售和办事，陈述期内的次要产物包罗剪叉式、曲臂式、曲臂式等系列高空功课平台产物，与保留在上市公司及其他部属企业的产物和营业在产物类别、产物用处、营业范畴及运营体例等方面都存在较大差别。本次分拆上市后，中联重科及部属其他企业与中联高机之间将连结较高的营业独立性，不存在同业合作情形。
2）联系关系交易
本次分拆中联高机上市后，公司仍将连结对中联高机的掌握权，中联高机仍为公司合并报表范畴内的子公司，公司的联系关系交易情状不会因本次分拆中联高机上市而发作改变。
本次分拆后，公司发作联系关系交易将包管联系关系交易的合规性、合理性和公允性，并连结公司的独立性，不会操纵联系关系交易调剂财政目标，损害公司利益。本次分拆后，中联高机发作联系关系交易将包管联系关系交易的合规性、合理性和公允性，并连结中联高机的独立性，不会操纵联系关系交易调剂财政目标，损害中联高机利益。
综上，本次分拆上市后，中联重科与中联高机均契合中国证监会、证券交易所关于同业合作和联系关系交易的要求，契合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财政、机构方面彼此独立，高级治理人员、财政人员不存在穿插任职
本次分拆后，公司和中联高机均拥有独立、完全、权属清晰的运营性资产；成立了独立的财政部分和财政治理轨制，并对其全数资产停止独立注销、建账、核算、治理，中联高机的组织机构独立于控股股东和其他联系关系方；公司和中联高机各自具有健全的本能机能部分和内部运营治理机构，该等机构独立行使权柄，亦未有中联高机与公司及公司掌握的其他企业机构混淆的情状。公司不存在占用、收配中联高机的资产或干涉中联高机对其资产停止运营治理的情形，也不存在机构混淆或高级治理人员、财政人员穿插任职的情形，公司和中联高机将连结资产、财政和机构的彼此独立，契合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严峻缺陷
本次分拆后，公司与中联高机在独立性方面不存在其他严峻缺陷，契合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，公司本次分拆上市契合《分拆规则》第六条的规定。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(六) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市有利于庇护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆完成后，中联高机将成为公司控股上市公司路畅科技的子公司，中联高机将通过独立的上市公司平台加强本钱实力，进一步扩展营业规划。本次分拆上市有助于中联高机内在价值的足够释放，公司所持有的中联高机权益价值有看进一步提拔，活动性也将显著改进；此外，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，进步公司整体融资效率，加强公司的综合实力。公司和重组上市后的新主体将专业化运营和开展各自具有优势的营业，有利于各方股东价值的更大化。虽然中联高机重组上市后公司持有的中联高机股权将被部门稀释，但通过本次分拆，中联高机及路畅科技将进一步提拔运营效率，完美治理构造，有利于提拔公司将来整体盈利程度，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于公司高空功课平台板块提拔开展与立异速度，加强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便当其独立融资，有利于加强公司资产活动性、进步偿债才能，降低公司运营风险，有利于庇护债权人的合法权益。
因而，公司分拆中联高机重组上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(七) 审议通过了《关于本次分拆后上市公司可以连结独立性及继续运营才能的议案》
本次分拆后，监事会认为公司可以陆续连结独立性和继续运营才能，详细如下：
1、公司可以陆续连结独立性
公司和中联高机将连结资产、财政和机构的彼此独立，在独立性方面不存在其他严峻缺陷，契合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情状。
公司将根据《分拆规则》的要求礼聘独立财政参谋、律师事务所、具有相关证券营业资格的管帐师事务所等证券办事机构，对本次分拆出具专业定见。
2、公司可以陆续连结继续运营才能
本次分拆完成后，从功绩提拔角度，中联高机的开展与立异将进一步提速，其功绩的增长将同步反映到公司的整体功绩中，进而提拔公司的盈利程度和稳重性；从价值发现角度，中联高机分拆上市有助于其内在价值的足够释放，公司所持有的中联高机权益价值有看进一步提拔，活动性也将显著改进；从构造优化角度，中联高机分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，进步公司整体融资效率，加强公司的综合实力。
因而，本次分拆后，公司可以陆续连结独立性和继续运营才能。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：表决票2票，附和票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(八) 审议通过了《关于分拆构成的新公司具备响应的标准运做才能的议案》
鉴于公司拟分拆所属子公司中联高机重组上市，监事会认为路畅科技做为分拆重组构成的新主体具备响应的标准运做才能。详细如下：
路畅科技系于深交所上市的上市公司。路畅科技根据《公司法》《企业内部掌握根本标准》等有关规定，成立健全了法人治理构造，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和司理层为主体的法人治理构造，造定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总司理工做细则》等轨制，确保了股东大会、董事会、监事会、运营层等机构操做标准、运做有效。董事会下设薪酬与查核委员会、审计委员会、提名委员会、战术委员会四个专门委员会，其人员构成均契合相关规定，并造定了响应的专门委员会工做细则。各本能机能机构根据治理职责造定了齐全的工做轨制，构成了一整套完全、合规、有效运行的轨制系统。本次分拆完成后，路畅科技陆续根据相关法令律例的规定停止标准运做。
因而，路畅科技具备响应的标准运做才能。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(九) 审议通过了《关于本次分拆履行法定法式的齐全性、合规性及提交的法令文件的有效性的阐明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法令、律例、标准性文件和《公司章程》的规定，监事会关于本次分拆履行法定法式的齐全性、合规性及提交的法令文件的有效性停止了认实审核，特阐明如下：
公司已根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法令、律例、标准性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必须的法定法式。该等法定法式完全、合法、有效。公司现阶段就本次分拆履行的法定法式完全，契合相关法令、律例和标准性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法令文件合法、有效。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(十) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的布景及目标、贸易合理性、需要性及可行性阐发的议案》
监事会认为本次分拆的布景及目标契合国度政策、公司开展要乞降全体股东利益，具备贸易合理性、需要性及可行性。详细内容详见《中联重科股份有限公司董事会关于本次分拆上市布景及目标、贸易合理性、需要性及可行性阐发的阐明》。
本次交易属于联系关系交易，监事王明华先生构成联系关系监事，在本次会议中回避对本议案的表决。
审议成果：附和2票，反对0票，回避1票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此通知布告。
中联重科股份有限公司
监事会
二○二三年二月六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 通知布告编号：2023－006号
证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
证券代码：149054 证券简称：20中联 01
中联重科股份有限公司
第六届董事会2023年度第一次
暂时会议决议通知布告
本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
一、董事会会议召开情状
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第六届董事会2023年度第一次暂时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2023年1月30日以电子邮件体例向全体董事发出。
2、本次会议于2023年2月5日以通信表决的体例召开。
3、本次会议应参与表决的董事七名，现实参与表决的董事七名。
公司董事詹纯新先生、贺柳先生、赵令欢先生、黎建强先生、赵嵩正先生、杨昌伯先生、刘桂良密斯对本次会议议案停止了表决。
4、本次会议的召开契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情状
(一) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市的议案》。
为实现公司子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司（以下简称“中联高机”、“标的公司”或“标的资产”）与本钱市场的间接对接，进而发扬上市平台优势，提拔中联高机融资效率，加大对高空功课平台产物的进一步投进与研发，同时提拔高空功课平台板块公司治理程度，促进本钱市场对公司差别营业停止合理估值，实现全体股东利益的更大化，公司拟分拆所属子公司中联高机通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的体例实现上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”或“本次交易”），公司就本次交易与中联高机及其股东签订相关交易协议。
本次交易属于联系关系交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成联系关系董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先颠末公司独立董事承认，公司独立董事基于独立揣度，附和该项议案并颁发了独立定见。
审议成果：附和5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(二) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市契合相关法令、律例规定的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《上市公司严重资产重组治理办法》（以下简称“《重组治理办法》”）等法令律例以及标准性文件的规定，并经公司组织专业机构对公司现实情状及相关事项停止认实的自查论证，董事会认为本次分拆契合相关法令律例以及标准性文件的规定。
本次交易属于联系关系交易，董事詹纯新先生、贺柳先生构成联系关系董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先颠末公司独立董事承认，公司独立董事基于独立揣度，附和该项议案并颁发了独立定见。
审议成果：附和5票，反对0票，回避2票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
(三) 审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空功课机械有限公司重组上市计划的议案》
为实现公司子公司中联高机与本钱市场的间接对接，进而发扬上市平台优势，提拔中联高机融资效率，加大对高空功课平台产物的进一步投进与研发，同时提拔高空功课平台板块公司治理程度，促进本钱市场对公司差别营业停止合理估值，实现全体股东利益的更大化，本次分拆计划包罗路畅科技拟向中联高机股东发行股份购置其所持的中联高机100%股权（以下简称“本次发行股份购置资产”）和路畅科技拟向不超越35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本次发行股份募集配套资金”）两部门。本次募集配套资金以路畅科技本次发行股份购置资产为前提前提，但最末募集配套资金发行胜利与否或能否足额募集不影响本次发行股份购置资产行为的施行。
1、发行股份购置资产
（1）发行股份的品种、面值和上市地点
路畅科技本次发行股份购置资产的股票品种为境内上市的人民币通俗股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股份拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
（2）发行体例
本次发行股份购置资产全数摘取向特定对象非公开发行的体例。
（3）发行对象及认购体例
本次发行股份购置资产的发行对象为中联高机的全体股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格与订价根据
根据《重组治理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购置资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为订价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/订价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购置资产的订价基准日为路畅科技审议本次交易相关议案的初次董事会决议通知布告日，即2023年2月6日。订价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，路畅科技股票交易均价情状如下所示：
经交易各方友好协商，本次发行股份购置资产的股份发行价格确定为23.89元/股，不低于订价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。最末发行价格尚须经路畅科技股东大会审议批准并经中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
订价基准日至发行日期间，若路畅科技发作派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定停止响应调整。发行价格的详细调整办法如下，假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最初一位实行四舍五进），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时停止：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（5）标的公司股权让渡价格
标的公司股权的让渡价格将以契合相关法令律例要求的资产评估机构出具的评估成果为根底，经交易两边足够协商确定。
（6）发行数量
本次发行股份购置资产的股份数量将根据下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方付出的交易对价/本次发行股份购置资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方获得新增股份数量根据向下取整切确至股，不敷一股的部门视为交易对方对路畅科技的捐赠，间接计进路畅科技本钱公积。
发行股份数量最末以经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购置资产的订价基准日至本次发行股份购置资产完成日期间，路畅科技若有派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情状停止响应调整。
交易对方指中联重科、长沙新一盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新一盛”）、长沙智诚高盛企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高盛”）、长沙智诚高新企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智诚高新”）、长沙智诚高达企业治理合伙企业（有限合伙）、芜湖达恒基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达恒基石”）、深圳市招银新动能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银新动能”）、北京中联重科财产投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中联财产基金”）、长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）、国度绿色开展基金股份有限公司、湖南湘当兵融财产投资基金企业（有限合伙）、湖南轨道高新财产投资有限公司、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海君和同业私募基金合伙企业（有限合伙）、国信本钱有限责任公司、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、万林国际控股有限公司、湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南产兴智联高机创业投资合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新财产投资合伙企业（有限合伙）、湖南安信轻盐医药安康财产投资基金（有限合伙）、长沙市长财智新财产投资基金合伙企业（有限合伙）、东莞锦青创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙优势百兴常识产权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南昆石鼎峙一号创业投资合伙企业（有限合伙）、长沙经济手艺开发区东方财产投资有限公司、湖南迪策鸿高投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南省造造业转型晋级股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）。
（下转B6版）
本版导读
中联重科股份有限公司 关于分拆子公司上市的一般风险 提醒性通知布告 2023-02-06