经济看察网 记者 黄一帆 12月22日，处在董事会纷争之中的交大昂立（600530.SH）披露了暂时股东大会决议通知布告。
在那份通知布告中的投票成果能够窥见，公司新实控人与原大股东“群众系”的争斗仍在陆续。根据披露的议案一，即关于补充独立董事的议案，其投票成果固然最末获得通过。但从表决情状来看，仅有58.50%的股东投票附和新实控人一方选举提名的独董议案，40.78%则抉择弃权。
不外，值得一提的是，十多天前，“群众系”突然公布减持方案。彼时群众交通（集团）股份有限公司及其一致动作人（简称群众系）持股交大昂立19.88%。而根据通知布告，“群众系”将在6个月内减持不超越持有的群众昂立4%的股权。
在市场看来，在两边围绕董事会人选拉锯之际，群众系突然减持，被解读为释放示弱的信号。
有接近交大昂立治理层人士告诉记者，“新实控人进主交大昂立后，查出了很多以往治理层素材。群众系很有可能通过释放示弱、股权退出等信号，期看对方不再追查过往。”
该人士向记者复原了过往交大昂立严重资产重组投资其时的诸多细节，包罗操纵短期投资理财受权间接“借道”购置港股、违规运营、内控缺失，在未有任何通知布告、收买评估或估值陈述之前就间接通过二级市场买进泰凌医药的无解行为等等个中细节使得该笔交易存在明显的缺陷。
那一笔大安康转型为名的投资，历经5年，最末使得上市公司吃亏惨重。但截至目前，该次招致上市公司全体股东买单的“失败”投资却无人得到问责。上述人士告诉记者，时任董事长的杨国平及一位名喊葛剑秋的关键人物可能难辞其咎。
那不只令人心生疑问，一家2001年上市的老牌公司，为何还会呈现如斯错误。在那场“狼狈”往事的背后，事实发作了什么？
充满瑕疵的重组前动做，意欲何为
交大昂立最早披露严重资产重组事项是在2015年的8月3日。在停牌后，交大昂立紧接着成立了一家香港投资公司，次要负责投资大安康范畴。也许是时值股灾阴霾，公司均以“相关法式仍在停止中”为由模糊的一笔带过。曲至昔时的10月21日，交大昂立才通知布告称将与拟收买标的签定相关意向书。那意味着，重组停牌3个多月后，中介机构才预备出场开展尽职查询拜访等工做。
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2016年1月5日，交大昂立发布严重资产收买草案，拟破费10亿元收买港股上市公司泰凌医药的股权。曲到昔时10月，交大昂立公布完成本次重组，最末收买了泰凌医药22.97%的股权，成为了其二股东。
一场看似一般的收并购，内中却充满“严重”瑕疵。
2015年4月21日，交大昂立通知布告称，公司董事会受权运营层利用不超越2亿额度的闲置资金停止短期投资理财。但该2亿元短期理财资金被“借道”用于二级市场购置港股泰凌医药，最末还变成了持久投资。
2015年12月11日，公司董事会受权运营班子利用不超越4亿额度的资金购置严重资产重组项目相关的理财富品。加上之前的2亿元，总计6亿资金投资统一标的泰凌医药。知恋人士告诉记者，“如许在投资额方面就超越了其时公司净资产的25%，违背了公司相关投资轨制，时任治理层过后觉察，于2016年1月又修改了相关轨制，涉嫌先斩后奏。”
根据海通证券出具的《上海交大昂立股份有限公司严重资产购置施行情状陈述书》展现，该收并购的动做是从2015年10月2日起头的。但在陈述中明白提到的本次交易相关事项的决策、核准和审批法式中，第一条笔录是从2015年12月11日的4亿元理财富品投资起头的。那意味着，那之前的2亿元短期理财投资未履行应有及相对应的决策和批准法式。
别的，根据记者获得的素材展现，2015年9月28日，交大昂立与申万宏源签定了一份《申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产治理合同》。该合同中规定，“需要购置者自行承担拜托资产的投资风险；定向资产治理产物投资运做过程中，投资标的和投资对象的尽调义务回属于拜托人。”同时从记者获得的一份该产物的交易纪录来看，该产物从头到尾只购置了一只港股，即泰凌医药。上述知恋人士称，那即是上市公司2015年4月通知布告的2亿元“短期理财”所投资的产物。
一位私募基金负责人表达，根据条目来看，那意味着该产物现实由拜托人掌握投资。根据常理，短期理财投资应是投资由治理人发行的主动治理产物，绝非拜托人掌握投资。此类资管产物现实上就是通道产物，治理人都是根据拜托人的指令往操做投资的，那个现象在业内比力普及。
“董事会受权购置短期理财，实则在无相关的前置审批、估值陈述之前，假借理财之名操纵通道购置了香港股票市场标的，该标的恰好又是之后通知布告出来的严重资产重组目标——泰凌医药。短期变成持久，理财变相为境外定向投资。那此中情形可能存在着违规、以至是违法。”该知恋人士表达。
此外，该资管合同的打款过程同样存在严重瑕疵，根据素材展现，第一笔短期理财款5000万元审批紊乱，存在明显“倒签现象”。
根据记者获得的名为《上海交大昂立股份有限公司500万元以上大额对外付出审批表》展现，该表格申请事由为5000万人民币，为申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产资管项目用款，部分司理、总裁、董事长审批定见签订时间为9月17日-9月18日，而财政总监的签字时间为9月28日。
此外，记者获得的一份相关的付款申请书展现，2015年10月8日，做为项目司理的葛剑秋签字提交了“申万境外资管项目5000万的用款”。而交大昂立与申万宏源签订该资管产物的合同日期恰是2015年9月28日。那意味着，交大昂立在未签定合同前，就审批了相关5000万的款项。
根据记者获得的客户回单展现。在该资管产物成立当天，交大昂立就把5000万款项打到了该资管产物账户上。在成立上述资管产物后，据记者获得的交易纪录展现，2015年10月2日，交大昂立就通过该产物购置了泰凌医药。随后，在10月5日-10月9日，10月13日-10月15日该产物持续购置泰凌医药。
复原前述整个行为，交大昂立在此次严重投资中显得“十分焦急”。在中小股东不知情的情状下，甜愿触碰红线也要如斯焦急的往境外炒股，且只买港股泰凌医药一只标的。那此中实正的启事恐怕只要当事人本身晓得。
“财政总监倒签、申请书后置等行为能否严峻违背了公司财政轨制，是公司内控甚至公司法层面的问题”知恋人士表达，“能否有信披违规则是证券法层面的问题了。
“本钱玩家”葛剑秋
在该次交大昂立严重投资过程中，一位名喊葛剑秋的人物起到了穿针引线的感化。
公开材料展现，1970年出生的葛剑秋曾任上海实业结合集团股份有限公司董事会秘书、助理总司理，国浩律师事务所律师，法国巴黎银行、瑞银证券（亚洲）均是上海代表处高级治理人员。2010年3月任上海医药集团股份有限公司董事局秘书、副总裁。
不外，仅在到差上药之后的1年多后，2011年5月，葛剑秋遭赶上药集团内部举报。据多家媒体公开报导称，其在并购中收取数百万行贿，随后上海国资委甚至国度审计署均介进查询拜访，葛剑秋因而引咎告退。
据知恋人士透露，上述提及的交大昂立在本次重组中产生问题与时任交大昂立董事的葛剑秋关系密切。
根据公开素材，在葛剑秋分开上药后，2014年9月设立了上海衡锋投资治理中心（有限合伙）（以下简称，上海衡锋）。彼时，葛剑秋出资43.5万元，持股比例为43.5%，而且为该合伙企业的施行事务合伙人。
2015年2月，上海衡锋起头在二级市场买进加大昂立。曲至到昔时6月23日，交大昂立、上海衡锋和宽寡投资一同被划为信息披露义务人通过交易所集中竞价交易系统买进交大昂立股份总计 1560万股，占交大昂立总股本的 5%。
在二级市场举牌交大昂立的同时，葛剑秋在2015年4月和6月别离通过董事会被选举为董事和公司副总裁。
为何时任董事长的杨国平会将名望狼藉且有过行贿前科的葛剑秋引进交大昂立是一个谜团。
从公开材料来看，葛剑秋与交大昂立产生纠葛的起行时间与上述严重资产重组的时间点相当吻合，
据知恋人士透露，葛剑秋熟悉医药和本钱运做，恰是其将该次严重资产标的泰凌医药介绍给了杨国平。
记者获得的一份大安康项目内部会议的纪要展现，葛剑秋做泰凌收买的次要负责人，在与投行及管帐事务所的项目协调会上表达“现估值，可变压得越低越好，商誉做的越高越好”；“并购老是存在风险，管帐处置讲清晰了，和股价无关。不要影响我们决策，收买上市公司从不消评估的。”在数次会议中，葛剑秋表示的专业、老道，指导和决策力俱佳。
同时，也恰是那些会议纪要展现，2015年10月19日，交大昂立会议决定根据严重资产重组的要求各中介机构尽快与泰凌停止对接工做启动尽职查询拜访法式，同时会议上还提出因为项目设想外资，交大昂立需要及时报上海市商委、发改委存案。而在那之前，交大昂立早已起头了“借道”申万宏源的资管方案买进的动做。
别的值得一提的是，经记者查阅公开材料，交大昂立和泰凌医药在2015年起到2016年3月期间的走势，闪现出十分高的相关性。
在交大昂立复牌并公布严重资产重组的第二个交易日，2016年1月22日，葛剑秋主导的上海衡锋以21.95/股的价格减持了600万股交大昂立。该减持价格，至今为行几乎是交大昂立的市值顶部。
紧接着，在几个月后，2016年5月葛剑秋加进了泰凌医药，担任非施行董事。2016年10月交大昂立严重资产重组完成。2017年4月葛剑秋辞往了交大昂立所有职位，同年7月，葛剑秋辞往了泰凌医药的非施行董事职位，至此逐步隐往。
杨国平的决策 5亿巨亏所有股东买单
据WIND数据展现，截至2022年，交大昂立自2001年以来累计实现净利润共5.02亿元。
而据知恋人士透露，上述对泰凌医药的收、售，包罗二级市场的买进卖出，过程总计形成上市公司吃亏逾5.3亿元。
如许一场充溢着瑕疵并招致严重吃亏的交易，最初却不了了之，以全体股东买单收场。
“做为项目启动会的第一话事人、项目收入审批单的最末审批人、交大昂立的掌舵人，首当其冲的时任董事长杨国平，实的是什么责任都不消背负的吗？ ”该知恋人士表达。
据其供给另一份素材展现，在交大昂立投资泰凌医药期间，交大昂立还存在上市公司购置团体险退保至杨国平、娄健颖、李红等小我账户情状。素材展现，2016年10月19日，交大昂立向天安人寿保险股份有限公司上海分公司打款380万元，付出天安人寿祥利团体年金保险（分红型）保险费。2017年11月7日，经“杨国平”倡议投保人去除合同申请。资金被退至墨敏骏、娄健颖、李康明、李红、杨国平小我账户。
同样的情状还发作在2018年，交大昂立向中国承平洋人寿保险股份有限公司上海分公司分三次打款1284万元，购置承平洋人寿寡恒B团体养老年金保险（全能型）保险费。2019年1月7日，通过“资金转移”形式，将投保人账户中1284万元转出。付款申请单均为经办人“李红”，审批人“娄健颖”、“墨敏骏”。该知恋人士表达，根据向该保险营业员领会，系施行公司倡议的退保指令，别离打进被保险人墨**、娄**、李*、杨**、李**的小我账户。“那两笔营业，未见薪酬及查核委员会笔录，未见合同审批决策法式，未见保单原件留存，未见公司通知布告披露。”
与此同时，在交大昂立高管忙着停止“公司买保险退保进小我账户”的操做时，泰凌医药股价却连番下跌。在交大昂立完成上述严重资产重组仅一年，2018年6月，泰凌医药开启断崖式下跌。2018年6月4日，泰凌医药收盘价为2.125港元/股，而待到2019年11月，泰凌医药股价仅为0.390港元/股。
2019年11月，交大昂立发布关于受权公司运营层择机出卖资产的通知布告，通知布告展现，根据证券市场情状及公司运营情况，在公司董事会的审批权限内择机适量通过二级市场集中竞价、大宗交易及协议让渡等体例出卖公司持有的泰凌医药股份，受权出卖数量为0～357,919,000股（持有的全数份额）。
从公开材料来看，在交大昂立成为泰凌医药二股东后不到三年，葛剑秋加进泰凌医药刚过一年多，泰凌医药在和交大昂立签订了《全面战术协做框架协议》后进进了问题的大发作期间。
泰凌医药通过三间从属公司开展造药营业，此中自有产物包罗舒思、喜滴克、卓奥、松栀丸及其他药物，但是2019年上半年的自有产物销售全线“瓦解”。
总体看，自有产物消费和销售分部收进削减41.3%至9400万元，此中舒思收进削减25.2%至7380万元，喜滴克更是从往年同期的3430万元降至只要40万元，卓奥收进削减10%至1260万元。密盖息分部收进9200万元，同比削减39.4%。
此中，固然喜滴克单价上升，但是因为销量从73400单元急剧下降至只要1000单元，招致收进仍然闪现下降趋向。但销量方面全线下滑。
2019年，交大昂立发布2018年功绩通知布告后，招致上交所问询函。上交所在询问函中称，陈述期内，公司确认权益法下相关投资缺失 2.11 亿元。同时，因为泰凌医药 2018 年运营情况及股价继续下跌，呈现明显的减值迹象，公司对该项持久股权投资计提减值缺失3.24 亿元，全数计进当期损益。上述事项合计削减公司净利润 5.35 亿元，是公司 2018 年功绩吃亏的次要原因。监管据此要求交大昂立阐明公司确认投资吃亏，计提减值的根据和足够性。
纵看此次投资，是单纯的投资揣度失败，仍是同化诸多的报酬因素所致，相信最末本相只要一个。如斯严重的缺失，决策者、治理层到底负有如何的责任，应该赐与广阔股民和股东们一个交代而非一纸简单的通知布告。