山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所存眷函的回复通知布告

证券代码：002086 证券简称：ST东瀛 通知布告编号：2023-009

山东东方海洋科技股份有限公司

关于深圳证券交易所存眷函的回复通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司治理一手下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的存眷函》（公司部存眷函〔2023〕第101号），公司在收到存眷函后高度重视，并对相关问题停止了认实核实，现就存眷函中所涉问题回复如下：

2023 年 1 月 30 日晚间，你公司披露《关于公司股票可能被施行退市风险警示的第一次提醒性通知布告》《2022 年度功绩预告》等通知布告称，估量 2022 年回属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为吃亏 12 亿元至 16 亿元；扣除非经常性损益后的净利润为吃亏 7.3 亿元至 10.3 亿元；回属于母公司所有者权益为-8.8 亿元至-11.8 亿元。公司估量 2022 年度的期末净资产为负值，若公司 2022 年度经审计后的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订）》第 9.3.1 条的规定，公司股票交易可能在披露 2022 年报后被施行退市风险警示。你公司称，陈述期内吃亏较上期增加的原因次要是对控股股东非运营性资金占用、违规担保及虚假陈说可能构成的估量欠债停止了计提；陈述期内营业收进较上期大幅增长的原因次要是公司大安康事业部营业收进较上年同期增长。

我部对此表达存眷，请你公司就以下事项停止核查阐明。

1、请你公司详尽阐明截至目前你公司控股股东及现实掌握人对你公司资金占用的期末余额及处理停顿，你公司董事会为庇护上市公司利益和中小股东合法权益所摘取的详细办法（若有）。

回复：

截至2023年1月31日公司应收控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）非运营性资金占用12.87亿元（本息及相关费用、未经审计），经沟通，海洋集团在筹措资金过程中亦全力摘取资产处置、股权协做、对外告贷、债务重组等体例积极筹措资金，目前其就上述事项仍在与相关意向方沟通确定协做事宜，此外海洋集团名下有部门实体资产正在对外出卖处置，但因为存在查封冻结情形，资产变现与处置仍需时间。截至回函日，公司暂未收到海洋集团回还公司非运营性占用资金，经沟通并通过发函的形式通知催促，海洋集团表达其将陆续全力以赴摘取多种办法积极筹措资金履行还款义务。公司董事会积极存眷非运营性资金占用回还停顿，屡次催促海洋集团在许诺日期前履行足额抵偿义务，同时公司治理层应公司董事会的要求于2022年11月23日召开总司理办公会议，参会人员一致附和通过正式信件的形式通知海洋集团，催促海洋集团履行其许诺义务。公司对海洋集团尚未履行许诺的情状深表歉意，特向广阔投资者诚恳致歉，公司将积极存眷该事项的停顿情状，若海洋集团非因不成抗力因素不履行，公司将摘取包罗但不限于法令手段庇护上市公司及其他股东的合法权益。

2、请你公司在函询相关方的根底上，详尽阐明占用方处理对你公司资金占用的详细计划及可行性；连系占用方截至目前的财政情况、偿债才能等，阐发阐明占用方能否已无力了偿相关占用资金，如是，请及时、足够显示风险；在此根底上，进一步阐明你公司对相关款项计提资产减值的计算过程、根据及其合理合规性，能否存在应计提未计提的情形。

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回复：

公司控股股东海洋集团不间接处置运营营业，所持资产除做为水产养殖板块的本公司外，次要处置批发零售业、房地财产、建筑业、住宿和餐饮业等财产范畴的股权投资。控股股东投资项目多为投资额相对较大且投资收受接管期较长项目。控股股东于2022年4月25日向公司出具《许诺函》，许诺2022年12月31日前回还非运营性资金占用金额50%，剩余资金在2024年12月31日前全数还清。截至回函日，公司控股股东未根据原许诺期回还非运营性资金占用款，根据对控股股东财政情况和信誉情况的领会，目前控股股东仍存在较多告贷合同纠纷案件，已列为失信被施行人，控股股东持有上市公司股权屡次被拍卖，对公司的持股比例仅为2.64%，其信誉风险进一步恶化，偿债才能有限，控股股东依靠本身资本已无力了偿相关非运营性占用资金。

2021年12月31日海洋集团非运营性资金占用余额11.97亿元，2022年计提海洋集团非运营性资金占用利钱0.89亿元（未经审计），2022年法院划扣金额0.012亿元，截行2022年12月31日海洋集团非运营性资金占用余额12.87亿元。截行2021年12月31日，已计提5.98亿元，本期计提6.89亿元。

控股股东目前积极与公司重整牵头人、债权人签订债务重组协议，同时通过多种体例包罗但不限于资产变现等，勤奋处理非运营性资金占用问题。同时公司已于2022年9月2日进进预重整法式，公司及暂时治理人等各朴直在积极推进预重整相关事宜。债权人已向法院提交了重整申请，公司参与了重整听证会，对重整申请无异议。因为尚未召开公司预重整第二次债权人会议，重整计划能否得到预重整第二次债权人会议通过尚存在不确定性，公司基于隆重性原则，对控股股东非运营性资金占用全额计提信誉减值缺失,计提合理、足够，不存在应计提未计提的情形。

3.请你公司详尽阐明你公司违规担保、虚假陈说的涉诉停顿情状，在此根底长进一步阐明你公司对相关案件计提估量欠债的详细情状、计提根据、计提成果及其合理性、准确性和足够性，能否契合企业管帐原则的有关规定。

回复：

（1）截行回函日，公司涉及的违规担保、虚假陈说的诉讼或仲裁案件情状：

注：公司涉及多起投资者证券虚假陈说责任纠纷案件，受理法院拜托专业机构对已调取股票交易情状的部门案件出具缺失审定定见书，但仍有部门案件因尚未调取需要信息而未出具缺失审定定见书。

（2）公司对相关案件计提估量欠债的详细情状、计提根据、计提成果及其合理性、准确性和足够性

根据《企业管帐原则》的相关规定，公司估量欠债确实认原则：当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能招致经济利益流出，同时其金额可以可靠地计量时确认该义务为估量欠债。公司根据诉讼情状对估量欠债停止计提，详细情状如下：

①截行2022年12月31日，违规担保本息合计11.12亿元（未经审计），此中违规担保本金7.74亿元，利钱3.38亿元，2021年12月31日已计提估量欠债4.98亿元，本期计提6.14亿元。

针对违规担保案件，除烟台智库典当有限公司告贷法院判决承担填补补偿责任外，其他违规担保案件法院判决公司及其他主体配合承担责任。关于承担填补补偿责任的案件，公司根据判决书需承担的了债金额计提估量欠债；关于承担配合补偿责任的案件，公司连系控股股东了债才能根据违规担保的全额计提估量欠债。

②针对证券虚假陈说责任纠纷案件，第一次证券虚假陈说责任纠纷案件，截行到回函日已撤诉295人，已出核损判定书599人，核损总金额合计7,340万元。一方面，因为疫情影响，目前仍有部门核损陈述未出具；另一方面，原告的诉讼金额也将根据核损陈述调整变动，招致仍有部门案件尚未了案，需期待核损陈述成果。第二次证券虚假陈说责任纠纷案目前已知原告20人，本案暂未开庭审理。公司2021年已计提估量欠债4,800万，根据诉讼、核损情状、律师对案件揣度及2021年已计提情状综合考虑确认2022年计提估量欠债2,540万元。

综上所述，公司对上述涉诉案件计提估量欠债是合理的、足够的，而且契合相关管帐处置及《企业管帐原则》的相关规定。

4.请连系你公司主营营业继续吃亏、净资产为负值等可能招致继续运营才能存在不确定性的因素，足够提醒你公司面对的各项风险，并阐明你公司已摘取或拟摘取的改进继续运营才能的办法（若有）。

回复：

（1）控股股东非运营性资金占用和违规担保

截至回函日，公司尚未收到控股股东海洋集团非运营性占用资金，违规担保尚未去除，固然公司控股股东表达将陆续全力以赴摘取多种办法积极筹措资金履行还款义务,但受市场情况影响公司资产处置迟缓且股权协做及债务重组计划等仍在与投资方洽商中，相关筹资计划尚需进一步充分完美。因而，公司考虑到在相关证据有限的前提下，仍无法对控股股东非运营性资金占用的可收回性及违规担保的估量缺失做出合理的揣度，该事项仍未能消弭。

公司将积极存眷筹资计划的停顿及还款义务的履行情状，若海洋集团非因不成抗力因素不履行，公司将摘取包罗但不限于法令手段庇护上市公司及其他股东的合法权益。

（2）虚假陈说诉讼案件

截至回函日，仍有部门投资者证券虚假陈说责任纠纷案件因尚未调取需要信息而未出具缺失审定定见书，无法合理估量估量欠债金额，该事项未完全消弭。

公司将对尚未出具审定定见书的诉讼积极与经办律师沟通，积极应诉，确定相关诉讼缺失金额。

（3）上市公司退市风险

公司因存在被控股股东非运营性占用资金、违规担保、次要银行账户被冻结、持续三年净利润为负且2020年财政陈述被管帐师事务所出具“带继续运营严重不确定性段落的保留定见审计陈述”以及2021年内部掌握被管帐师事务所出具了否认定见的鉴证陈述。公司股票交易自2019年2月18日起先后被施行以及叠加施行其他风险警示。根据公司于2023年1月31日发布的《2022年度功绩预告》，2022年东方海洋回属于母公司所有者权益估量为-8.8亿元至-11.8亿元。若2022年度陈述披露后，公司2022年经审计净资产为负值，则其股票交易将被施行退市风险警示。若公司2023年仍无法改变困局，2023年经审计净资产照旧为负值，将面对被强逼退市的严重风险。

公司董事会和治理层已熟悉到上述事项对公司可能形成的倒霉影响，将积极摘取有效办法消弭上述事项对公司的影响，以包管公司继续不变安康地开展，实在庇护公司和投资者利益。详细如下：

（1）加快处理资金流严重问题，拓宽融资渠道；加大对应收账款的清欠收受接管力度，进一步加强应收账款及预付账款治理，加速资金回笼以缓解资金压力，进步应收账款的可收受接管性，降低公司财政费用，尽快处理公司活动性严重的场面，恢复公司融资才能。

（2）优化资产构造，对公司旗下相关资产情状停止梳理，不肃清将对部门资产停止处置以回笼资金。

（3）积极与债权人等多方停止沟通，在平衡庇护各方合法权益的前提下，积极与各方配合论证处理问题的计划。

（4）积极与控股股东及其它联系关系方停止沟通，加速处理违规担保以及非运营性资金占用事项。

（5）公司将根据相关法令律例及监管部分的要求，完美各项内部掌握轨制，加强风险评估系统建立，加大内控施行情状监视查抄力度，进一步完美法人治理构造、内部掌握系统与风险提防机造，不竭提拔公司标准治理程度，促进公司安康、可继续开展。

5.请你公司连系陈述期内大安康事业部的营业开展情状、次要营业构造、订单签订情状等，详尽阐明 2022 年营业收进同比大幅增长的原因及合理性，并连系行业开展趋向等因素阐明相关营业开展的可继续性。

回复：

（1）营业收进增长的原因及合理性

大安康事业部的营业次要包罗检测办事、检测试剂盒及其他两大模块。陈述期内，大安康事业部对各项营业继续推进，营业收进稳步增长。

注：上表为公司关于大安康事业部2022年营业构造初步核算的成果。

2022年公司大安康事业部营业收进同比大幅增长次要来源于检测办事营业中的新型冠状病毒核酸检测营业，订单次要来源于本地各级卫健委。2022年跟着新冠疫情不竭频频，给第三方医学查验尝试室带来了开展机遇，促进了营业收进的大幅增长。

检测试剂盒及其他营业次要包罗免疫检测试剂盒、量谱检测试剂盒及其他。订单次要来源于病院、政府部分、贸易公司等。检测试剂盒行业有必然的壁垒，前期投资大，回报周期长，跟着前期研发的产物陆续拿到注册证，以及市场妥帖工做的逐渐开展，免疫检测试剂盒和量谱检测试剂盒的营业收进都闪现了较为不变的增长。

（2）相关营业的可继续性

受疫情改变和政策的影响，可能招致检测营业的收进大幅下滑，对检测营业的可继续性产生较大影响。

检测试剂盒及其他营业，跟着我司在体外诊断行业的深耕，具有较好的不变性。我司试剂盒产物以自主品牌运营，公司产物附加值来源于全财产链，包罗研发、认证、消费及销售。目前大安康事业部旗下各子公司的产物已拥有多张国内医疗器械注册证、FDA批文、欧盟认证等，部门诊断试剂的利用与临床和科研机构均连结持久协做关系。目前仍有待获得产物注册证的多个产物，获得注册证后就能够动手消费销售，同时公司会继续停止研发投进、不竭加强渠道建立，从而提拔核心合作力和综合实力，实现营业的可继续性和公司的长久稳重开展。

6. 你公司认为需要阐明的其它问题。

回复：

公司无需要阐明的其它问题。

特此通知布告

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月七日

证券代码：002086 证券简称：ST东瀛 通知布告编号：2023-010

山东东方海洋科技股份有限公司

第七届董事会2023年第一次暂时会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2023年第一次暂时会议于2023年2月2日以德律风、传实及邮件等形式通知全体董事，会议定于2023年2月6日以通信体例召开，应参与董事9人，现实参与审议及表决董事7人，回避表决联系关系董事2人。会议的召集、召开契合《公司法》和《公司章程》规定，会议由董事长（代行）赵玉山先生召集并主持。会议以通信表决体例通过以下议案：

一、审议通过《关于签定〈债务重组与化解协议〉暨联系关系交易的议案》

鉴于公司目前正在停止预重整并于近日被债权人申请重整，公司参与了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司能否进进重整法式尚具有不确定性，重整能否胜利也存在不确定性。为有效处理公司存在的控股股东非运营性资金占用问题，化解债务风险，公司决定签定《债务重组与化解协议》来化解债务风险，从而降低公司运营风险，改进财政情况，促进预重整工做，推进公司进进重整法式，并有效处理控股股东非运营性资金占用问题。

详细内容详见公司于同日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于签定〈债务重组与化解协议〉暨联系关系交易的通知布告》。

联系关系董事赵玉山、车志远回避表决。

表决成果：6票附和，1票反对，0票弃权。获得通过。

董事柴俊林投反对票，反对理由为：1、因为时间较短，无法核实烟台恒尔投资有限公司与上市公司债权的准确性和实在性；2、从《债务重组与化解协议》上无法看出对上市公司有任何益处，无法揣度上市公司债务化解的实在情状；3、债权人对重整投资人的选举或撑持仅是债权人一方的意思表达，不该该约定在有上市公司做为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开法式停止，提早锁定、撑持重整投资人、重整牵头方倒霉于庇护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑；4、预重整、重整相关工做未与次要股东足够沟通，未经股东大会审议通过，不克不及以董事会的揣度取代股东大会的揣度。

公司独立董事均颁发了事前承认定见和附和的独立定见。详见同日登载于巨潮资讯网（年第一次暂时会议相关事项的独立定见》。

特此通知布告

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

二零二三年二月八日

证券代码：002086 证券简称：ST东瀛 通知布告编号：2023-011

山东东方海洋科技股份有限公司

第七届监事会2023年第一次暂时会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2023年第一次暂时会议于2023年2月2日以德律风、传实及邮件等形式通知全体监事，会议定于2023年2月6日以通信体例召开，应参与监事5人，现实参与审议及表决监事4人，回避表决联系关系监事1人。会议的召集、召开契合《公司法》和《公司章程》规定，会议由监事会主席于善福先生召集并主持。会议以通信表决体例通过以下议案：

一、审议通过《关于签定〈债务重组与化解协议〉暨联系关系交易的议案》

经审核，监事会认为：本次签定《债务重组与化解协议》，能有效处理公司存在的控股股东非运营性资金占用问题，促进预重整工做，尽快推进公司进进重整法式，化解债务风险，从而降低公司运营风险，改进财政情况。该事项的审议、决策法式契合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法令律例及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

联系关系监事于善福回避表决

表决成果：附和票4票，反对票0票，弃权票0票。

特此通知布告

山东东方海洋科技股份有限公司

监事会

二零二三年二月八日

证券代码：002086 证券简称：ST 东瀛 通知布告编号：2023-012

山东东方海洋科技股份有限公司

关于签定《债务重组与化解协议》

暨联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员（除董事柴俊林外的董事会全体成员）包管信息披露的内容的实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

董事柴俊林因：1、因为时间较短，无法核实烟台恒尔投资有限公司与上市公司债权的准确性和实在性；2、从《债务重组与化解协议》上无法看出对上市公司有任何益处，无法揣度上市公司债务化解的实在情状；3、债权人对重整投资人的选举或撑持仅是债权人一方的意思表达，不该该约定在有上市公司做为一方的四方协议中，重整投资人的选任应当通过公开法式停止，提早锁定、撑持重整投资人、重整牵头方倒霉于庇护股东和债权人的利益，存在利益输送的嫌疑；4、预重整、重整相关工做未与次要股东足够沟通，未经股东大会审议通过，不克不及以董事会的揣度取代股东大会的揣度。不克不及包管通知布告内容实在、准确、完全。

特殊提醒：

1、截行本通知布告日，公司处于预重整法式，债权人已向法院提交了重整申请，公司参与了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司能否进进重整法式尚具有不确定性，重整能否胜利也存在不确定性。

2、签定的《债务重组与化解协议》（以下简称“本协议”）为附前提生效的协议，如本协议在有关任一前提称心时即主动失效。（详细内容详见本通知布告第四部门债务重组与化解协议的次要内容：第十三条）

3、公司经与五矿金通友好协商，五矿金通拟牵头主导对公司开展纾困及（预）重整工做，并拟在契合外部监管要求且完成本身内部审批的前提下设立专项基金并做为重整投资人参与公司纾困及（预）重整。目前尚未完成相关要求及内部审批，五矿金通设立的专项基金能否成为最末的重整投资人存在不确定性。

一、债务重组概述

2020年6月29日，公司控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“控股股东”）回还山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）非运营性占用资金30,000.00万元，截至本通知布告披露日仍有大量非运营性占用资金尚未回还。

2016年3月17日，公司、海洋集团与烟台恒尔投资有限公司（以下简称“烟台恒尔投资”）签订《告贷合同》，约定公司向烟台恒尔投资告贷人民币10,000,000.00元；告贷期限自2016年3月17日起至2019年12月17日行；告贷利率为月利率3%，还款体例为按月付息、到期还本；约定海洋集团为公司的告贷向烟台恒尔投资供给连带责任包管，包管责任期限为主债务履行期届满之日起两年。

上述告贷已到期，公司尚未付出全数告贷本金及利钱，海洋集团也尚未就公司上述债务向烟台恒尔投资承担连带包管责任。烟台恒尔投资基于上述《告贷合同》对公司享有的债权以下简称“协议债权”。

公司控股股东已许诺于2022年12月31日前回还非运营性资金占用金额的50%，剩余非运营性资金占用金额在2024年12月31日前全数还清。五矿金通做为公司预重整牵头人，在预重整期间化解相关债务的同时也在积极协助处理控股股东非运营性资金占用问题。经与债权人烟台恒尔投资等各方协商，各方附和就烟台恒尔投资所持公司协议债权停止相关协做，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权减往按公司重整方案该笔债权现实获得的现金了债部门的余额，代为偿付控股股东对公司的非运营性资金占用。

海洋集团及一致动作人，合计持股比例12.02%，在表决权拜托期间其构成一致动作关系，海洋集团为公司控股股东，本次债务重组事项构成联系关系交易，已经第七届董事会2023年第一次暂时会议、第七届监事会2023年第一次暂时会议审议通过，联系关系董事赵玉山、车志远回避表决，联系关系监事于善福回避表决，独立董事均颁发了事前承认定见和附和的独立定见。该事项无需提交股东大会审议。

本协议自各办法定代表人或其受权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议在以下任一前提称心时即主动失效：（一）经五矿金通承认的公司重整方案最末未能获得人民法院批准；（二）在人民法院批准的公司重整方案中，专项基金并不是重整投资人；（三）截至2024年4月30日，本协议仍未全数履行。

二、债务重组对方的根本情状

（一）企业名称：烟台恒尔投资有限公司

企业类型：有限责任公司(天然人投资或控股)

注册地：山东省烟台市芝罘区环山路3号润利大厦1005室

法定代表人：孙成梅

注册本钱：990万元人民币

同一社会信誉代码：91370602349176498F

运营范畴：以自有资金投资及征询办事（未经金融监管部分批准，不得处置吸收存款、融资担保、代客理财等金融营业）（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

次要股东：刘兴然持有70.90909%、吴淑芸持有10%、宫子益持有10%、孙成梅持有9.09091%。

除上述尚欠告贷外，烟台恒尔投资与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面不存在联系关系关系，不存在其他可能或已形成公司对其利益倾斜的关系。通过中国施行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现烟台恒尔投资被列为失信被施行人名单。

（二）企业名称：山东东方海洋集团有限公司

企业类型：有限责任公司（天然人投资或控股）

注册地：山东省烟台市莱山区泉韵南路2号

法定代表人：车轼

注册本钱：2,000万元人民币

同一社会信誉代码：91370613705802409J

运营范畴：水产物手艺研发、征询、办事、让渡；货物及手艺的进出口营业；自建房屋租赁运营营业，建筑粉饰，园林绿化，房屋补葺；通俗机械设备、日用百货、建筑素材、金属成品、五金交电、通信设备（不含空中卫星领受设备）、消防器材、办公设备、化工产物（求助紧急品除外）的批发、零售；通俗货物仓储；计算机收集工程。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

次要股东：车轼持有47.97%股份。

海洋集团与其一致动作人合计拥有表决权股份数量为90,943,313股，占公司总股本的比例为12.02%，为公司控股股东。因而，本次债务重组事宜构成联系关系交易。通过中国施行信息公开网等公开信息查询平台查询，发现海洋集团因违背财富陈述轨制情形被列进失信被施行人名单，对本次交易不会产生影响。

三、债务重组计划

各方一致附和，烟台恒尔投资对公司享有的破产债权按经五矿金通承认、并经人民法院批准的公司重整方案（下称“公司重整方案”）中的通俗债权现金了债部门（不含股票了债部门）停止受偿。

在公司重整方案经人民法院裁定批准的前提下，烟台恒尔投资以对公司享有的破产债权，减往按公司重整方案该笔债权现实获得的现金了债部门的余额，代为偿付海洋集团对公司的等额应付款项。

五矿金通做为公司重整牵头方和主导方，许诺在公司重整阶段安放必然数量的公司股份赐与烟台恒尔投资，做为烟台恒尔投资部门破产债权按本协议第二条停止代为偿付的对价，烟台恒尔投资可获得股份数量是烟台恒尔投资对公司享有的破产债权按公司重整方案中的通俗债权股票了债部门计算可获分配的股份数量的1.1倍。烟台恒尔投资可获得股份将在公司重整方案施行阶段注销至烟台恒尔投资名下，公司破产重整治理人可批示烟台恒尔投资依法开立证券账户。

《债务重组与化解协议》已经获得债权人烟台恒尔投资有限公司的书面承认，烟台恒尔投资已通过内部审核法式附和签订，无须其他方受权审批。

四、债务重组与化解协议的次要内容

甲方：五矿金通股权投资基金治理有限公司

法定代表人：黄海洲

同一社会信誉代码：91110108MA01BN3MXH

乙方：烟台恒尔投资有限公司

法定代表人：孙成梅

同一社会信誉代码：91370602349176498F

丙方：山东东方海洋科技股份有限公司

法定代表人：车轼

同一社会信誉代码：91370000734690418Q

丁方：山东东方海洋集团有限公司

法定代表人：车轼

同一社会信誉代码：91370613705802409J

鉴于：

1.甲方系五矿证券部属全资私募子公司，成立于2018年4月，注册地位于北京，运营范畴为投资治理；股权投资、受托治理股权投资基金；财政征询。

2.乙方成立于2015年8月，主营营业为以自有资金投资及征询办事。

3.丙方（股票代码：002086）因不克不及了债到期债务且欠缺了债才能，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对丙方停止预重整。

4.丁方系丙方股东，对丙方存在应付款项。

5.2016年3月17日，丙方、丁方与乙方签订《告贷合同》，约定丙标的目的乙方告贷人民币10,000,000.00元;告贷期限自2016年3月17日起至2019年12月17日行；告贷利率为月利率3%，还款体例为按月付息、到期还本；约定丁方为东方海洋的告贷向乙方供给连带责任包管，包管责任期限为主债务履行期届满之日起两年。

上述告贷已到期，丙方尚未付出全数告贷本金及利钱，丁方也尚未就丙方上述债务向乙方承担连带包管责任。乙方基于上述《告贷合同》对丙方享有的债权以下简称“协议债权”。

6.鉴于丙方已进进破产预重整，在丙方破产（预）重整法式中，乙方对丙方的协议债权金额以经（暂时）治理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。

7.甲方拟牵头主导对丙方开展纾困及（预）重整工做，并拟在契合外部监管要求且完成本身内部审批的前提下设立专项基金（下称“专项基金”）并做为重整投资人参与丙方纾困及（预）重整。

8.各方附和就乙方所持丙方协议债权停止相关协做。

9. 杭州伯翰资产治理有限公司（下称“伯翰资产”），同一社会信誉代码为91330183MA2CDDPU26 ，为与本协议项下各方不存在利益抵触的第三方。

为此，为明白各方权力义务，保障协做顺利停止，根据《中华人民共和国民法典》等法令律例，各方本着自愿、平等、公允、诚信的根本原则，经足够、友好协商，达成如下协议，以兹配合遵守。

一、各方一致附和，乙方对丙方享有的破产债权按经甲方承认、并经人民法院批准的丙方重整方案（下称“丙方重整方案”）中的通俗债权现金了债部门（不含股票了债部门）停止受偿。

二、在丙方重整方案经人民法院裁定批准的前提下，乙方以对丙方享有的破产债权，减往按丙方重整方案该笔债权现实获得的现金了债部门的余额，代为偿付丁方对丙方的等额应付款项：

计算公式：代为偿付金额=乙方对丙方的破产债权-乙方破产债权在丙方重整方案中现实获得的现金了债部门。

三、甲方做为丙方重整牵头方和主导方，许诺在丙方重整阶段安放必然数量的丙方股份赐与乙方，做为乙方部门破产债权按本协议第二条停止代为偿付的对价，乙方可获得股份数量是乙方对丙方享有的破产债权按丙方重整方案中的通俗债权股票了债部门计算可获分配的股份数量的1.1倍。乙方可获得股份将在丙方重整方案施行阶段注销至乙方名下，丙方破产重整治理人可批示乙方依法开立证券账户。

四、本协议第二条所述代为偿付及第三条所述股份抵偿实现后，乙方对丙方享有的协议债权以及对丁方享有的响应担保债权全数灭失，丙方及丁方等不再负有任何了债义务。

五、本协议生效之日起，乙方无前提、独家、不成撤销地将其对丙方所享有协议债权项下的参与丙方破产（预）重整之债权人会议并停止表决的权力拜托给伯翰资产，由伯翰资产按其独立意志和表决定见独立行使，乙方应负责按本条上述内容为伯翰资产出具受权拜托书。

六、乙方撑持甲方成为丙方（预）重整阶段的重整投资人、重整牵头方。

七、本协议生效后，乙方不得就本协议所约定事项再与其他非甲方承认的第三方开展任何间接或间接的协做。

八、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签订、履行本协议而晓得的其他方的任何贸易奥秘、手艺奥秘等保密信息承担保密义务，曲至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法令律例或有权机构要求须予以披露的除外。

九、各方在签订、履行本协议期间，需严厉做好涉及丙方内幕信息的保密工做，并共同丙方依法依规做好信息披露工做（如需）。

十、任何一方违背本协议项下的条目均被视为违约，违约一方应向其他方补偿因本身的违约行为给其他方形成的现实缺失。

十一、如发作本协议有关的任何争议，各方应足够友好协商以达成妥帖处理计划。如协商不成，应向深圳国际仲裁院申请适用该院届时有效的仲裁规则及通俗仲裁法式，在深圳仲裁处理，仲裁判决是结局的，对仲裁各方当事人具有法令约束力。

十二、非经各方足够友好协商并达成相关书面协议，任一方不得双方变动或去除本协议。

十三、本协议自各办法定代表人或其受权代表签名并加盖公章之日起生效。本协议在以下任一前提称心时即主动失效：（一）经甲方承认的丙方重整方案最末未能获得人民法院批准；（二）在人民法院批准的丙方重整方案中，专项基金并不是重整投资人；（三）截至2024年4月30日，本协议仍未全数履行。

十四、若丙方其他债权人与甲方、丁方签订《债务重组与化解协议》中关于第三条的约定优于本协议约定，则乙方可主动享有该更优的约定。

十五、本协议壹式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法令效劳。

五、债务重组目标和对公司的影响

公司目前正在停止预重整，近日债权人已向法院提交了重整申请，公司参与了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司能否进进重整法式尚具有不确定性，重整能否胜利也存在不确定性。为有效处理公司控股股东非运营性资金占用问题，化解债务风险，促进预重整工做，尽快推进公司进进重整法式。公司决定签定《债务重组与化解协议》来停止债权债务重组，从而降低公司运营风险，改进财政情况，促进预重整工做，推进公司进进重整法式，并有效处理控股股东非运营性资金占用问题。

六、截行本通知布告披露日公司及子公司与该联系关系方累计已发作的各类联系关系交易的总金额

截至本披露日，公司及子公司与联系关系方未发作联系关系交易。

七、风险提醒

1、公司能否够进进重整法式尚存不确定性

固然公司已进进预重整法式，债权人已向法院提交了重整申请，公司参与了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司能否进进重整法式尚具有不确定性，重整能否胜利也存在不确定性。公司将及时披露有关事项的停顿情状，无论公司预重整能否胜利、能否进进重整法式，公司都将在现有根底上积极做好日常消费运营治理工做。

2、签定的《债务重组与化解协议》为附前提生效的协议，如本协议在有关任一前提称心时即主动失效。（详细内容详见本通知布告第四部门债务重组与化解协议的次要内容：第十三条）

3、公司股票存在末行上市的风险

假设法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法共同法院及治理人开展相关重整工做，并依法履行债务人的法定义务。假设公司顺利施行重整并施行完毕重整方案，将有利于优化公司资产欠债构造，恢复继续运营才能。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。假设公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司股票将面对被末行上市的风险。敬请投资者理性投资，重视风险。

4、根据公司于2023年1月31日发布的《2022年度功绩预告》，2022年东方海洋回属于母公司所有者权益估量为-8.8亿元至-11.8亿元。若2022年度陈述披露后，公司2022年经审计净资产仍为负值，则其股票交易将被施行退市风险警示。若公司2023年仍无法改变困局，2023年经审计净资产照旧为负值，将面对被强逼退市的严重风险。

八、备查文件

1.《债务重组与化解协议》

2.《第七届董事会2023年第一次暂时会议》

3.《第七届监事会2023年第一次暂时会议》

4.《独立董事关于第七届董事会2023年第一次暂时会议相关事项的事前承认定见》

5.《独立董事关于第七届董事会2023年第一次暂时会议相关事项颁发的独立定见》

特此通知布告

山东东方海洋科技股份有限公司董事会

二〇二三年二月八日