湖南科力远新能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项监管工做函的回复通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

1、湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次收买宜丰县东联矿产物开发有限公司（以下简称“东联公司”）部门股权停止评估/估值摘用的氧化锂资本量类型均为揣度资本量，因地量构造复杂，本次经初步核实和预算的储量和档次可能与现实情状存在必然差距，公司后续将于2023年上半年完成储量和档次的详勘工做，若经详勘后四个地下开摘矿的价值低于35,000万元，交易对方将以现金或其它资产的体例补足对价；

2、根据上次《增资认购协议》约定，江西昌盛新素材科技有限公司（以下简称“昌盛新材”）关于原股东剩余认缴部门的实缴出资将根据昌盛新材现实营业需求停止安放，因将来营业开展正根据市场及其本身运营情状进一步规划中，暂时无法给出详尽的出资安放，将来详细实缴情状请以公司通知布告信息为准。

3、比来一年碳酸锂价格受供需关系影响，价格继续走高，而本次湖南科力远新能源股份有限公司碳酸锂项目估量在2023年6月份完成1万吨产能建立，估量到2023岁尾前达产3万吨，因项目建立尚存在必然周期，故将来可能存在碳酸锂价格颠簸调整的风险。

以上，敬请广阔投资者重视投资风险。

湖南科力远新能源股份有限公司于2022年11月21日收到了上海证券交易所下发的《关于湖南科力远新能源股份有限公司对外投资相关事项的监管工做函》（上证公函【2022】2688号）（以下简称“《监管函》”）。根据上海证券交易所的要求，经公司认实研究、核实，现就问询函要求填补披露事项回复如下：

2022年11月19日，你公司披露通知布告称，控股孙公司宜丰县金丰锂业有限公司（以下简称金丰锂业）拟购置江西昌盛新素材科技有限公司（以下简称昌盛新材）持有的宜丰县东联矿产物开发有限公司（以下简称东联公司）70%的股权。同时，公司拟改换2022年度财政陈述和内部掌握的审计机构。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司及相关方填补披露以下事项。

1.通知布告展现，本次交易做价为3.5亿元。标的公司东联公司拥有宜丰县同安乡同安瓷矿等4个地下开摘矿的摘矿权，本次交易摘用资产根底法评估，增值率为9431.4%，评估增值较高的原因系无形资产（摘矿权）正在停止技改扩能，同时矿产物市场价格涨幅较大。前期通知布告展现，2022年6月，公司以控股子公司科力远混合动力手艺有限公司（简称CHS公司）持有的相关手艺所有权向昌盛新材增资获得30%的股权，昌盛新材原股东张强金、张敏及其一致动作人江西省宜丰县同安矿产物开发有限公司（以下简称江西同安）以其持有的东联公司70%的股权做价3.54亿元及其他现金、资产对昌盛新材停止增资。

请公司填补披露：（1）本次收买东联公司相关股权的需要性及合理性，连系上次增资安放及相关营业规划，阐明本次交易与前期增资能否构成一揽子交易；

回复：在碳中和碳达峰的国度战术指引下，在节能与新能源汽车、储能两大万亿级市场拉动下，电池行业迎来汗青性开展机遇。公司于2021年起头施行战术调整、回回电池主业，即在做好镍氢动力电池全财产链规划的根底上，拟通过合资协做等体例构建锂电全财产链，关于公司掌握开展机遇、做大市场规模、改进功绩程度具有严重意义；同时，目前锂电下流财产链成本压力较大，公司需掌握必然的上游锂矿及锂素材资本，降低中下流财产链成本，才气有效保障锂电全财产链顺利规划。东联公司名下4个地下开摘矿，档次高、操纵价值大，获得其掌握权关于公司打造锂电强链意义严重，能大幅提拔公司在锂电行业合作力。

展开全文

公司上次在本年6月份以CHS手艺向昌盛新材增资，次要是为了搀扶帮助CHS手艺在上市公司体外独立开展、改进公司主营功绩，同时搀扶帮助昌盛新材转型成为拥有混合动力手艺的节能与新能源高新手艺企业，而且通过上次增资，公司也期看可以间接参与的东联公司矿权运营，为公司开展锂电财产所需锂矿资本的保障供给更多的可能；在上次增资协做完成后，为进一步拓展锂电事业，加快完成在宜春的3万吨碳酸锂项目达产目标，公司起头考虑锂矿资本保障事项，起首也是期看可以通过合资公司昌盛新材优先保障原矿摘购需求，同时也在觅觅其他矿源，但假设根据市场公允价格摘购原矿，虽能有所保障但成本较高且价格不不变，倒霉于公司构建锂电全财产链的不变性和合作力，随即又起头破局根究若何更有效地规划锂电财产，才考虑昌盛新材能否出卖其持有的含4个地下矿矿权的东联公司股权，后经长达4个月多的多轮会谈沟通，基于配合开发建立矿山、配合拓展碳酸锂营业、配合参与构建锂电全财产链实现双赢的目标，两边末达成协做共识，故才有了本次收买东联70%股权的交易事项。

两次交易是公司在战术转型的差别营业阶段关于投资活动的差别需求，是根据公司差别运营阶段差别的运营重心开展的日常运营活动，2022年是公司实现战术转型和夺挠开展窗口期的关键年，市场情况扑朔迷离、市场机遇也转瞬即逝，公司需要通过快速调整运营战略以实现公司及全体股东利益更大化，两笔交易均是公司在差别期间的战术需要和市场机遇别离做出的快速响应，并没有也无法提早筹谋那一系列交易活动，不构成一揽子交易。

（2）东联公司资产根底法评估的详细过程、评估参数及其根据，并连系技改功效、相关矿产物市场供需改变及价格走势，详细阐明其评估溢价较高的原因及合理性，并连系可比交易情状阐明相关交易做价能否公允；

回复：

A.资产根底法估值的详细过程、评估参数

中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年10月31日为估值基准日，出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收买宜丰县东联矿产物开发有限公司股权项目估 值陈述》，估值办法为资产根底法，详细过程如下：

一、关于活动资产及欠债的估值

被估值单元活动资产为货币资金；欠债为其他应付款。

二、关于非活动资产的估值

（1）修建物

对修建物次要摘用成本法停止估值。

估值=重置成本×综合成新率

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

1）重置成本确实定

修建物的重置成本一般包罗：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。修建物重置全价计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

2）综合成新率确实定

摘用理论成新率和勘察成新率相连系的办法确定修建物的综合成新率。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

3）估值确实定

估值=重置成本×综合成新率

（2）机器设备

本次估值，纳进估值范畴的机器设备全数为国产设备。

①重置全价确实定

重置全价=设备含税购买价+运杂费+安拆调试费+其他费用+资金成本-可抵扣增值税

②成新率确实定

次要设备摘用综合成新率确定，一般设备摘用年限成新率确定。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

(3）车辆的估值

①车辆重置全价

重置全价=车辆含税购买价/1.13+车辆购买税+其他费用

车辆购买税=车辆不含税售价×10%

其他费用包罗工商交易费、车检费、办照费等。

②综合成新率确实定

综合成新率=手艺勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

③车辆估值确实定

估值=车辆重置全价×综合成新率

（4）在建工程

在建工程摘用成本法估值。为制止资产反复计价和遗漏资产价值，本次在建工程为未落成项目，连系在建工程特征，摘用以下估值办法：

开工时间超越基准日半年的一般在建项目，在建期间，投资涉及的设备、素材和人工等价格变更幅度不大，剔除不合理费用，本次估值根据核实后账面价值加恰当的资金成本确定其估值。

（5） 持久待摊费用

以被估值单元估值基准日后还享有的资产和权利价值做为估值，对基准日后尚存对应权力或价值的待摊费用项目，按原始发作额僧人存受益期限与总摊销期限的比例确定。

（6）摘矿权估值办法

在必然假设前提下，估值对象将来的预期收益及获得将来预期收益所承担的风险能够揣测并能够用货币权衡，其勘查工做水平和已获得的地量矿产信息根本称心摘用收益路子估值的前提前提。根据各宗摘矿权的现状、已存案的资本储量等情状，阐发认为其称心利用折现现金流量法的前提。因而，本次摘矿权估值办法摘用折现现金流量法。

四、估值结论

在本次估值的工做范畴内及估值假设前提下，经预算，宜丰县东联矿产物开发有限公司总资产账面价值为1,332.09万元，估值为51,969.38万元，增值额为50,637.29万元，增值率为3,801.34%；总欠债账面价值为795.19万元，估值为795.19万元，无增减值；股东全数权益账面价值为536.90万元，估值为51,174.19万元，增值额为50,637.29万元，增值率为9,431.42%。

估值汇总情状详见下表：

资产估值成果汇总表

金额单元：人民币万元

本估值陈述摘用资产根底法对宜丰县东联矿产物开发有限公司纳进估值范畴的资产及相关欠债停止估值后，部门资产及欠债的估值成果与账面价值比拟发作了变更，变更情状及原因次要为：

（一）修建物：估值原值减值是建筑素材价格回落，估值净值减值一是企业折旧计提年限与估值经济寿命年限差别招致，二是估值原值减值招致净值减值。

（二）设备：

（1）部门机器设备估值的经济寿命年限大于企业管帐的折旧年限，企业折旧较快，以致估值增值；

（2）机器设备的账面价值中，不含间接费、未分摊前期费和资金成本，以致机器设备估值增值；

（3）车辆未计提折旧，以致估值减值。

（三）在建工程：因为在建工程开工时间距基准日半年以上，且账面价值中未包罗资金成本，加计资金成本，形成估值增值。

（四）摘矿权：矿山正在停止技改扩能，同时因为资本需求端急剧增加，矿产物市场价格涨幅较大，形成估值增值。

B.技改进展与矿产物市场供需改变及价格走势，评估溢价较高的原因及合理性，及连系可比交易对相关交易做价公允性阐明

东联公司名下共有4个矿山，别离为同安瓷矿、第一瓷矿、党田瓷矿、鹅颈瓷矿，公司将分步推进，起首对正在建立的同安瓷矿停止详勘，估量到2023年1月份出初步成果数据，2023年1季度出正式详勘陈述；别的3个矿山的详勘工做估量在2023年上半年完成。估量到2023年6月完成30万吨地下矿扩能规模，以同步称心2023年6月公司年产1万吨碳酸锂消费需求。

本年以来，下流新能源汽车及储能等锂电利用市场需求暴增，拉动上游锂矿及锂电素材销售增长。据中汽协揣测，2022年我国新能源汽车销量将到达500万辆，同比增长47%。中泰证券数据展现，本年9月国内36个国内新型储能项目开标，总容量6.05GWh，总功率2.63GW，同期44个新型储能项目招标，总计规模12.59GWh；东吴证券10月16日陈述指出，本年国内大型储能招标已超40GWh。

同时，上游锂矿项目建立与产量释放遭到诸如环评、能评、疫情、天气以及劳工等多重因素影响，产能释放不及预期，锂矿赐与短期内照旧严重。（以海外资本开发项目为例，详见下表：《海外锂矿资本开发项目多存在延期投产现象》）

因为赐与严重、需求兴旺，带动锂矿及碳酸锂价格继续上涨。本年10月18日，澳洲皮尔巴拉矿业公司举行了年内第十次锂精矿（5.5%）拍卖，最末成交价为离岸价7100美圆/吨，本年走势情状详见下图。

同样，本年电池级碳酸锂价格也是继续上升，已由岁首年月的38万/吨上涨至59万/吨（详见下图红色折点线）。

根据上述《资产估值成果汇总表》可见，本次估值溢价较高原因次要是无形资产增值较高，无形资产次要是四宗摘矿权，因为摘矿权的账面值是根据2014年摘矿权价款处置金额停止进账，而本次估值是按2022年现实资产价值停止估值，原始账面值和本次估值的时点年份差距较大，市场情况已发作较大改变，跟着下流锂电需求高速增长及上游碳酸锂价格大幅提拔，对应四宗摘矿权资产价值已大幅提拔，故本次估值较账面值溢价较高。

摘矿权估值过程阐明：本次摘矿权的估值办法均摘用折现现金流量法。

在必然假设前提下，估值对象将来的预期收益及获得将来预期收益所承担的风险能够揣测并能够用货币权衡，其勘查工做水平和已获得的地量矿产信息根本称心摘用收益路子估值的前提前提。根据各宗摘矿权的现状、已存案的资本储量等情状，阐发认为其称心利用折现现金流量法的前提。因而，本次摘矿权估值办法摘用折现现金流量法。

计算公式为：

以宜丰县同安乡同安瓷矿摘矿权为例，估值参数详细取值情状如下：

①资本储量和可摘储量

2018年12月，江西省地量矿产勘查开发局九〇二地量大队体例了《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资本储量核实陈述》，同安瓷土矿截至2018年8月10日，矿区范畴内保有资本储量矿石量为154.243万吨，此中：（332）66.017万吨，（333）88.226万吨。2019年1月8日，宜春市龙腾矿产资本储量评估所组织矿产资本储量评审专家对该陈述停止评审，并出具了“江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资本储量地量陈述评审定见书（宜龙评（2019）03号）”，评审结论为《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资本储量核实陈述》的体例契合现行标准、规定的有关要求，资本储量预算成果根本可靠，经评审予以通过。2019年1月28日，宜春市疆土资本局出具了“关于《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿资本储量核实陈述》矿产资本储量评审存案证明（宜疆土资储蓄字[2019]1号）”，对该陈述予以评审存案。

根据上述存案的资本储量核实陈述中矿石化学样阐发测试成果，该区瓷石矿中氧化锂含量已达共伴生矿综合评判参考目标，而陈述中未对瓷石矿中共伴生氧化锂金属量停止预算，为领会该区瓷石矿中共伴生锂资本量情状，其时的摘矿权人江西鼎兴矿业有限公司特拜托江西省地量第五地量大队对矿山开展共伴生锂资本量预算工做。2022年1月，江西省地量第五地量大队体例了《江西省宜丰县同安乡同安瓷矿共伴生矿产资本量预算陈述》，资本量预算范畴、对象与存案的资本储量核实陈述一致，因为该区勘查工程间距、摘样化验等不克不及称心稀有金属锂矿勘查掌握水平要求，因而此次氧化锂资本量类型均为揣度资本量，经预算，截至2021年12月31日，摘矿权范畴内查明保有瓷石矿资本量154.243万吨，共伴生揣度类Li2O金属量1.985万吨。经专家评审后认为，同安瓷矿共伴生矿产资本量预算陈述引用数据来源明白，计算办法可行，根本到达拜托人承认，因为此次工做未增加实物工做量，定见此后对瓷土矿中的共伴生锂资本停止系统性勘查工做。

目前，同安瓷矿正在停止技改扩建的建立，未消费。根据摘矿权人供给的“宜丰县东联矿产物开发有限公司摘矿权动用资本储量统计表”，同安瓷矿自存案资本储量预算基准日至估值基准日动用资本储量为0。因而，本次估值动用资本储量取0。

综上，截至估值基准日矿区保有资本储量矿石量取154.243万吨，共伴生Li2O金属量1.985万吨，均匀档次1.29%，资本储量类别根据预算陈述回类为揣度资本量。

根据《矿业权评估操纵矿产资本储量批示定见（CMVS30300-2010）》，内蕴经济资本量，通过矿山设想文件等认为该项目属手艺经济可行的，别离按以下原则处置：（1）探明的或掌握的内蕴经济资本量（331）和（332），可信度系数取1.0。（2）揣度的内蕴经济资本量（333）可参考矿山设想文件或设想标准的规定确定可信度系数；矿山设想文件中未予操纵的或设想标准未做规定的，可信度系数可考虑在0.5～0.8范畴内取值。（3）可信度系数确定的因素，一般包罗矿种、矿床（总体）地量工做水平、矿床勘查类型、揣度的内蕴经济资本量（333）与其周边探明的或掌握的资本储量关系等。根据《天然资本部办公厅 关于做好矿产资本储量新老分类原则数据转换工做的通知》（天然资办函〔2020〕1370号），将老分类原则中的各类资本量根据地量可靠水平转换为新分类原则的探明资本量、掌握资本量和揣度资本量，详细对应关系为：探明的内蕴经济资本量（331）转换为探明资本量；掌握的内蕴经济资本量（332）转换为掌握资本量；揣度的内蕴经济资本量（333）转换为掌握资本量。综上，矿业权评估原则对揣度资本量的操纵有详细的批示定见，本次估值参照原则对揣度资本量摘用可信度系数调整后予以操纵。

经巨潮资讯搜集近期涉及锂矿的类似交易案例公示/通知布告信息，其评估（估值）摘用的资本量情状如下表。

据此能够看出，上述交易案例中评估用的资本量中均包罗揣度资本量。因而，本次估值摘用揣度资本量契合原则要乞降交易通行老例。

根据《可行性研究陈述》，揣度资本量可信度系数为0.7。故本次估值根据《可行性研究陈述》将揣度资本量的可信度系数取0.7。

估值操纵的资本储量＝154.243×0.7

＝107.97（万吨）

共伴生Li2O金属量＝1.985×0.7

＝1.39（万吨）

综上，本次估值操纵的资本储量取107.97万吨，共伴生Li2O金属量1.39万吨，均匀档次1.29%。

估值操纵可摘储量是指估值操纵的资本储量扣除各类缺失后可摘出的储量。

估值操纵可摘储量＝估值操纵资本储量－设想缺失量－摘矿缺失量

＝（估值操纵资本储量－设想缺失量）×摘矿回摘率

根据《可行性研究陈述》，主、副井庇护矿柱及隔水矿柱等多处应扣除矿量合计为16.20万吨。故本次估值设想缺失量取16.20万吨。

根据《可行性研究陈述》，摘矿回摘率为85%。故本次估值摘矿回摘率取85%。

估值计算的可摘储量＝（107.97－16.20）×85%

＝78.00（万吨）

综上，本次估值操纵的可摘储量取78.00万吨，共伴生Li2O金属量1.00万吨，均匀档次1.29%。

②消费规模和办事年限

摘矿答应证的证载消费才能为5万吨/年。目前矿山正在打点技改扩能的手续。2022年5月26日，企业经宜丰县开展和变革委员会获得江西省企业投资项目存案通知书，同安瓷矿年产15万吨瓷土开摘项目契合项目存案有关规定，现予存案。因而，本次同安瓷矿摘矿权估值消费才能确定为15万吨/年。

根据《可行性研究陈述》，建立期为2年。目前矿山处于建立形态，根据已完成投资额与总投资额的口径计算，投资完成比例约为9%。据此预算的剩余建立期约为22个月。因而，本次估值建立期取22个月，即1.83年。

综上，本次估值计算年限为7.95年，此中：基建期为1.83年，矿山消费期为6.12年。

③销售价格

瓷石颠末破坏后也称瓷土，是造造瓷器的最次要的原料，是一种由石英、绢云母，并包罗长石、三氧化二铝等的硅酸盐岩石矿物。企业对同安瓷矿矿石停止了数次选矿试验，试验表白瓷石矿中共伴生稀有金属锂等，因为矿物颗粒藐小等原因，选矿效果欠安，难以收受接管。因为市场情况发作较大改变，基于经济效益考虑，企业自主攻关，对同安瓷矿矿石停止进一步的研究，颠末中试消费，该区瓷石矿不颠末选矿，原矿间接根据锂云母消费碳酸锂的工艺流程可获得比选矿更好的经济效益。通过与企业访谈以及与其他下流公司领会，本地含锂瓷石原矿的订价次要参考锂辉石原矿市场价格。经查询CBC金属网，该网站对锂行业、市场价格等内容有较为详尽、全面的统计，搜集到与产物计划可参考的含锂原矿近三年的市场价格。2019年11月至2022年10月中国含锂原矿（档次1.3%～2.2%）市场价格在590-5600元（含税价）之间，详细如下图所示：

综合考虑近期市场价格的颠簸，以及供需市场情状，本次估值根据估值基准日前三年（36个月）均匀价格为取值根底。

经统计计算，估值基准日前三年（36个月）的按月算术均匀不含税价格为1130.41元/吨。经询问，含锂原矿均匀档次在1.3%～2.2%区间，根据上述价格交易，低于此档次时协商调价确定。根据隆重性原则，同安瓷矿的价格以区间下限的上述均匀单价停止调整，贫化后的均匀档次为1.09，调整后的价格为947.81元/吨（＝1130.41－（1.3－1.09）×（1130.41÷1.3））。综上，本次估值同安瓷矿的含锂原矿销售价格取947.81元/吨。

鉴于销售价格对本次估值的影响较大，我们对销售价格与摘矿权估值停止了灵敏性阐发，以同安瓷矿摘矿权为例详见下表：

各年销售收进如下表。

各年成本费用如下表。

各年现金流量及估值成果如下表。

目前，市场上虽有公开的收买矿业公司股权的案例，但同类矿种案例较少，相关案例闪现如下：

案例①：2022年4月，紫金矿业（601899）发布通知布告收买西躲拉果错盐湖锂矿等四项资产包（包罗西躲阿里拉果错盐湖锂矿70%权益等），交易标的资产总做价约77亿。根据躲疆土资储蓄字〔2014〕02号存案材料，截至2012岁尾，拉果错盐湖保有资岁尾，拉果错盐湖保有资本量折碳酸锂 214 万吨。

案例②：2021年12月，赣锋锂业拟设立合资公司，并由合资公司收买中城德基100%股权，总做价不超越18亿元人民币。通知布告称根据江西省疆土资本厅疆土资储蓄字【2018】16号《关于〈江西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探陈述〉矿产资本储量评审存案证明》，勘探陈述存案合计矿石量29860.4万吨，Ta2O5、Nb2O5氧化物量别离为42444吨、63591吨，伴生氧化铷601834吨，伴生氧化锂603813吨，均匀档次0.2022%。

因东联公司旗下4个地下矿项目尚未投产，以前期市场上锂矿项目标收买案例，换算氧化锂资本储量估值停止粗略的比照如下：

阐明：

①前三个项目信息来源于《赣锋锂业：关于设立合资公司收买中城德基100%股权涉及矿业权投资的停顿通知布告（编号：临2022-042）》；

②上述引用的资金矿业收买西躲拉果错盐湖锂矿等四项资产包项目系根据其通知布告信息收买价格及行业对氧化锂和碳酸锂的换算比例粗算得出，不代表该项目现实数据信息，详细请以其通知布告信息为准，如根据行业工艺1吨氧化锂可消费2.5吨碳酸锂，214万吨碳酸锂则折合85.6万吨氧化锂，同时77亿收买70%股权，即100%股权的价值为110亿，110亿/85.6吨=12850元/吨氧化锂；

③公司收买东联公司股权项目，100%股权估值约5亿，对应可产氧化锂5.88万吨，故单吨价格为8500元。

因为每个案例对应的交易标的探矿权和摘矿权权属差别，交易时间的锂价差别，矿权可摘年限各不不异，矿的含锂档次、可摘储量、开摘成本、提锂工艺、手艺程度以及废品产出率等要素均不不异，最初估值也不尽不异，故其他企业的评估成果与公司本次估值成果无间接可比性，但行业内关于矿业公司股权评估或矿权估值一般是根据相关矿权的《资本储量核实陈述》、《资本量预算陈述》等材料停止预算得出，再以此为根底由交易两边协商确认价格，因而公司本次收买东联公司70%股权，也是根据四宗摘矿权的《储量核实陈述》、《资本量预算陈述》、《可研陈述》等材料开展估值工做，次要参数包罗保有资本储量、评估操纵资本储量、评估用可摘储量、消费规模、可摘办事年限、成本费用、销售价格、折现率等，估值机构在足够查询拜访、领会和阐发估值对象的根底上，根据科学的估值法式，拔取合理的估值办法停止估值，详细过程能够参考前述的同安瓷矿摘矿权估值测算过程。

根据公开材料展现，世界锂云母资本次要散布在津巴布韦、加拿大、美国、墨西哥和中国等地。此中中国的锂云母资本次要散布在江西宜春、湖南正冲和尖峰岭、广西栗木等地。另据宜春市政府官网材料展现，宜春市锂矿矿床类型次要为锂云母型，锂矿体赋存于钠长石化白云母花岗岩，伴生高操行瓷石矿，Li2O档次0.2%～0.8%，属低档次锂矿床。因档次低，矿点分离，宜春市锂资本勘探完成度不高，公开数据展现宜春市已探明氧化锂资本量约258万吨。近两年跟着加大勘探开发力度，企业上报的最新勘探调研成果展现，目前宜春市的氧化锂量已到达 516万吨，将来仍有必然的增储空间。

宜春锂矿石资本有两类：一类是露天含锂瓷石矿，该类矿石风化度高、云母片大，通过选矿工艺后，能选别出高档次锂云母精矿；另一类是地下含锂瓷石矿，该类矿石埋躲深度大、云母片细，但档次高、杂量少，无需颠末选矿法式。

目前，宜春地域的露天含锂原矿档次，一般在0.1%-0.5%，而公司本次收买标的东联公司所拥有的矿权为宜春本地为数不多的地下含锂瓷石矿，档次相对较高，无需颠末选矿法式，即拥有与露天含锂瓷石矿经选矿后锂云母精矿相当档次的原矿资本。四个矿权相关信息见下表：

本次东联公司全数权益估值为51,174.19万元，经交易各方协商一致，以估值为参考确定交易价格，交易标的东联公司70%的股权对应估值为35,821.93万元，最末交易订价约为35,000万元；且根据《东联公司股权让渡协议》约定，协议签定后将开展四个地下开摘矿的详勘工做，若经详勘后，四个地下开摘矿的价值低于35,000万元的，会以现金或其它资产的体例补齐。订价公允、合理，并辅有保障办法，不存在损害公司及全体股东特殊是中小股东利益的情形。综上，本次交易价格公允。

（3）连系公司目前在昌盛新材的人员派驻情状及将来12个月的人员安放方案，阐明公司与昌盛新材能否构成联系关系方，相关人员安放能否保障公司有效参与合资公司运营治理及其根据；

回复：

根据前期增资认购协议相关约定，昌盛新材设董事会和监事会，董事共计5名、由CHS公司提名1名董事，监事共计3名、由CHS公司提名1名监事。公司目前已在昌盛新材派驻的1名董事黄艳玲和1名监事熊艳妮，估量将来12个月内还将根据昌盛新材营业开展需要派驻相关治理、手艺或营业人员。

因为昌盛新材非公司控股股东间接或间接掌握的企业，其实控人和董监高也未持有公司5%以上股份，公司董监高也未在其任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于上市公司联系关系人的认定，公司与昌盛新材不构成联系关系方。

根据公司法及昌盛新材公司章程，公司控股子公司CHS公司通过派驻的董事、监事参与昌盛新材相关严重事项审议，CHS公司做为昌盛新材参股股东可行权相关股东权力，因而，公司关于董事监事及后续人员派驻方案，可以有效保障参与合资公司响应权力的运营决策。

（4）截至目前，上次增资昌盛新材原股东张强金、张敏、江西同安等实缴出资情状，如仍未实缴，进一步阐明尚未实缴的原因及详细出资安放。

回复：

根据上次《增资认购协议》约定，江西同安将其所持有的4个地下开摘矿的摘矿权纳进部属公司东联公司，并以所持东联公司70%的股权对昌盛新材停止增资，剩余部门先认缴后以其他资产或现金出资；关于剩余认缴部门的出资，除另行商定外，将根据昌盛新材现实运营需要，由昌盛新材原股东停止实缴。

截至2022年9月30日，江西同安已完成将所持东联公司70%股权对昌盛新材的增资实缴。昌盛新材近期剥离部门营业及资产，也已获得部门资金用于运营，同时CHS公司与昌盛新材原股东就剩余出资的实缴安放达成初步共识，昌盛新材原股东将根据营业现实需求停止实缴出资，因将来营业还在根据市场及本身的运营情状进一步规划中，暂时无法给出详尽的出资安放。

2.相关通知布告展现，2022年6月向昌盛新材增资后，公司继续与昌盛新材发作多笔资产交易。9月29日，公司全资子公司宜春力元新能源有限公司（以下简称宜春力元）向昌盛新材收买其持有的金丰锂业51%的股权，做价1.2亿元；10月11日，金丰锂业向昌盛新材购置金属锂卤水消费设备及部门车辆、电子设备等固定资产，做价2.6亿元。本次金丰锂业陆续向昌盛新材购置其持有的东联公司70%的股权，以获得其摘矿权资产。

请公司填补披露：（1）连系金丰锂业汗青沿革及次要资产、营业及股权变动情状，阐明公司向昌盛新材收买金丰锂业51%股权并由其施行后续多笔资产收买的原因及合理性，并连系相关评估情状，阐明收买金丰锂业交易做价能否公允

回复：

A.汗青沿革及次要资产、营业及股权变动情状

2021年12月6日，金丰锂业成立，注册本钱10,000.00万元。

股权构造情状如下：

宜丰县金丰锂业有限公司次要处置非金属矿物成品造造及销售行业。

次要资产包罗：微晶发泡粉饰一体板车间、窑炉车间、无机玻璃车间、碎玻璃仓库车间、配料车间、加工车间、原料烘干车间等。

股权变动情状：

注：袁小林为昌盛新材实控人张强金的女婿，与昌盛新材为一致动作人。

海南三强股东为昌盛新材实控人张强金的女儿，与昌盛新材为一致动作人。

B.收买金丰锂业及多笔资产的原因及合理性

金丰锂业原为昌盛新材规划消费含锂卤水和碳酸锂的次要营业单元。截至对金丰锂业的评估基准日2022年8月31日，纳进评估范畴的实物资产为房屋建（构）筑物，包罗办公室、破裂车间、窑炉车间、宿舍楼、食堂、氢站、氮站、仓库以及为消费用房屋建筑物配套设备；纳进评估范畴的非实物资产为无形资产-地盘利用权，次要为4宗工业用地，面积共280,393.98平方米，地盘利用权权力性量为出让，用处为工业用地。前述资产为消费含锂卤水产线及规划建立碳酸锂工场的次要地盘、厂房等资产。公司收买金丰锂业51%股权是为后续开展碳酸锂营业做好根底设备预备。

金丰锂业原为昌盛新材规划消费含锂卤水和碳酸锂的次要营业单元，如上所述，公司在收买金丰锂业51%股权时，金丰锂业名下仅有消费所需的地盘、厂房资产，消费设备、东西等资产还未拆进金丰锂业。为顺利开展碳酸锂营业，后续即由金丰锂业为购置主体，陆续向昌盛新材购置已建好的消费含锂卤水的产线设备等资产。含锂卤水为碳酸锂上一道工序的半废品素材，间接收买卤水产线设备可节约碳酸锂项目标整体建立周期。截至目前，金丰锂业已具备相当规模的含锂卤水消费才能，同时在建相当规模的碳酸锂工场，且厂房主体框架已搭建完成。

如问题1的相关回复所述，本年以来，因锂电财产链格局改变，上游锂矿资本已成为锂电财产核心资本和各大锂电企业奋力挣夺的重要资本，也是公司实现锂电全财产链及储能战术规划的重要战术资本，若有锂矿资本加持，将大幅提拔公司锂电强链战术核心合作力。昌盛新材旗下的东联公司拥有4个地下矿权，含锂档次较高，机遇公司规划下流锂电电芯及储能营业的开展规划，本着协做共赢、友好协商的原则，经与昌盛新材会谈沟通，由金丰锂业收买东联70%的股权，以有效撑持和保障金丰锂业开展碳酸锂消费。

综上可见，公司收买金丰锂业51%的股权及后续资产收买营业均是为加快建立碳酸锂产线，并通过自有资本保障将来碳酸锂消费的日常运营活动，契合公司战术转型开展的迫切需求。

C.连系相关评估情状阐明收买金丰锂业交易做价能否公允

中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜春力元新能源有限公司拟收买股权事宜涉及的宜丰县金丰锂业有限公司股东全数权益价值项目资产评估陈述》。

1）评估基准日：2022年8月31日

2）价值类型：市场价值

3）评估办法：资产根底法

评估办法抉择：

未选用市场法评估的理由：被评估单元尚未展开运营活动，在本钱市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象不异或类似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

未拔取收益法评估的理由：被评估单元尚未展开运营活动，将来收益无法可靠的揣测；获得预期收益所承担的风险也无法量化，故不适用收益法。

拔取资产根底法评估的理由：宜丰县金丰锂业有限公司评估基准日资产欠债表内及表外各项资产、欠债能够被识别，并能够用恰当的办法零丁停止评估，故本次评估选用了资产根底法。

评估办法介绍：

1.活动资产

货币资金

2.非活动资产

（1）固定资产-房屋建（构）筑物

根据委估房屋建筑物的构造特征、建筑构造、利用性量，本次评估对自建房屋建筑物类资产摘用成本法停止评估。

成本法是指现时前提下被评估资产全新形态的重置成本减往该项资产的实体性贬值、功用性贬值和经济性贬值后预算资产价值的一种办法。

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

综合成新率=理论成新率×权重+勘察成新率×权重

1）重置全价确实定

房屋建筑物的重置成本一般包罗：建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税

2）综合成新率确实定

摘用理论成新率和勘察成新率相连系的办法确定房屋建筑物的综合成新率。

理论成新率取权重0.4，勘察成新率取权重0.6。

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

3）评估值确实定

评估值=重置全价×综合成新率

（2）无形资产-地盘利用权

地盘利用权评估办法次要为市场比力法、收益法、剩余法、成本迫近法、基准地价系数批改法。

根据《资产评估原则-根本原则》、《资产评估原则-不动产》及《城镇地盘估价规程》的规定和要求，评估人员根据本次评估的目标，对评估对象区域地盘及房地产市场停止查询拜访阐发后确定宗地评估办法的拔取。

委估地盘利用权交易案列易搜集，宜摘用市场比力法停止评估；委估地盘利用权为金丰锂业自用的地盘，没有对外出租产生收益的市场前提，故不宜摘用收益法停止评估；成本迫近法一般适用于新开发地盘的价格评估，适用于地盘市场狭小，地盘成交实例不多，无法操纵市场比力法估价时摘用。近年周边征地案例较少，征地费用程度难以准确计量，故不宜摘用成本迫近法；无法获得宜丰县完全的基准地价更新功效，故不宜摘用基准地价系数批改法停止评估；委估地盘利用权为已开发完成工业用地，故不宜选用剩余法停止评估。

市场比力法是根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产停止比力，并根据后者已知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情状、交易体例、地盘利用年限、区域以及个别因素等，批改评出比准地价，最末以交易的类似地产比准地价预算待估宗地在评估基准日的价格。计算公式如下：

P=PB×A×B×C×D×E

式中：

P—待估宗地地价；

PB—比力实例价格；

A—待估宗地交易情状指数除以比力实例宗地交易情状指数；

B—待估宗地估价期日地价指数除以比力实例宗地交易日期地价指数；

C一待估宗地域域因素前提指数除以比力实例宗地域域因素前提指数；

D—待估宗地个别因素前提指数除以比力实例宗地个别因素前提指数；

E—待估宗地年期批改指数除以比力实例年期批改指数。

4）评估结论

宜丰县金丰锂业有限公司于评估基准日总资产账面价值25,587.78万元，评估价值22,746.82万元，评估减值2,840.96万元，减值率11.10%；无欠债；股东全数权益账面价值25,587.78万元，评估价值为22,746.82万元，评估减值2,840.96万元，减值率11.10%。

资产评估成果汇总表（资产根底法）

金额单元：人民币万元

即宜丰县金丰锂业有限公司的股东全数权益价值为22,746.82万元

减值原因阐发：

1.本次评估范畴内固定资产-房屋建（构）筑物为宜丰县金丰锂业有限公司股东向其以实物出资获得，账面值中包罗合理的开发利润，而本次评估对象为股东全数权益价值，根据老例自用的消费型房屋建（构）筑物不考虑开发利润，因而固定资产-房屋建（构）筑物发作减值。

2.无形资产-地盘利用权发作减值是因为地盘利用权账面价值按出资时评估价值进账，尚未停止摊销，地盘利用权剩余期限削减所致。

根据本次股权评估价值，经两边协商一致，由公司子公司宜春力元以11600.88万元收买金丰锂业51%的股权，交易做价公允。

（2）前期向昌盛新材购置相关固定资产的原因及用处，阐明相关资产构成的情状及现状，投进、原值、净值情状等，并连系相关评估过程及参数阐明做价能否公允；

回复：

公司前期向昌盛新材购置的相关固定资产，次要为消费金属锂卤水所需的消费设备、辅助设备，以及车辆等资产。如前述问题回复所述，金属锂卤水为碳酸锂上一道工序的半废品素材，购置消费锂卤水的固定资产是为公司加快建立碳酸锂产线、打造锂电强链。

公司向昌盛购置的消费设备、辅助设备等资产系消费电池级碳酸锂产物的前工序产物需要利用的设备，消费碳酸锂的前工序是在购置锂云母精矿或者含锂瓷石粉后，颠末配料焙烧造成熟料，然后将熟料破裂，浮法得到硫酸锂溶液即含锂卤水。含锂卤水再颠末后工序才气造备出碳酸锂。公司向昌盛购置的设备即焙烧熟料和用熟料造备硫酸锂溶液的产线，购置的设备具备年产6000吨碳酸锂当量的熟料和硫酸锂溶液的消费设备。前述设备在购置之前处于满负荷消费形态。购置车辆资产是用于日常消费和商务等运营活动所需。相关资产原值、净值、评估值如下（不含税）：

单元：万元

上述机器设备根本是从2021年下半年到2022年上半年才投资建立的熟料和卤水产线设备，成新率大多在8到10成新，折旧年限根本为10年，残值率为5%。

中瑞世联资产评估集团有限公司出具了《宜丰县金丰锂业有限公司拟收买资产事宜涉及的部门固定资产价值项目资产评估陈述》（中瑞评报字[2022]第000923号），本次交易涉及的部门固定资产评估价值为224,527,493.00元。

1、评估基准日：2022年8月31日

2、价值类型：市场价值

3、评估办法：成本法

4、评估结论：经摘用成本法评估，评估基准日，在本陈述假设前提成立的前提下，宜丰县金丰锂业有限公司拟收买资产事宜涉及的部门固定资产账面价值210,174,239.59元，评估价值为224,527,493.00元，增值额14,353,253.41元，增值率6.83%。

详细评估成果详见下列评估成果汇总表：

金额单元：人民币元

增值原因阐明：

（1）大部门机器设备、车辆和电子设备评估的经济寿命年限大于企业管帐的折旧年限，企业折旧较快，以致评估增值。

（2）机器设备的账面价值中，较少分摊前期费和不含资金成本以致机器设备评估增值。

本次交易标的资产评估价值为22,452.75万元，经两边友好协商确定，本次交易订价以评估价值为根底，加上13%税率的增值税，最末交易订价为25,371.61万元，交易订价合理公允。

（3）连系相关资产交易情状，阐明公司能否具备独立运营相关产线的才能与手艺，后续运营能否对昌盛新材或相关方存在严重依靠；

回复：

颠末前述相关资产交易，公司拥有了金丰锂业51%的股权，金丰锂业拥有了东联公司70%的股权，同时金丰锂业拥有消费锂卤水的产线设备和消费碳酸锂所需地盘资产。从股权关系上，金丰锂业已成为公司控股子公司，也是东联公司的控股股东；从人员派驻上，金丰锂业董事会成员5人、公司派驻3人（含董事长），监事1名、由公司派驻，公司还派驻了财政部长1名、财政人员若干，平安、造造治理人员若干名，别的昌盛新材部门原有营业、手艺、治理等人员已同步并进金丰锂业，并保留原有职务，截至2022年10月已根本完成劳动关系变动，所需人才的同时金丰锂业通过外聘体例引进相关高级治理人员和手艺人员，以足够保障公司对金丰锂业的运营治理和消费造造才能，后续不会对昌盛新材或相关方存在严重依靠。

（4）相关资产交易完成后，昌盛新材剩余的资产及营业情状，并连系前述情状阐明公司前期以CHS专利手艺对昌盛新材停止增资的目标、实现途径及其可行性；

回复：

相关资产交易完成后，昌盛新材剩余资产次要包罗两部门：一是消费建筑素材微晶玻璃所需厂房、地盘、设备及专利手艺等资产，二是用于开发和供给混合动力手艺办事的CHS手艺无形资产。截行2022年10月31日，昌盛公司次要资产情状如下：（单元：万元）

次要营业即包罗建筑素材的消费与销售，以及混合动力手艺办事与产物利用。

昌盛新材努力于微晶新素材的开展，除烧结微晶和压延微晶两种工艺外，还建有国内独一一条浮法微晶消费线，是国内微晶玻璃产物类型最为丰富的企业。依靠在微晶素材范畴长时间的积存，昌盛新材于2019胜利开发出轻量保温微晶一体板，轻量保温微晶一体板手艺是新型的工业固体烧毁物的收受接管操纵手艺，有助于保温素材的妥帖利用和绿色节能建筑的开展，是国度明白鼓舞和撑持的产物类别。昌盛新材掌握的轻量保温微晶一体板消费工艺在手艺工艺的抉择和消费配备的选型上，均到达国内领先程度，开发的轻量保温微晶一体板与现有同类产物比拟，有明显的性能优势，其综合的消费、利用成本更低，有宽广的市场前景。

昌盛新材比来一年又一期次要财政数据：

昌盛新材为重资产型企业，固定成本较高，故2021年吃亏较多，吃亏系产线技改、检修及疫情等短期因素影响；2022年起头，昌盛新材逐渐投进锂云母熟料营业，规模逐渐爬坡，盈利逐渐提拔；同时拟投进建立“年产180万㎡轻量保温微晶一体板改扩建项目”，将来将逐渐开辟微晶玻璃营业，详细销售规划正在造定中。

公司前期以CHS专利手艺对昌盛新材停止增资，目标是搀扶帮助CHS手艺独立开展。CHS手艺为深度油电混合动力系统总成手艺，可普遍利用于乘用车和商用车，一方面，昌盛新材可操纵该手艺为矿山用混动重卡车企供给手艺开发及产物造造等办事，同时用于本身矿山摘矿运输；另一方面，基于CHS手艺为无锡明恒供给手艺办事的胜利体味，可陆续为混动手艺办事需求企业供给手艺开发、手艺答应等手艺办事；此外，根据2020年汽车行业发布《节能与新能源汽车手艺道路图2.0》，关于以混合动力手艺为主的节能汽车将来市场前景揣测，即到2025年混动新车占传统能源车的50%以上，2030年占75%以上，2035年要到达100%，混动手艺有看迎来新的开展机遇。公司也将根据相关营业开辟需求，积极安放相关手艺、营业人员撑持CHS手艺独立开展。

（5）连系历次收买标的资产所在行业开展情状、合作格局、公司相关手艺及人员储蓄，足够提醒相关投资风险；

回复：

如前所述，近期历次收买标的资产次要为锂电和储能行业上游资本消费所需资产。

A.上游碳酸锂行业开展情状与合作格局

根据前瞻财产研究院《2022年中国碳酸锂行业合作格局及市场份额阐发》：

①中国碳酸锂行业合作格局

从当前市场合作派系看，次要可分为主营为锂及其化合物产物的企业，如赣锋锂业、天齐锂业、蓝氏锂电等;摘矿及贵金属企业如西躲矿业、躲格矿业、华友钴业等;动力电池素材企业如天赐素材等;动力电池企业如宁德时代、比亚迪、国轩高科等;跨界企业如江特电机、天齐股份等。

从区域散布来看，我国大部门碳酸锂相关企业次要散布于青海、江西、广东、四川等地，次要原因是碳酸锂财产依靠上游锂资本和下流动力电池企业构成完全财产链。此中，广东地域散布着较多的动力电池和新能源企业，西躲、青海、四川、江西等地有着丰富优良的上游锂资本。

②中国碳酸锂行业企业规划及合作力评判情状

在碳酸锂行业的上市公司中，部门企业在消费碳酸锂的同时，将公司营业延伸至上游锂矿资本等。通过规划上游锂资本，能够有效的降低企业消费成本，而且在碳酸锂欠缺的当下极大提拔公司的合作力。大大都上市企业在积极推进项目扩产来面临当前碳酸锂赐与欠缺的问题。

③中国碳酸锂行业合作形态总结：市场合作水平猛烈水平走高

从五力合作模子角度阐发：在替代品风险方面，目前有部门素材可对碳酸锂停止替代，但因为碳酸锂性关于磷酸铁锂的造造具有成本和手艺优势，因而行业替代品的风险水平适中;在潜在进进者方面，碳酸锂行业在产物附加值和毛利率方面有较大吸引力，但是在上游锂资本和资金方面壁垒较高;鄙人游议价方面，我国关于碳酸锂的需求较为兴旺，而且碳酸锂呈现阶段性欠缺，短期内供需失衡仍将继续，下流议价才能一般;在上游议价方面，上游锂资本及锂精矿是碳酸锂的次要原素材，战术重要性较高，上游议价才能较高;在现有合作方面，我国碳酸锂行业合作水平猛烈水平走高，次要因为行业利润增厚，各行业企业纷繁介进。

B.碳酸锂下流锂电市场开展情状

根据东亚前海研究陈述：

①动力锂电池：转向市场驱动，行业景气延续

新能源汽车行业高景气带动我国动力锂电池出货量快速增长。2014-2021 年，我国动力锂电池出货量从3.7GWh 增长到226GWh，年均复合增长率为79.9%；2022 年上半年我国动力锂电池出货量超200GWh，同比增长超150%。高工锂电估量2022 年全年我国动力锂电池出货量可达450GWh。跟着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的主导，2021 年全球拆机TOP15 榜单中，中国电池企业占据了11席，那11 家企业合计占全球累计拆机量的51%。

②储能锂电池：规模继续提拔，政策驱动增长

跟着电化学储能占比的提拔，我国储能锂电池出货量继续增长。2016-2021 年，我国储能锂电池出货量从3.1GWh 增长到48GWh，年均复合增长率达73.0%；2022年上半年我国储能锂电池出货量为44.5GWh，整体规模已接近2021年全年程度。高工锂电估量2022 年我国储能锂电池出货量在90GWh 以上，同比增长超87%。配储政策鞭策下，储能锂电池市场有看陆续连结高速增长。

综上，跟着下流需求继续高增长、上游碳酸锂产能赐与不敷，招致上游锂矿及碳酸锂价格继续走高，公司通过投资并购、人才引进、加快产线建立等办法，短期内能有效保障公司碳酸锂项目顺利达产及实现收益、风险较小；但跟着诸多上市企业纷繁进进上游素材赛道、夺夺锂矿资本，碳酸锂市场合作加剧，碳酸锂产能将逐渐得到释放，持久来看碳酸锂价格也将回回到合理程度。请广阔投资者重视投资风险。

（6）连系过往12个月公司与昌盛新材相关资产交易的累计情状，比照响应规则，阐明相关交易的决策法式能否合规。

回复：过往12个月公司与昌盛新材相关资产交易的累计情状：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于交易决策法式的相关规定：

（一） 对外投资

1、 占公司比来一期经审计的净资产总额20%比例以上的对外投资，即52,188.68万元，需提交股东大会审议。

（二） 收买出卖资产

1、 公司收买出卖资产时，其应付、应收代价总额占公司比来一期经审计的净资产总额的10%以上，即26,094.34万元，需提交董事会审议；

2、 公司收买出卖资产时，其应付、应收代价总额占公司比来一期经审计的净资产总额的40%以上，即104,377.36万元，需提交股东大会审议；

3、 对不异交易类别下标的相关的各项交易，根据持续12个月内累计计算的原则，交易的成交金额占公司比来一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超越5000万元，即130,471.70万元，需提交股东大会审议。

综上，关于交易金额到达审议原则的交易事项，公司均根据规定提交董事会或股东大会审议，决策法式合规。

3.前期通知布告展现，2022年10月，公司现实掌握人钟发平辞往公司董事长、非独立董事、董事会战术委员会委员职务，公司补选张聚东为公司董事长，同时调整了部门高级治理人员。11月14日，公司发布股票期权鼓励方案，拟向张聚东等部门董事、高管授予期权1.2亿份，约占公司总股本的7.22%。

请公司填补披露：（1）现实掌握人钟发平辞往公司董事长等职务及公司治理层变更较大的原因，能否存在未披露的协议安放；

回复：

公司现实掌握人钟发平博士，是电化学范畴专家学者，自创建科力远以来，率领公司不竭挑战新高度，鞭策公司完成由电池原素材到电池全财产链再到新能源系统办事商的逐渐逾越，目前科力远胜利实现战术转型，锂镍双赛道完成规划，开展程序逐渐稳重。同时跟着公司进进开展周期，以“财产报国 科技报国”为任务的钟发平博士，决定退出公司治理工做，全心投进到忠爱的科研事业傍边，操纵行业身份，鞭策行业开展，突破手艺研发与财产化的鸿沟。在其鞭策下，科力远已别离与中南大学、深圳大学成立了集“产学研用”于一体的协同立异研究院。钟发平博士对峙深耕先辈电池及素材、储能手艺，开展跨学科、跨范畴的多手艺立异合成，手艺功效实现从混动汽车到混合储能的延伸笼盖。辞往公司董事长、总司理职务，将做为实控人、首席科学家，有利于他小我投进更多时间、精神用于新能源、新素材范畴手艺开发与立异引领，有利于为公司将来战术开展做好手艺储蓄、协同业业资本。

此次科力远的董监高团队也有多名“生力军”填补，高管团队增加了多名80后，为公司开展继续朝上进步奠基根底，加强了活力。也是公司为打造锂电强链、规划储能停止的人员安放，通过外部引进和内部提拔等体例，加强公司在战术施行、财产落地、市场拓展、内部治理等方面的才能，搀扶帮助公司提拔综合合作力。本次人员变更，是公司在战术转型开展关键期间做出的审慎安放，是公司一般的人员调整，公司将来也将承袭“能者居其位”的提拔与裁减常态机造，进一步进步公司运营层的指导力、战斗力和施行力。因而，不存在未披露的协议安放。

（2）阐明前述鼓励对象能否存在一致动作关系，并连系股权构造、董事会构成及运营治理决策情状等阐明钟发平能否仍现实掌握公司，公司的掌握权能否不变。

回复：

前述鼓励对象不存在一致动作关系。钟发平先生间接持有公司6.11%的股权，其一致动作人公司控股股东湖南高手艺集团有限公司持有公司12.29%的股权，钟发平先生及其一致动作人合计持有公司股权18.40%，仍为公司现实掌握人。公司7个董事会席位中，董事张聚东、邹林、潘立贤为控股股东湖南高手艺集团有限公司提名选举，独立董事付于武、蒋卫平为公司董事会提名选举；公司现任高级治理人员均由原董事长、总司理钟发平或现任总司理潘立贤提名聘用，公司掌握权、决策权不变。

4.通知布告展现，公司拟改聘上会管帐师事务所做为公司2022年度财政陈述和内部掌握的审计机构。

请公司填补披露：（1）改换管帐师事务所的提议人、审议过程，阐明改换的详细原因及合理性；

回复：2017年至2021年，公司已持续5年礼聘大信管帐师事务所担任公司审计机构，为了更好地包管审计工做的独立性、客看性，公司财政部向公司运营层提出变动管帐师事务所的提案，公司高管审批附和变动管帐师事务所的事项后，经对上会管帐师事务所足够领会和审查，由公司董事会审计委员会提议并经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过改聘上会管帐师事务所做为公司2022年度财政陈述和内部掌握的审计机构，该事项已提交公司2022年第三次暂时股东大会审议通过。

（2）与前后任管帐师事务所的沟通情状，能否存在其他原因或事先已晓得的情状招致管帐师事务所变动。请独立董事颁发定见。

回复：公司已就变动管帐师事务所的事项与大信管帐师事务所、上会管帐师事务所停止足够沟通，前后任管帐师事务所均已知悉本领项且对本次改换无异议。公司不存在其他原因或事先已晓得的情状招致管帐师事务所变动。

独立董事定见：

经审核上会管帐师事务所的相关天分等素材，该所具备响应的执业天分，具有足够的独立性、专业胜任才能、投资者庇护才能，为上市公司停止审计的体味和才能，可以称心公司年度财政审计和内部掌握审计工做的需求。公司已就变动管帐师事务所的相关事项与原审计机构停止了沟通，其已对该事项停止确认且无异议。公司决策法式契合有关法令、律例及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特殊是中小股东利益的情形。

特此通知布告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2022年12月6日