关于南通超达配备股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书

华泰结合证券有限责任公司

关于南通超达配备股份有限公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在

创业板上市发行保荐书

南通超达配备股份有限公司（以下简称“发行人”、“超达配备”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册治理办法（试行）》（以下简称“《治理办法》”）等相关的法令、律例的有关规定，提交发行申请文件。华泰结合证券有限责任公司(以下简称“华泰结合证券”、“保荐机构”)做为其本次发行的保荐机构，姜磊和李宗贵做为详细负责选举的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰结合证券、保荐代表人姜磊和李宗贵许诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法令、律例和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚恳守信、勤奋尽责，严厉根据依法造定的营业规则、行业执业标准和道德原则出具本发行保荐书，并包管所出具文件的实在性、准确性和完全性。

第一节本次证券发行根本情状

一、保荐机构工做人员简介

1、保荐代表人

本次详细负责选举的保荐代表报酬姜磊和李宗贵。其保荐营业执业情状如下：

姜磊先生：华泰结合证券投资银行营业线副总监、保荐代表人、注册管帐师，法学硕士。曾主持或参与恒辉安防、泰慕士、德业股份等公司的改造辅导及初次公开发行上市工做，江苏租赁、江化微等上市公司的定向增发、公开发行可转债工做，具有扎实的本钱市场理论根底与丰富的投资银行营业体味。

李宗贵先生：华泰结合证券投资银行营业线施行总司理、保荐代表人，治理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒辉安防、海力风电、泰慕士等公司的改造辅导及初次公开发行上市工做，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳、启发设想等公司的定向增发、公开发行可转债或严重资产重组工做，具有扎实的本钱市场理论根底与丰富的投资银行营业体味。

2、项目协办人

本项目标协办报酬崔亮，其保荐营业执业情状如下：

崔亮先生：华泰结合证券投资银行营业线副总监，金融学硕士，曾参与苏利股份、振江股份、爱朋医疗、万德斯、海力风电等企业的改造辅导工做与初次公开发行上市工做，具有扎实的本钱市场理论根底与丰富的投资银行营业体味。

3、其他项目构成员

其他参与本次保荐工做的项目构成员还包罗：苏奇华、王睿、李彦强、曾硕。

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二、发行人根本情状简介

1、公司名称：南通超达配备股份有限公司

2、注册地址：如皋市城南街道申徐村1组

3、设立日期：2005年5月19日

4、注册本钱：7,275.8822万元人民币

5、法定代表人：冯建军

6、联络体例：0513-87735878

7、运营范畴：主动扮装备、检具、模具的研发、造造、销售；运营本企业自产产物及手艺的出口营业和本企业所需的机械设备、零配件、原辅素材及手艺的进口营业（国度限制企业运营或制止进出口的商品及手艺除外）；消费、销售汽车零部件。道路货物运输（不含求助紧急货物）；（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

三、保荐机构及其联系关系方与发行人及其联系关系方之间的短长关系及次要营业往来情状阐明

华泰结合证券做为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签订日：

（一）保荐机构或其控股股东、现实掌握人、重要联系关系方不存在持有发行人或其控股股东、现实掌握人、重要联系关系方股份的情状；

（二）发行人或其控股股东、现实掌握人、重要联系关系方不存在持有保荐机构或其控股股东、现实掌握人、重要联系关系方股份的情状；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级治理人员，不存在持有发行人或其控股股东、现实掌握人及重要联系关系方股份，以及在发行人或其控股股东、现实掌握人及重要联系关系方任职的情状；

（四）保荐机构的控股股东、现实掌握人、重要联系关系方与发行人控股股东、现实掌握人、重要联系关系方不存在彼此供给担保或者融资等情状；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他联系关系关系。

四、内核情状简述

（一）内部审核法式阐明

内核详细流程：

1、项目组提出内核申请

2022年9月8日，项目小组根据项目详细情状，根据规定将申报文件预备完毕，并经投资银行营业线初步审核后，向量量掌握部提出内核申请。

2、量量掌握部内核预审

量量掌握部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请素材的完全性、合规性及文字格局等内容做审查，并通过工做草稿核查法式，对项目小组能否勤奋尽责停止核查。内核预审工做完毕后，于2022年9月20日出具了书面内核预审定见。

项目组根据内核预审人员的书面定见，对相关问题停止核查，对申请文件停止修改、填补、完美，并在核查和修改工做完成后，于2022年10月9日将对内核预审定见的专项回复阐明报送量量掌握部。

3、合规与风险治理部内部问核

合规与风险治理部于2022年10月11日以书面问核的形式对超达配备可转债项目停止内部问核。问核人员根据问核情状及工做草稿查抄情状，指出项目组在重要事项尽职查询拜访过程中存在的问题和不敷，并要求项目组停止整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项停止填补尽职查询拜访，并填补、完美响应的工做草稿。

4、内核小组会议审核

经量量掌握部审核人员审阅项目小组预审定见回复并承认、对工做草稿验收通事后，由量量掌握部审核人员出具量量掌握陈述，后续由合规与风险治理部组织召开公司股权融资营业内核小组会议停止评审。

合规与风险治理部提早3个工做日（含）将会议通知、内核申请文件，预审定见的回复等以电子文档的形式发给了内核小构成员。

2022年10月14日，华泰结合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部分办公所在地会议室以德律风会议的形式召开了2022年第87次股权融资营业内核小组会议。参与会议的内核小构成员共7名，评审成果有效。

参会的内核小构成员均于会前审阅过项目组提交的次要的证券发行申请文件，以及对内核预审定见的专项回复。会议期间，各内核小构成员一一发言，阐明其认为可能构成发行上市障碍的问题。关于申请文件中未明白阐明的内容，要求项目组做进一步阐明。在与项目组足够交换后，提出应摘取的进一步处理办法。

内核评审会议摘取不公开、记名、独立投票表决体例，投票表决成果分为通过、否决、暂缓表决三种情状。评审小构成员应根据评审情状停止独立投票表决，将表决定见发送至合规与风险治理部指定邮箱。

内核申请获参会委员票数2/3以上附和者，内核成果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核成果为否决；其他投票情状对应的内核成果为“暂缓表决”。内核会议通过足够讨论，对超达配备可转债项目停止了审核，表决成果为通过。

5、内核小组定见的落实

内核小组会议完毕后，合规与风险治理部将审核定见表的内容停止汇总，构成最末的内核小组定见，并以内核成果通知的形式送达项目组。内核成果通知中，对该证券发行申请能否通过了内部审核法式停止明白阐明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件停止修订的要求等。项目组根据内核小组定见摘取处理办法，停止填补核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的定见后，公司对选举文件停止审批并最末出具正式选举文件，选举其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

（二）内核定见阐明

2022年10月14日，华泰结合证券召开2022年第87次股权融资营业内核会议，审核通过了超达配备向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目标内核申请。内核小构成员的审核定见为：通过。

第二节保荐机构许诺

华泰结合证券许诺，已根据法令、行政律例和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、现实掌握人停止了尽职查询拜访、审慎核查，附和选举发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并根据《证券发行上市保荐营业治理办法》第26条的规定，遵照行业公认的勤奋尽责精神和营业原则，履行了足够的尽职查询拜访法式，并对申请文件停止审慎核查后，做出如下许诺：

（一）有足够理由确信发行人契合法令律例及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有足够理由确信发行人申请文件和信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏；

（三）有足够理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露材料中表达定见的根据足够合理；

（四）有足够理由确信申请文件和信息披露材料与证券办事机构颁发的定见不存在本色性差别；

（五）包管所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤奋尽责，对发行人申请文件和信息披露材料停止了尽职查询拜访、审慎核查；

（六）包管发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏；

（七）包管对发行人供给的专业办事和出具的专业定见契合法令、行政律例、中国证监会的规定和行业标准；

（八）自愿承受中国证监会按照《证券发行上市保荐营业治理办法》摘取的监管办法。

第三节本次证券发行的选举定见

一、选举结论

华泰结合证券遵照诚恳守信、勤奋尽责的原则，根据《保荐人尽职查询拜访工做原则》等证监会对保荐机构尽职查询拜访工做的要求，对发行人停止了全面查询拜访，足够领会发行人的运营情况及其面对的风险和问题后，有足够理由确信发行人契合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册治理办法（试行）》等法令律例中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的前提，附和做为保荐机构选举其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策法式的阐明

发行人就本次证券发行履行的内部决策法式如下：

1、2022年8月26日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，现实出席本次会议9名，审议通过了《关于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

2、2022年9月14日，发行人召开了2022年第二次暂时股东大会，出席会议股东代表持股总数54,329,524股，占发行人股本总额的74.6707%，审议通过了《关于公司契合向不特定对象发行可转换公司债券前提的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

3、2022年12月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议，该次会议应到董事9名，现实出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券计划的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案停止了修订。

根据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册治理办法（试行）》等法令律例及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了齐全的内部决策法式。

三、本次证券发行契合《证券法》规定的发行前提的阐明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情状

公司对公开发行股票所募集资金，必需根据招股阐明书或者其他公开发行募集文件所列资金用处利用；改动资金用处，必需经股东大会做出决议。私行改动用处，未做纠正的，或者未经股东大会承认的，不得公开发行新股。

保荐机构核查了发行人招股阐明书、上次募集资金利用情状鉴证陈述，查阅了发行人募集资金利用台账，实地察看了上次募集资金投资项目标建立情状，发行人上次募集资金根据招股阐明书等文件所列资金用处利用，未改动资金用处。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情状。

（二）契合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行前提

1、具备健全且运行优良的组织机构

发行人已根据《公司法》等法令律例的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘用了总司理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会和战术委员会，成立了标准的法人治理构造及完美的内部治理轨制，具备健全且运行优良的组织机构。

经核查，发行人契合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行优良的组织机构”的规定。

2、比来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱

保荐机构查阅了发行人陈述期各期的审计陈述。2019年、2020年和2021年，发行人回属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）别离为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，均匀可分配利润为5,680.29万元。

2022年1月1日至2023年1月11日间，创业板上市公司共计向不特定对象发行可转债38单，均摘用累进利率，期限6年，首年均匀利率为0.37%，最初一年均匀利率为2.80%（利率区间2.00%至3.00%）。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超越46,900.00万元，根据最初一年均匀利率测算，估量本次可转债一年的利钱为1,313.20万元，公司比来三年均匀可分配利润远超该金额，足以付出可转债一年的利钱。

经核查，发行人契合《证券法》第十五条“（二）比来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱”的规定。

3、公开发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集办法所列资金用处利用；改动资金用处，必需经债券持有人会议做出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于填补吃亏和非消费性收入

发行人本次募集资金拟全数用于“新能源电池构造件智能化消费项目”，契合国度财产政策和法令、行政律例的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将根据发行人募集阐明书所列资金用处利用；改动资金用处，须经债券持有人会议做出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于填补吃亏和非消费性收入。

经核查，发行人契合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必需根据公司债券募集办法所列资金用处利用；改动资金用处，必需经债券持有人会议做出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于填补吃亏和非消费性收入”的规定。

4、发行人具有继续运营才能

发行人是国内领先的汽车表里饰模具赐与商，次要处置模具、汽车检具、主动化工拆设备及零部件的研发、消费与销售，具备为汽车整车厂及汽车表里饰零部件赐与商同步开发模具及其配套产物的才能，与浩瀚国表里出名汽车表里饰一级赐与商构成了持久不变的协做关系。发行人在汽车软饰件及发泡件模具范畴的研发、设想、消费才能均处于行业第一方阵地位，是中国更大的汽车软饰件与发泡件模具赐与商之一。2019年、2020年和2021年，发行人营业收进别离为44,741.14万元、45,161.43万元和43,765.68万元，回属于母公司所有者的净利润别离为7,204.72万元、6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润别离为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，财政情况优良，且具有继续运营才能。

经核查，发行人契合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当契合第一款规定的前提外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的事实，仍处于陆续形态；

2、违背《证券法》规定，改动公开发行公司债券所募资金的用处。

四、本次证券发行契合《创业板上市公司证券发行注册治理办法（试行）》规定的发行前提的阐明

（一）本次证券发行契合《治理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行前提

1、具备健全且运行优良的组织机构

发行人已根据《公司法》等法令律例的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘用了总司理、财政总监、董事会秘书等高级治理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与查核委员会、战术委员会，成立了标准的法人治理构造及完美的内部治理轨制，具备健全且运行优良的组织机构。

经核查，发行人契合《治理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行优良的组织机构”的规定。

2、比来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱

保荐机构查阅了发行人陈述期各期的审计陈述。2019年、2020年和2021年公司回属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）别离为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，均匀可分配利润为5,680.29万元。参考近期可转债市场的发行利率程度并经合理估量，公司比来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年的利钱。

经核查，发行人契合《治理办法》第十三条第（二）项“比来三年均匀可分配利润足以付出公司债券一年利钱”的规定。

3、具有合理的资产欠债构造和一般的现金流量

2019岁暮、2020岁暮、2021岁暮和2022年9月末，发行人资产欠债率（合并口径）别离为28.25%、25.21%、18.15%和23.39%；2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司运营活动产生的现金流量净额别离为10,302.57万元、9,256.17万元、-1,782.91万元和5,282.20万元。公司具有合理的资产欠债构造和一般的现金流量。本次发行可转债拟募集资金46,900万元，发行人比来一期末净资产为113,279.09万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超越比来一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的本钱构造，估量发行人将来有足够的现金流付出公司债券的本息。

经核查，发行人契合《治理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产欠债构造和一般的现金流量”的规定。

（二）本次证券发行契合《治理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行前提

1、现任董事、监事和高级治理人员契合法令、行政律例规定的任职要求

保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级治理人员的无立功笔录证明，对现任董事、监事和高级治理人员停止了收集核查，并获取了相关的任职资格证明。

经核查，发行人现任董事、监事和高级治理人员契合法令、行政律例规定的任职要求。

2、具有完全的营业系统和间接面向市场独立运营的才能，不存在对继续运营有严重倒霉影响的情形

保荐机构查阅了发行人营业形式相关阐明、发行人严重摘购销售合同，领会了发行人营业流程情状、现实运营情状及能否有对继续运营有严重倒霉影响的诉讼仲裁等情形。

经核查，发行人具有完全的营业系统和间接面向市场独立运营的才能，不存在对继续运营有严重倒霉影响的情形。

3、管帐根底工做标准，内部掌握轨制健全且有效施行，财政报表的体例和披露契合企业管帐原则和相关信息披露规则的规定，在所有严重方面公允反映了上市公司的财政情况、运营功效和现金流量，比来三年财政管帐陈述被出具无保留定见审计陈述

发行人严厉根据《公司法》《证券法》等相关法令律例、标准性文件的要求，针对本身特征，成立了较完美的公司内部掌握轨制。发行人组织构造清晰，各部分和岗位职责明白，并已成立了专门的部分工做职责。发行人成立了专门的财政治理轨制，对财政部分的组织架构、工做职责、财政审批等方面停止了严厉的规定和掌握。发行人成立了严厉的内部审计轨制，装备专职内部审计人员，对公司财政出入和经济活动停止内部审计监视。

发行人2019年度、2020年度及2021年度财政陈述均经天衡管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计，并别离出具了编号为天衡审字[2021]02594号、天衡审字[2022]01098号的《审计陈述》，审计定见类型均为原则无保留定见。

经核查，发行人契合《治理办法》第九条第（四）项“管帐根底工做标准，内部掌握轨制健全且有效施行，财政报表的体例和披露契合企业管帐原则和相关信息披露规则的规定，在所有严重方面公允反映了上市公司的财政情况、运营功效和现金流量，比来三年财政管帐陈述被出具无保留定见审计陈述”的规定。

4、比来二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据

保荐机构获得了发行人比来两年的审计陈述，经查阅，发行人2020年和2021年经审计的回属于母公司所有者的净利润别离为6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后回属于母公司所有者的净利润别离为5,684.61万元和4,427.47万元，比来二年盈利。

经核查，发行人契合《治理办法》第九条第（五）项“比来二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据”的规定。

5、除金融类企业外，比来一期末不存在金额较大的财政性投资

保荐机构获得了发行人经审计的财政报表及附注，公司比来一期末不存在金额较大的财政性投资。

经核查，发行人契合《治理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，比来一期末不存在金额较大的财政性投资”的规定。

综上，发行人本次证券发行契合《治理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行前提。

（三）不存在《治理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《治理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：

1、私行改动上次募集资金用处未做纠正，或者未经股东大会承认；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级治理人员比来三年遭到中国证监会行政惩罚，或者比来一年遭到证券交易所公开训斥，或者因涉嫌立功正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案查询拜访；

3、上市公司及其控股股东、现实掌握人比来一年存在未履行向投资者做出的公开许诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、现实掌握人比来三年存在贪污、行贿、侵吞财富、调用财富或者毁坏社会主义市场经济次序的刑事立功，或者存在严峻损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的严重违法行为。

（四）不存在《治理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，发行人不存在《治理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟付出本息的事实，仍处于陆续形态；

2、违背《证券法》规定，改动公开发行公司债券所募资金用处。

（五）上市公司募集资金利用契合《治理办法》第十二条、第十五条的规定

1、契合国度财产政策和有关情况庇护、地盘治理等法令、行政律例规定

保荐机构获得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“新能源电池构造件智能化消费项目”，契合国度财产政策和有关情况庇护、地盘治理等法令、行政律例的规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司

经核查，发行人本次募集资金投资于“新能源电池构造件智能化消费项目”，不消于持有交易性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人、拜托理财等财政性投资，不间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

3、募集资金项目施行后，不会与控股股东、现实掌握人及其掌握的其他企业新增构成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系交易，或者严峻影响公司消费运营的独立性

保荐机构获得了发行人的控股股东和现实掌握人冯建国、冯峰掌握的其他企业清单，领会了上述企业的主营营业信息；获得了陈述期内发行人联系关系交易的明细信息。

经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、现实掌握人及其掌握的其他企业新增构成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系交易，或者严峻影响公司消费运营的独立性。

4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于填补吃亏和非消费性收入

保荐机构获得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“新能源电池构造件智能化消费项目”，未用于填补吃亏或非消费性收入。

经核查，发行人本次募集资金利用契合《治理办法》第十二条、第十五条的规定。

（六）本次发行可转债发行条目契合《治理办法》第六十一条的规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权力、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下批改等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

保荐机构获得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

1、发行证券的品种

本次发行证券的品种为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及将来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法令律例和标准性文件的规定并连系公司的财政情况和投资方案，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超越人民币46,900万元（含46,900万元），详细募集资金数额提请公司股东大会受权公司董事会在上述额度范畴内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

4、可转换公司债券存续期限

根据相关法令律例的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目标施行进度安放，连系本次可转换公司债券的发行规模及公司的运营和财政等情状，本次发行的可转换公司债券的期限为自觉行之日起六年。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率确实定体例及每一计息年度的最末利率程度，提请公司股东大会受权董事会在发行前根据国度政策、市场情况和公司详细情状与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和体例

本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，到期回还本金和最初一年利钱。

（1）年利钱计算

年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。

年利钱的计算公式为： I=B×i

I：指年利钱额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时” 或“每年” ）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率。

（2）付息体例

1）本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利钱和股利的回属等事项，由公司董事会根据相关法令律例及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。

4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利钱收进的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有抉择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格确实定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，详细初始转股价格提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

9、转股价格的调整体例及计算体例

在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状时，公司将按下述公式对转股价格停止调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五进）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时停止：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时停止：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

此中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

当公司呈现上述股份和/或股东权益改变情状时，将依次停止转股价风格整，并在契合前提的上市公司信息披露媒体上登载通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。

当公司可能发作股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状根据公允、公允、公允的原则以及足够庇护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法将根据其时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定来制定。

10、转股价格向下批改条目

（1）批改前提与批改幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，批改后的转股价格不该低于比来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）批改法式

公司向下批改转股价格时，须在契合前提的上市公司信息披露媒体上登载股东大会决议通知布告，通知布告批改幅度、股权注销日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日）起，起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。

若转股价格批改日为转股申请日或之后、转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。

11、转股股数确定体例

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为：Q=V÷P，并以往尾法取一股的整数倍。

此中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换为一股的可转换公司债券余额，公司将根据深圳证券交易所等部分的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不敷转换为一股的可转换公司债券余额。该不敷转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利钱的付出将根据证券注销机构等部分的有关规定打点。

12、赎回条目

（1）到期赎回条目

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，详细赎回价格由公司股东大会受权公司董事会根据发行时市场情状与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有前提赎回条目

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的肆意一种呈现时，公司有权决定根据债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，假设公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷人民币3,000.00万元时。当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利钱；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次可转换公司债券的赎回条目由股东大会受权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最末协商确定。

13、回售条目

（1）有前提回售条目

在本次发行的可转换公司债券的最初两个计息年度内，假设公司股票在肆意持续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。

若在上述交易日内发作过转股价格因发作派送股票股利、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状而调整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设呈现转股价格向下批改的情状，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。

本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。

（2）附加回售条目

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状与公司在募集阐明书中的许诺情状比拟呈现严重改变，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视做改动募集资金用处或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加当期应计利钱的价格回售给公司。持有人在附加回售前提称心后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不克不及再行使附加回售权。

上述当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利钱；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。

14、可转换公司债券持有人会议相关事项

发行人造定了《南通超达配备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明白了可转换公司债券持有人的权力与义务，以及债券持有人会议的权限范畴、召集召开的法式及表决办法、决议生效前提等。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不供给担保。

16、可转换公司债券评级事项

本次可转换公司债券经结合资信评估股份有限公司评定，根据结合资信评估股份有限公司出具的信誉评级陈述（结合[2022]7714号）），超达配备主体信誉品级为A，评级展看不变，本次可转换公司债券信誉品级为A。

（七）本次发行的转股期限契合《治理办法》第六十二条的规定

可转债自觉行完毕之日起六个月前方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财政情况确定。债券持有人对转股或者不转股有抉择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

保荐机构获得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有抉择权，并于转股的次日成为公司股东。”

经核查，发行人本次发行的转股期限契合《治理办法》第六十二条的规定。

（八）本次发行的转股价格契合《治理办法》第六十四条的规定

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

保荐机构获得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定如下：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，详细初始转股价格提请公司股东大会受权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”

经核查，发行人本次发行的转股价格契合《治理办法》第六十四条的规定。

五、本次证券发行契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行前提的阐明

（一）用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越募集资金总额的30%

本次发行的募集资金总额不超越46,900万元（含46,900万元），扣除发行费用后，拟全数用于以下项目：

单元：万元

经核查，发行人契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于填补活动资金和了偿债务的比例不超越募集资金总额的30%”的规定。

（二）本次发行股票的数量不超越本次发行前总股本的30%

根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超越本次发行前总股本的30%”。

经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。

（三）发行人上次募集资金根本利用完毕（或发行人上次募集资金投向未发作变动且按方案投进），本次发行董事会决议日间隔上次募集资金到位日很多于6个月

根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日间隔上次募集资金到位日原则上不得少于18个月。上次募集资金根本利用完毕或募集资金投向未发作变动且按方案投进的，可不受上述限造，但响应间隔原则上不得少于6个月。上次募集资金包罗首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。

经核查，发行人本次发行可转债停止融资，不适用上述间隔期的规定。

（四）比来一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出卖的金融资产、借予别人款项、拜托理财等财政性投资的情形。

保荐机构获得了发行人比来一期末的财政报表、审计陈述及银行理财合同等，查阅了发行人持有的银行理财等交易性金融资产信息。

经核查，发行人比来一期末不存在持有金额较大、期限较长的财政性投资，契合《发行监管问答——关于引导标准上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。

六、关于即期回报摊薄情状的合理性、填补即期回报办法及相关许诺主体的许诺事项的核查定见

根据中国证监会《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期回报有关事项的批示定见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情状的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提醒，以及发行人填补即期回报的办法及相关许诺。经核查，发行人即期回报摊薄情状合理，发行人控股股东、现实掌握人、董事、高级治理人员对公司填补回报办法可以得到实在履行做出了许诺。发行人上述事项契合《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工做的定见》中关于庇护中小投资者合法权益的精神。

七、关于加强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险提防的核查定见

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的定见》（证监会通知布告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中礼聘第三方机构或小我（以下简称“第三方”）的行为停止核查，并颁发如下定见：

（一）关于保荐机构不存在有偿礼聘其他第三方机构或小我行为的阐明

本次发行中，保荐机构华泰结合证券不存在间接或间接有偿礼聘第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿礼聘其他第三方机构或小我行为的阐明

保荐机构对本次发行中发行人有偿礼聘第三方机构或小我的行为停止了足够需要的核查，现将核查定见阐明如下：

1、发行人礼聘华泰结合证券有限责任公司做为本次发行的保荐机构和主承销商；

2、发行人礼聘北京市全球律师事务所做为本次发行的发行人律师；

3、发行人礼聘天衡管帐师事务所（特殊通俗合伙）做为本次发行的发行人审计机构；

4、发行人礼聘结合资信评估股份有限公司做为本次发行的资信评级机构；

5、发行人礼聘尚普征询集团有限公司体例本次发行的募投项目标可行性研究陈述。

除上述礼聘行为外，上市公司本次发行不存在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性定见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法礼聘保荐机构、律师事务所、管帐师事务所、评级机构、募投项目标可行性研究陈述体例机构外，不存在间接或间接有偿礼聘其他第三方的行为，契合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类营业中礼聘第三方等清廉从业风险防控的定见》（证监会通知布告[2018]22号）的相关规定。

九、发行人次要风险提醒

（一）运营及其他风险

1、募集资金投资项目产能过剩的风险

公司自2019年起头处置新能源电池构造件营业时，已具备5万台/年FSW工艺的新能源电池构造件的产能；此外，公司通过自有资金建立产能为5万台/年FDS工艺的新能源电池构造件产线，目前已到达样件消费阶段。

公司本次募投项目估量建立期2年、建立期无产能释放，第3年达产80%，第4年实现完全达产，公司新能源电池构造件的整体产能估量于2026年到达30万套。连系公司现有产能、在不考虑公司将来其他可能的新增产能的情状下，公司新能源电池构造件的将来产能释放方案如下：

单元：万套

由上表可见，公司新能源电池构造件的产能将大幅进步，2026年度估量FSW工艺及FDS工艺产物的产能各15万套，公司新能源电池构造件的合计总产能将到达30万套，为2022年度现有产能（已建产能及在建产能）10万套的3倍，增幅较大，公司募集资金投资项目存在如下风险：

（1）关于FSW工艺产物定点项目最末供货数量存在不确定性以及将来订单可能流失的风险

公司目前已经通过客户定点的项目产物均为FSW工艺产物，估量2023年度该类项目标产物需求量为8.80万套，已经超越发行人现有FSW工艺产物的产能。但上述已通过客户定点项目标相关通知文件不构成订单或销售合同，上述项目所需的产物数量是基于客户项目生命周期、项目整体需求等揣测的数据，现实供货量需以正式订单或销售合同为准，因而公司最末的供货数量存在不确定性。

虽然公司根据以往项目体味对本次募集资金投资项目标施行停止了较为合理的规划，但在项目施行过程中仍然会存在各类不确定和不成预期因素，如厂房建立工期、消费设备安拆调试等方面存在必然不确定因素，可能对项目标建立进度产生必然的影响，若本次募集资金投资项目施行进度不及预期，招致公司将来在订单履行过程中的产能无法全数称心客户的订单需求，公司将面对订单流失的风险。

（2）FDS工艺产物产能过剩的风险

FDS工艺产物系在公司现有产物根底长进一步延伸的新工艺产物，陈述期内该等新产物尚未通过客户产物认证，目前暂未签订产物销售订单，将来产物订单获取存在必然不确定性，公司FDS工艺产物面对产能过剩的风险。

若将来发行人客户开发情状不及预期，极端情形下，发行人未能获取FDS工艺的新能源电池构造件产物相关订单，发行人亦能够将FDS产线切换为FSW产线。经测算，产线切换的成本为：（1）产能为10万套/年的FDS产线涉及的工业机器人、胶机、FDS打钉机等设备将会被闲置，总价值在900万至1,200万元，占本次募投项目设备购买费26,990.11万元的比例为3.33%至4.45%，占比力低；（2）发行人需新购FSW工艺设备4-6台成本为400万至600万元，且FDS工艺产线切换为FSW工艺产线仅涉及上述公用设备的切换，不涉及移迁成本，估量整体切换时间耗时在2个月摆布。综上，发行人产线切换风险较低，对发行人整体影响较小。

假设将来新能源汽车、新型储能市场情况或手艺道路发作较大改变、公司新能源电池构造件产物的市场合作力下降、现有客户呈现流失或下流市场开辟不及预期、新产物FDS工艺产物客户开发不及预期，都可能招致公司将来在新能源构造件范畴的市场占有率不及预期，从而招致公司面对新能源电池构造件产能过剩、利润下滑的风险。

2、募集资金投资项目运行后未达预期效益风险

公司本次募投项目为新能源电池构造件智能化消费项目，本次募投项目标产物包罗新能源汽车电池构造件（FSW工艺、FDS工艺）、储能电池构造件（FSW工艺），综合毛利率为20.22%，此中FSW工艺产物的毛利率为15.83%高于公司比来一期同类产物的毛利率11.38%，FDS工艺产物的毛利率为22.42%，该工艺类型的产物公司目前尚未实现对外销售，同业业公司亦未披露响应工艺产物的毛利率情状，本次募投项目产物-FDS工艺的单元价格，系根据定点客户对发行人FDS产物的报价区间的最小值确定；本次募投项目产物-FDS工艺的单元成本，系根据单个产物拟投进素材的成本、人力成本、分摊本次募投项目标固定资产折旧金额等予以确定。

公司本次募投项目契合国度财产政策以及公司战术开展标的目的，在施行前颠末了慎重、足够的市场调研和可行性阐发论证。公司对募集资金投资项目标经济效益为揣测性信息，经济效益能否可以如期实现具有必然的不确定性。固然公司对本次募集资金投资项目停止了足够论证，但是本次募投项目盈利程度高于现有营业，且涉及新产物、新工艺，若在募投项目施行过程中，呈现宏看经济形势颠簸、财产政策调整、下流市场的开辟不达预期、FDS工艺产物单价或成本无法支持效益测算的毛利率等其他不成预见因素，形成募集资金投资项目无法施行、延期施行或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目标完成进度和投资收益产生必然影响。

3、毛利率下滑的风险

陈述期内，公司主营营业毛利率别离为39.42%、34.15%、31.87%和29.17%。自2020年以来，受新冠疫情、运输费转进成本、汇率颠簸、海运费上涨、产物构造变更等因素影响，公司毛利率变更闪现下降的趋向。此外，陈述期内，公司新能源电池零部件产物的毛利率别离为-4.68%、-9.54%、7.22%和11.38%，均低于公司主营营业毛利率，新能源电池零部件产物收进占比上升也拉低了公司主营营业毛利率。

当全球经济周期性颠簸及宏看经济增速放缓、出口商业国呈现商业争端、地缘政治场面地步或其他不成抗力情形呈现时，市场合作将进一步加剧，下流客户新项目开发和订单量可能不及预期，将呈现毛利率下降的风险；同时，若将来公司新能源电池零部件产物收进增速高于模具、汽车检具和主动化工拆设备等产物的收进增速，新能源电池零部件收进占比将进一步提拔，公司主营营业毛利率亦存鄙人滑的风险。

4、运输费用改变对公司运营功绩影响较大的风险

2020年、2021年和2022年1-9月，发行人运输成本占主营营业成本的比例别离为5.40%、8.44%和7.73%，运输成本与当期净利润的比值别离为23.76%、48.85%和40.24%，运输价格的变更对发行人利润程度有较大影响。2021年以来，发行人产物发往欧洲、北美等次要外销区域的航运价格、空运价格等物流运输价格受新冠疫情等因素影响大幅上升，国内运输价格也随供求关系变更有所颠簸，招致发行人利润程度随之降低。若将来运输市场价格仍继续上升或处于高位，则会进步公司产物销售成本，进而对公司运营功绩产生倒霉影响。

5、募集资金投资项目标产物单元价格和单元成本颠簸风险

本次募投项目标产物单元价格和单元成本对本次募投项目经济效益影响较大。若对本次募投项目标盈亏平衡点停止测算，此中单元总成本包罗单元成本、单元期间费用和单元相关税费等，若连结单元成本稳定，单元均匀售价下降10.38%，本次募投项目收益将到达盈亏平衡点；若连结单元价格稳定，单元成本增长13.01%，本次募投项目收益将到达盈亏平衡点。

若将来公司无法有效掌握产物的消费成本，或市场合作发作变更、招致产物价格发作变更，均将对本次募投项目标盈利才能产生影响。

6、原素材价格颠簸的风险

陈述期内，公司间接素材成本在主营营业成本中占比力高，各期素材成本占比别离为45.49%、44.40%、44.55%及48.14%，次要原素材价格颠簸会对公司消费成本构成必然影响。公司消费所需的铝锭、模具钢等次要原素材市场赐与充沛，价格随行就市，假设将来价格大幅颠簸，将间接影响消费成本，以发行人2022年1-9月运营数据停止盈亏平衡测算，假设其他前提稳定，当铝成品和铁成品均匀价格上涨超越170%时到达发行人盈亏平衡点。假设原素材价格在短期内呈现大幅颠簸，且公司不克不及及时在产物订价方面转嫁风险，将倒霉于成本掌握，进而对盈利程度产生必然影响。

7、汇率颠簸风险

陈述期内，公司国外销售收进占主营营业收进的比例别离为46.84%、44.82%、42.17%和44.09%。因为公司出口销售大部门以欧元、美圆等结算，假设将来人民币对美圆等外汇的汇率颠簸幅度加大，可能对公司功绩产生必然影响。

8、新冠肺炎疫情对公司运营功绩影响的风险

2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范畴内发作，大都国度和地域施行了延迟复工、对返工人群停止隔离、停工停产、接种新冠疫苗等一系列防疫办法，以掌握新冠肺炎疫情的进一步扩散晋级。公司所处的汽车表里饰模具行业以及下流汽车零部件赐与商、汽车整车厂属于劳动密集型财产，延迟复工或停工停产等防疫办法对公司及下流客户的消费运营均产生了必然影响，使公司短期内的运营功绩有所下降；同时，陈述期内，公司存在较大规模的出口销售，出口销售区域以欧洲、北美地域为主，因而国外客户因为新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国表里物流及进出口的约束也会使其在必然期间内对公司产物的需求有所削减或延缓。上述因素对公司消费运营及财政情况形成了必然影响，相关运营功绩发作了必然倒霉改变。

跟着疫苗接种普及率进步、新冠病毒继续变异，固然新冠病毒的传布指数有所进步、传布才能有所加强，但致病性和毒性显著削弱，引起重症和灭亡的比例也明显降低，对人群身体安康所形成的整体安康风险已趋于缓和。近期，国务院联防联控机造综合组发布《关于进一步优化新冠肺炎疫情防控办法科学精准做好防控工做的通知》《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控办法的通知》，国度卫生安康委也印发《关于对新型冠状病毒传染施行“乙类乙管”的总体计划》，我国防控工做目标将围绕“保安康、防重症”，继续优化完美防控办法，进一步提拔防控的科学性、精准性，更大限度削减疫情对经济社会开展的影响。跟着新冠疫情常态化防控办法的有效施行，国内、国际经济活动受新冠疫情的倒霉影响逐步降低，整体经济形势有看得到快速苏醒，疫情对发行人消费运营的倒霉影响逐渐缓解，不会对公司的继续运营才能产生严重影响。

如后续国表里再次发作疫情频频等倒霉改变并呈现相关财产传导，公司部门客户可能会再次摘取减产或者停产办法，差别国度也可能再次摘取限造人员活动、停工停产等防控办法，进而招致公司运营功绩遭到倒霉影响。

9、募投项目新增折旧摊销对公司运营功绩带来的风险

本次募投项目施行后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测算，项目达产昔时，本次募投项目将新增折旧3,255.74万元/年，新增摊销88.66万元/年，占募投项目揣测达产收进的比例为5.31%。连系本次募投项目收进、净利润揣测，本次募投项目新增折旧摊销额在募投项目投资建立的第3-8年（项目建立期为第1-2年，建立第3年折旧摊销额到达更大）对公司现有及将来营业收进、净利润的影响如下：

单元：万元

注1：现有营业营收进=2022年1-9月营业收进+2021年9-12月营业收进，并假设将来连结稳定；

注2：现有营业净利润=2022年1-9月净利润+2021年9-12月净利润，并假设将来连结稳定；

注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人将来运营功绩的影响，不代表发行人对2022年度盈利情状的许诺，也不代表发行人对2022年度运营情状及趋向的揣度。

鉴于项目从起头建立抵达产需必然时间才气产生效益，假设短期内公司不克不及快速消化项目产能，实现估量效益规模，新增折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司运营功绩产生必然影响，从而招致利润下滑的风险。

10、同时建立多个项目标风险

截至本发行保荐书签订日，公司初次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“汽车大型复杂表里饰模具扩建项目”和“研发中心扩建项目”正在建立过程傍边，目前处于房屋建筑和拆修阶段，估量将别离于2023年下半年和2024年上半年落成，可能与本次募集资金投资项目同时建立；此外，为称心市场需求，公司通过自有资金建立产能为5万套/年的FDS工艺新能源电池构造件产线，目前已到达样件消费阶段，尚未实现达产。多个项目同时建立将对公司资金、人员、工程组织、治理才能、预算掌握、设备引进及调试运行等方面提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。

假设将来公司无法有效整合各项资本、进步项目施行才能，则本次募集资金投资项目存在建立进度不达预期的风险，进而对公司消费运营及盈利才能形成必然倒霉影响。

11、募集资金投资项目标施行风险

本次募集资金方案投资于“新能源电池构造件智能化消费项目”，投资总额55,776.39万元，拟利用募集资金46,900.00万元，项目建成后，将拥丰年产20万台新能源电池构造件的消费才能。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，认为项目施行有利于完美公司产物构造、愈加全面地称心客户需求，加强公司的核心合作力。但若整体宏看经济情况、国度财产政策、国表里市场情况发作不成预见的负面改变，或者在项目施行过程中呈现项目治理才能不敷、项目进度挈延等问题，本次募集资金投资项目将面对投资预期效益不克不及完全实现的风险。

12、行业周期颠簸的风险

公司是国内领先的汽车表里饰模具赐与商，次要处置模具、汽车检具、主动化工拆设备及零部件的研发、消费与销售。公司营业开展与汽车行业的开展息息相关，当宏看经济处于上升阶段时，汽车行业开展敏捷；宏看经济处于下降阶段时，汽车行业开展放缓。

汽车模具的需求量次要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素，因而下流整车市场的供求关系短期改变不会对公司营业形成间接影响。但若经济周期颠簸、宏看经济政策调整等因素引起汽车行业整体发作倒霉改变，下流客户可能会因需求萎缩而推延新车型的开发及原有车型的晋级、改款，进而招致下流汽车零部件赐与商对汽车模具及配套产物的需求会有所削弱，上游汽车模具赐与商之间合作加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将遭到必然挤压。

13、商业政策风险

陈述期内，公司境外销售的地域次要为美国、法国、德国等国度，此中对美国的出口收进金额别离为4,808.91万元、3,511.04万元、4,302.22万元和1,766.33万元，占主营营业收进的比例别离为10.82%、7.81%、10.27%和4.95%。

2018年以来，美国屡次公布对中国出口商品加征进口关税，公司次要产物位列其公布的约2,000亿美圆加征关税清单内，公司次要产物自2018年9月24日起被加征10%关税，自2019年5月10日起被加征的关税税率由10%进步至25%。受上述加征关税影响，公司2019年度、2020年度美国出口收进有所下滑，但未对公司运营功绩形成严重倒霉影响。但是，假设将来中美之间的商业摩擦继续晋级，美国进一步进步加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产物进一步产生倒霉影响，进而影响公司外销营业规模的增长。

14、市场合作加剧的风险

近年来，汽车表里饰模具行业开展态势优良，跟着参与合作厂商数量增加，行业内合作日趋猛烈。若将来行业合作加剧，产物价格程度可能下滑，若公司未能及时推出新产物、进步治理程度以应对市场合作，则存在因市场合作加剧招致市场份额下降、盈利下滑的风险。

（二）可转换债券发行相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性了偿本金和最初一年利钱，假设在可转债存续期呈现对公司运营治理和偿债才能有严重负面影响的事务，将有可能影响到债券利钱和本金的兑付。

2、转股风险

进进可转债转股期后，可转债投资者将次要面对以下与转股相关的风险：

（1）公司股价走势取决于公司功绩、宏看经济形势、股票市场总体情况等多种因素影响。转股期内，假设因各方面因素招致公司股票价格不克不及到达或超越本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因而影响投资者的投资收益。

（2）本次可转债设有有前提赎回条目，在转股期内，假设到达赎回前提，公司有权根据面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转债。假设公司行使有前提赎回的条目，可能促使可转债投资者提早转股，从而招致投资者面对可转债存续期缩短、将来利钱收进削减的风险。

（3）本次可转债转股情状受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未到达债券持有人预期等原因招致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利钱，公司存在必然的按期偿付财政压力，从而增加公司的财政费用承担和资金压力。

3、可转债价格颠簸的风险

可转债是一种具有债券特征且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产物，具有股票和债券的双重特征。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条目、回售条目和转股价格向下批改条目、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备必然的专业常识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会呈现反常颠簸或与其投资价值严峻偏离的现象，从而可能使投资者不克不及获得预期的投资收益。

4、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间呈现对公司运营才能和偿债才能有严重负面影响的事务，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

5、存续期内不施行向下批改条目以及批改幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会审议表决。该计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下批改前提可能无法达成。同时，在称心可转债转股价格向下批改前提的情状下，发行人董事会仍可能基于公司的现实情状、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整计划。因而，存续期内可转债持有人可能面对转股价格向下批改条目不克不及施行的风险。此外，转股价格的批改幅度存在不确定的风险。

6、信誉评级改变的风险

本次可转换公司债券经结合资信评估股份有限公司评定，根据结合资信评估股份有限公司出具的信誉评级陈述（结合[2022]7714号），超达配备主体信誉品级为A，评级展看不变，本次可转换公司债券信誉品级为A。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债停止一次跟踪信誉评级，公司无法包管其主体信誉评级和本次可转债的信誉评级在债券存续期内不会发作负面改变。若资信评级机构调低公司的主体信誉评级或本次可转债的信誉评级，则可能对债券持有人的利益形成必然影响。

十、发行人开展前景评判

发行人是国内领先的汽车表里饰模具赐与商，主营营业以模具营业为核心，以汽车检具和主动化工拆设备及零部件为延伸。近年来，发行人不竭进步本身研发才能，稳步扩展模具产能，继续提拔模具的全流程造造与办事才能，有效包管产物整体操行及交货进度，模具营业得到稳步开展；同时，发行人以模具营业为根底，不竭延伸开发汽车检具、主动化工拆设备等产物，“模、检、工”的一体化配套办事才能明显提拔，更好地称心了客户多样化的需求。在国内市场上，发行人客户根本笼盖各大国际出名汽车表里饰企业在我国设立的独资或合资一级赐与商以及大大都出名的本土汽车表里饰一级赐与商；在国际市场上，发行人次要为国际出名汽车表里饰赐与商在欧洲、北美、亚洲地域投资设立的工场供给汽车表里饰模具及配套产物。

汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成型、实现汽车量产的关键配备，在汽车的开发、换型中担任着重要职责。汽车消费中90%以上的零部件需要依靠模具成型。在美国、德国、日本等汽车造造业兴旺国度，汽车模具行业产值占模具全行业产值40%以上，我国有1/3摆布的模具产物为汽车行业办事。近年来我国汽车工业的高速开展催生了汽车零部件以及汽车模具市场的浩荡需求，也鞭策了汽车模具行业的快速开展，使汽车模具行业的整体程度也得到敏捷提拔。从手艺程度来看，虽然我国汽车表里饰模具行业手艺程度与兴旺国度仍存在必然差距，但近年来，在国度政策搀扶和需求增长的鞭策下，我国汽车表里饰模具企业的手艺程度获得了明显朝上进步，与国外先辈企业的差距正在逐渐缩小。

跟着我国近年来汽车行业的迅猛开展，我国汽车市场已持续多年连任全球销量第一，汽车财产已成为我国国民经济的收柱财产之一。但与兴旺国度比拟，我国汽车的人均保有量仍显著偏低；此外，跟着将来汽车置换顶峰期的到来和新车型推出加快，也将带动汽车市场需求进一步释放，因而下流汽车行业将来开展前景照旧宽广。

此外，近年来我国新能源汽车市场呈现发作式增长，而鼎力撑持新能源汽车的开展已成为全球浩瀚国度的共识，部门国度已纷繁发布或提出禁售传统燃油车时间表，全球各大汽车厂商也已纷繁推进新能源汽车的研发和造造，并逐步加大全球范畴的规划与投进。新能源汽车的开展将为汽车模具行业创始崭新的市场空间，为汽车模具行业的开展带来新的动力。

综上，本保荐机构认为，发行人主营营业凸起，研发才能较强，内部治理及运做标准，在汽车表里饰模具行业中具有较强的合作力，开展前景优良。

附件：保荐代表人专项受权书

附件：

华泰结合证券有限责任公司

关于南通超达配备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司

债券并在创业板上市保荐代表人专项受权书

根据《证券发行上市保荐营业治理办法》等相关规定，华泰结合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)受权本公司投资银行专业人员姜磊和李宗贵担任本公司选举的南通超达配备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，详细负责该项目标保荐工做。

姜磊比来3年的保荐执业情状：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为希诺股份有限公司初次公开发行股票并在主板上市项目；（2）比来3年内不曾担任已完成的初次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）娴熟掌握保荐营业相关的法令、管帐、财政治理、税务、审计等专业常识，比来5年内具备36个月以上保荐相关营业履历、比来12个月继续处置保荐相关营业，比来3年未遭到证券交易所等自律组织的严重规律处分或者中国证监会的行政惩罚、严重行政监管办法。

李宗贵比来3年的保荐执业情状：（1）目前无申报的在审企业；（2）比来3年内曾担任过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司初次公开发行股票并在主板上市项目、江苏海力风电设备科技股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏恒辉安防股份有限公司初次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）娴熟掌握保荐营业相关的法令、管帐、财政治理、税务、审计等专业常识，比来5年内具备36个月以上保荐相关营业履历、比来12个月继续处置保荐相关营业，比来3年未遭到证券交易所等自律组织的严重规律处分或者中国证监会的行政惩罚、严重行政监管办法。

本公司确认所受权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业才能。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人许诺：上述阐明实在、准确、完全，若有虚假，愿承担响应责任。