大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的通知布告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）于2022年11月18日收到上海证券交易所上市公司治理二手下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司有关媒体报导事项的问询函》（上证公函【2022】2660号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》中的有关事项回复阐明如下：

1.媒体陈述称，镇江大白鲸项目已经停工超越2年。公司早在2年前就已向项目协做方发函，明白表达要退出该项目，并撤走了派驻人员。根据公司2021年年报问询函回复通知布告，镇江大白鲸不存在减值迹象，公司2021年未对镇江大白鲸股权投资计提减值预备。根据公司2022年半年报，截至2022年6月30日，镇江大白鲸持久股权投资余额4.06亿元，当期计提减值143.36万元。截至2022年三季度末，公司回母净资产为2.19亿元。

请公司：（1）核实并阐明2019年至今镇江大白鲸项目资金投进及建立停顿情状，超出项目估量建成时间后，公司关于该项目标后续安放及比来运营停顿，并针对媒体报导情状，阐明该项目能否已存在无法陆续施行的情形；（2）核实前期公司能否向项目方发函表达拟退出该项目，关于该事项能否存在应当披露但未披露的情形；（3）连系前述问题，逐年阐明自2019年至今计提资产减值的情状及其根据，前期能否存在计提减值不敷够的情形，公司相关信息披露能否实在、准确、完全；（4）请年审管帐师逐年阐明关于镇江大白鲸项目施行的审计法式，并逐年对该项目减值计提能否足够颁发定见；（5）连系媒体报导，镇江大白鲸股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆顺源）已挂牌拟让渡该项目，请连系目前挂牌让渡停顿和价格，阐明持久股权投资能否存在减值迹象；（6）连系镇江大白鲸资产减值情状和公司运营情状，阐明公司2022年年报披露后能否存在触及退市风险警示的情形并足够提醒风险。请年审管帐师颁发明白定见。

回复：

（一）核实并阐明2019年至今镇江大白鲸项目资金投进及建立停顿情状，超出项目估量建成时间后，公司关于该项目标后续安放及比来运营停顿，并针对媒体报导情状，阐明该项目能否已存在无法陆续施行的情形；

1、镇江大白鲸项目2019年至今资金投进情状及建立停顿情状

镇江大白鲸项目于2020年10月摆布停工，截至2022年三季度末，镇江大白鲸在建工程账面价值4.21亿元，落成进度为50%摆布；2019年至今，镇江大白鲸项目标资金投进情状如下：

单元：万元

注：2022年1-9月为未经审计数据。

2、超出项目估量建成时间后，公司关于该项目标后续安放及比来运营停顿，并针对媒体报导情状，阐明该项目能否已存在无法陆续施行的情形

镇江大白鲸项目系公司受镇江政府邀请配合开发的重要对外投资项目，曾经以非公开发行股票的体例募集镇江项目标资金并获得证监会的核准。后因非公开发行股票募集资金发行失败，由重庆顺源陆续供给镇江项目建立资金。2019年9月，重庆顺源出资完成。2019年12月国内新冠疫情陆续发作，工期因疫情、资金欠缺等影响延期，后因股东纠纷，停顿迟缓。

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根据公司2019年年报及相关问询函回复通知布告，镇江项目将来的建立资金次要来源于镇江项目公司本身贷款，而融资议案属于通俗决议事项，根据《公司法》及镇江大白鲸的《公司章程》，大连圣亚仅持有镇江项目29.02%的表决权，无法阻却镇江大白鲸的融资决议，因而媒体传说风闻因公司阻却项目推进的情形与客看事实不符。

2022年11月14日，公司收到镇江大白鲸通知，拟于2022年12月5日召开股东会，审议复工复产等议案（以下简称“镇江股东会”）。2022年11月29日，公司收到镇江股东会延迟至2022年12月30日召开的通知。2022年12月6日，公司致函镇江大白鲸，提请将镇江股东会会议时间调整为2022年12月12日。2022年12月7日，公司收到镇江大白鲸通知，股东会暂缓召开。2022年12月15日，公司再次致函镇江大白鲸，再次催促于2022年12月18日召开股东会，截至本通知布告提交日，尚未收到镇江大白鲸回复。

鉴于本次镇江股东会审议事项与《问询函》回复内容息息相关，且截至本问询函回复通知布告日，镇江股东会尚未召开。为确保公司信息披露的实在、准确、完全，关于镇江大白鲸的严重事项及停顿，公司将及时通过指定媒体以通知布告体例对外披露。敬请广阔投资者予以存眷，重视投资风险。

（二）核实前期公司能否向项目方发函表达拟退出该项目，关于该事项能否存在应当披露但未披露的情形；

公司未做出退出镇江大白鲸项目标安放，亦未施行退出镇江大白鲸项目标动作，针对媒体关于拟退出项目标信件传说风闻，仅仅是项目鞭策、商榷以及博弈过程中的行动，且过后公司已通过向镇江大白鲸发函等体例对媒体传说风闻中关于撤回人员事务予以廓清。针对该事项不存在应当披露而未披露的情形，详细如下：

起首，根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司对镇江大白鲸项目标退出安放应当经董事会、股东大会的审议通过。截至本回复函出具之日，公司从未召开董事会、股东大会审议相关退出事项，不存在应当披露但未披露的情形。寡所周知，上市公司董事会、股东大会决议均属于上市公司法定应当披露的事项，镇江文旅及重庆顺源晓得且应当晓得上市公司的严重事项应当经董事会或/和股东大会审议的议事规则。

其次，针对传说风闻的信件，其布景为2020年10月5日公司召开第七届二十七次董事会会议，决定对离任高管及公司在建工程停止专项审计，此中包罗镇江大白鲸项目，但经公司申请遭到镇江大白鲸的反对，公司发函仅仅是项目鞭策、商榷以及博弈过程中的行动，公司也已在该信件发出的次月向镇江大白鲸书面廓清。

所以，媒体报导对发函事务传说风闻存在全面解读，与事实不符。

（三）连系前述问题，逐年阐明自2019年至今计提资产减值的情状及其根据，前期能否存在计提减值不敷够的情形，公司相关信息披露能否实在、准确、完全；

镇江大白鲸项目曾经做为公司非公开发行的募投项目获得中国证监会的核准批复。根据非公开发行申报素材及可行性陈述，该项目达产后，估量实现年销售收进4.34亿元，估量实现净利润1.61亿元。根据非公开发行的反应定见回复，该项目所得税后净现金流量约2亿元，具有较强的盈利才能。

截至2019岁暮，公司账面在建工程余额8.45亿元，此中镇江大白鲸项目在建工程余额为4.34亿元，该项目处于一般建立阶段，且公司认为该项目建成后盈利才能较强，不存在减值，因而无需计提减值预备。

截至2020岁暮，因公司提出对离任高管停止离任审计及所涉及在建工程项目停止专项审计遭到镇江大白鲸的阻遏，且镇江大白鲸不共同公司派驻或改组董事参与日常运营等原因，公司认为对镇江大白鲸项目已失往掌握，但仍能施加严重影响，因而将对镇江大白鲸项目标股权投资纳进持久股权投资核算，不再纳进合并报表范畴。2020年，文游览业遭受疫情冲击，同时镇江大白鲸股东之间呈现纠纷，以及因项目建立资金等问题，招致项目于2020年10月暂时停工，停工时间较短，不存在明显的减值，且公司始末认为镇江大白鲸项目具备投资价值，情愿积极鞭策项目建立，制止国有资产流失。综上，公司始末积极努力于鞭策项目建立，确保镇江大白鲸不变运营，且镇江项目具备较高的投资价值，公司认为镇江大白鲸项目不存在减值。

截至2021岁暮，受新冠疫情、股东纠纷以及项目资金欠缺的影响，镇江大白鲸项目陆续停工，公司已在2022年5月11日《关于回复上海证券交易所问询函的通知布告》（通知布告编号：2022-018）中披露，“镇江大白鲸海洋世界有限公司目前处于在建形态，陈述期内受疫情频频以及股东方诉讼的影响，暂时停工，2020年和2021年，该项目净利润别离为22.91万元和-351.15万元，2021年呈现小幅吃亏，次要是付出项目治理人员工资所致。截至2021岁暮，镇江大白鲸项目账面总资产为6.59亿元，资产欠债率10.95%，账面资产次要由地盘利用权、预付工程款以及在建工程构成，详细如下：

单元：万元

该项目位于镇江市北侧，三山光景名胜区内，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，南邻云台山，西南邻金山。间隔镇江大路机场约40公里，距镇江高铁站约4公里。该项目总占空中积为11.06万平方米，共包罗极地旱雪公园和海洋世界两部门，此中，极地旱雪公园占空中积为4.48万平方米；海洋世界占空中积为6.58万平方米。公司认为该项目具备优良的开展前景，并曾以镇江大白鲸项目做为募投项目筹备非公开发行并通过中国证监会审核，因而，公司认为该项目存在减值的可能性极小。同时基于以下方面考虑，公司未对镇江大白鲸项目标持久股权投资计提减值预备：（1）镇江大白鲸于2017年6月获得项目用地利用权证，获得时间较早，项目用地共计11万平方米，并位于镇江三山光景名胜区，紧邻大金山湖，三面环内江，北邻征润州，南邻云台山，西南邻金山，天文位置优胜，于2021岁暮，地盘利用权不存在减值迹象；（2）该项目标预算体例根据为《江苏省建立与粉饰工程计价定额》（2014）、《江苏省安拆工程计价定额》（2014）原则，跟着国内经济的快速开展，人工成本整体呈逐年上升态势，别的，该项目自2017年11月获得施工答应并起头施工，近几年国内钢材、水泥等建材价格整体呈上升趋向，项目重置成本较高，因而从重置成本角度考虑，该项目不存在减值迹象；（3）该项目全数为股东本钱金投进，无项目贷款，因而账面价值中无资金成本。基于以上考虑，公司认为于2021岁暮，镇江大白鲸项目不存在减值迹象，因而未对镇江大白鲸的持久股权投资计提减值预备，具备合理性。”

参考2022年11月14日江苏恒正资产评估有限公司出具的《镇江市润州区人民法院拟领会大连圣亚旅游控股股份有限公司持有的镇江大白鲸海洋世界有限公司29.02%股权所涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股权部门权益价值的资产评估陈述》初稿（以下简称“《评估陈述初稿（2022）》）”，“截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%”。

所以，截至本回复函出具之日，公司已披露的关于镇江大白鲸未计提减值预备的情形及根据均未发作严重变动，公司持有镇江大白鲸的股权不存在减值，公司不存在减值计提不敷够的情形。

（四）请年审管帐师逐年阐明关于镇江大白鲸项目施行的审计法式，并逐年对该项目减值计提能否足够颁发定见；

2020年度年审管帐师回复：

2020年度年报审计期间，我所于2021年3月8日出场对镇江公司供给的2020年度财政报表施行了响应审计法式，包罗银行存款函证、固定资产清点、在建工程期末余额核实、清点等，关于1-9月应计进合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据做了核实。关于在建工程，我们获取了极地馆、海洋馆的立项材料、各承建单元的合同、累计工做量的审核材料等各项工程材料，并现场查看了工地现场。

因镇江公司处于工程建立阶段，我所安放项目组实地查看建立场馆现场，我们经领会得悉：因资金严重及疫情等因素影响，工程于2020年10月停工。截行2020年12月31日，项目现实投资额约5.5亿元，工程概略如下：（1）主体、砌筑抹灰根本完成；（2）维生系统工程根本完成；（3）室内景看拆修：东西巳预备停当，海洋馆尚不具备施工前提；（4）极地馆玻璃钢防水：根本上安拆完成，落成进度85%-90%，（5）海洋馆和极地馆后场拆修：尚未起头拆修；（6）极地旱雪：滑道两侧灯杆安拆完成，动身平台粉饰板龙骨部分安拆完成，魔毯底部钢构造建造完成；（7）国产亚克力玻璃安拆：主合同巳造造完成，填补协议尚未起头造造，落成进度30%-40%；（8）进口亚克力玻璃安拆：巳全数完成安拆。

工程于2020年10月停工，因停工时点和报表基准日节点较近，各类工程材料市场价格在此期间未呈现大幅下跌现象，在建工程按监理审定的工程形象进度进账，由圣亚公司外派工程治理部分的工程师再停止相关确认，并据此做为财政进账的根据，尚未付出的工程款挂账其他应付款。访谈镇江公司治理层：关于公司后续的建立运营规划，股东各朴直在商洽中，没有证据展现工程会持久停建而且在将来3年内不会从头开工，因而揣度在建工程其时未呈现减值迹象，按账面价值确认。

因而，我们认为镇江大白鲸项目2020年尚未呈现减值迹象，对镇江公司不计提减值预备是契合企业管帐原则的规定的，我们施行的审计法式足够支持昔时的审计定见。

2021年度年审管帐师回复：

2021年报审计期间，年审管帐师于2022年1月4日在公司内审部分伴同下出场获取材料，对镇江大白鲸供给的2021年财政报表施行的法式包罗：

1、查阅相关投资协议、镇江大白鲸章程，并查阅工商信息等材料，领会公司对其董事派驻情状、持股比例、参与该公司财政和运营决策情状；

2、查阅在建工程项目标可行性研究陈述、批复文件，领会工程施工的次要内容，包罗但不限于两馆的占空中积、绿化面积、项目投资预算等内容；

3、对工程项目获取台账、重要合同并查抄其原始附件，包罗付款审批、发票、付款银行回单、项目进度表、付款通知单、施工形象确认表、结算审核审定单等材料，并查阅重要施工单元的工商信息，查抄建立天分、联系关系方关系；

4、获取地盘出让合同及地盘利用权证，并查抄原始进账管帐凭证；

5、获取第三方管帐师事务所出具的镇江大白鲸2021年度《审计陈述》，并对审计陈述除在建工程、无形资产以外的管帐科目施行阐发性复核法式。

经查抄，年审管帐师认为：镇江大白鲸在建工程付款进度根本按监理审定的进度付出，财政进账根据未见反常；镇江大白鲸项目于2020年10月停工，目前主体工程已根本落成，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程材料市场价格总体根本不变，未呈现大幅下跌现象，认为该项目于2021年不存在减值，因而，未对其计提减值预备，契合企业管帐原则相关要求。

（五）连系媒体报导，镇江大白鲸股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称重庆顺源）已挂牌拟让渡该项目，请连系目前挂牌让渡停顿和价格，阐明持久股权投资能否存在减值迹象；

根据公开查询，目前未发现重庆顺源基金挂牌让渡镇江大白鲸项目标信息。参考江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估陈述初稿（2022）》，“截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%”，由此可见，公司持有的镇江大白鲸项目股权不存在减值。

2022年度陈述审计期间公司将会同年审管帐师对镇江大白鲸项目停止现场察看，并对镇江大白鲸能否存在减值做出阐发揣度，敬请广阔投资者重视投资风险。

（六）连系镇江大白鲸资产减值情状和公司运营情状，阐明公司2022年年报披露后能否存在触及退市风险警示的情形并足够提醒风险。

参考江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估陈述初稿（2022）》，公司持有的镇江大白鲸股权不存在减值。

截至2021岁暮，公司经审计后的回属于母公司所有者权益合计为2.68亿元，截至2022年三季度末，公司未经审计的营业收进1.42亿元，回属于母公司所有者权益合计为2.19亿元。2022年度疫情仍对公司大连景区、哈尔滨景区形成较大影响，截至本回复函出具之日，镇江大白鲸的股权价值评估工做尚未完毕，在不计提大额减值的情状下，公司估量在披露2022年年报后不会触及退市风险警示，公司将根据镇江大白鲸项目标现实停顿情状及时披露相关信息，并向广阔投资者足够提醒风险。

（七）请年审管帐师颁发明白定见。

2021年度年审管帐师回复：

年审管帐师就2022年镇江大白鲸资产减值情状和公司运营情状事项施行了以下核查法式：

1、获取并查阅了镇江市润州区人民法院拜托江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估陈述初稿（2022）》。

2、查阅公司2022年三季度财政报表。

经核查，年审管帐师认为：根据《评估陈述初稿（2022）》上载评估结论，于评估基准日2022年9月30日镇江大白鲸项目未发作减值；截至2022年三季度末，公司未经审计的回属于母公司所有者权益合计为2.19亿元，在不计提大额减值的情状下，公司估量在披露2022年年报后不存在触及退市风险警示的情形。年审管帐师方案在施行2022年度财政报表审计时，会同公司人员，出场对镇江大白鲸停止现场查看、获取财政报表并领会相关财政信息，届时将连系现场工做成果、镇江大白鲸2022年股东会召开成果、项目资金到位情状、复工复产情状等事项，综合考虑能否操纵专家工做，并根据所获取的各项证据再行阐发揣度该项目能否存在减值、以及减值预备计提的足够性和合理性。

2.媒体报导称，公司在镇江大白鲸项目具有主导权，且与镇江大白鲸其他股东在投资协议中存在回购等安放。根据公司前期披露通知布告，公司关于镇江大白鲸其他投资方退出的交易价格及约订价格的差额停止兜底抵偿。

请公司：（1）填补披露涉及镇江大白鲸项目全数投资协议涉及的次要内容，重点阐明公司与其他投资方之间能否存在差额抵偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露能否存在纷歧致、不完全的情状；（2）连系镇江大白鲸项目投资协议的约定，阐明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为持久股权投资核算的合理性；（3）请年审管帐师连系投资协议，阐明公司将镇江大白鲸由合并陈述子公司变动为持久股权投资核算的合理性及施行的相关审计法式，相关管帐处置能否契合企业管帐原则的相关规定。

回复：

（一）填补披露涉及镇江大白鲸项目全数投资协议涉及的次要内容，重点阐明公司与其他投资方之间能否存在差额抵偿、回购兜底等义务设置，相关协议内容与公司前期信息披露能否存在纷歧致、不完全的情状；

镇江大白鲸项目涉及的投资协议内容与公司前期信息披露一致，相关协议次要内容如下：

1、《镇江大白鲸海洋世界股份有限公司倡议人协议书》

2015年，大连圣亚与镇江文旅签订《镇江大白鲸海洋世界股份有限公司倡议人协议书》，倡议设立镇江大白鲸海洋世界项目公司。该公司注册本钱1000万元，大连圣亚出资700万元，占该公司70%的股份，镇江文旅出资300万元，占该公司30%的股份。

2、《大连圣亚旅游控股股份有限公司与镇江文化旅游财产集团有限公司有关镇江大白鲸海洋世界有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）

2016年9月，大连圣亚与镇江文旅签订《增资协议》，镇江大白鲸海洋世界注册本钱从1000万元增加至6.1亿元，此中大连圣亚认缴4.2亿元，由大连圣亚通过非公开发行股份募集资金完毕并完成验资手续之日起5个工做日内实缴到位。镇江文旅认缴1.8亿元，认缴期限至2018年1月1日。

3、《大连圣亚关于公司拟签订镇江项目公司股权让渡协议的许诺函》（以下简称“《镇江文旅许诺函》”）

2018年12月13日，大连圣亚就镇江项目40.98%的股权让渡给重庆现代股权投资基金治理有限公司设立的基金事项向镇江文旅出具许诺，“镇江项目是大连圣亚首个第五代海洋公园落地项目，关于大连圣亚有严重的战术意义，按合同约定大连圣亚有对本次让渡的项目公司股权有优先回购权，并会优先通过发行股票停止回购，如未能完成回购，大连圣亚许诺，大连圣亚将向文旅集团承担违约责任，违约金根据镇江项目公司40.98%的股权回购时间节点的市场价值的20%，由大连圣亚付出，大连圣亚劣后于镇江文旅对外让渡所持有的项目公司剩余股权。”

根据镇江文旅告状大连圣亚回购违约案的诉讼素材，公司发现《镇江文旅许诺函》。经查询，《镇江文旅许诺函》未经公司董事会或股东大会审议，公司正在通过法令等路子处理上述许诺函对公司影响。

4、《镇江大白鲸海洋世界有限公司大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流财产股权投资基金治理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）

2018年12月28日，公司与镇江大白鲸、重庆现代物流财产股权投资基金治理有限公司（以下简称“现代物流”）签订的《投资协议》，公司将其持有的40.98%的股权以0元对价让渡给现代物流，同时约定，“（1）合同各方附和，在本次股权让渡完成后，投资人有权于镇江魔幻海洋世界项目完工验收合格并正式对外营业之日起18个月内且不晚于投资款缴付日起4年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或者经其他股东承认的投资方让渡投资人届时所持有的全数镇江大白鲸的股权（“标的股权”），以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目标退出。施行让渡时，镇江大白鲸其他股东按镇江大白鲸最新《章程》的约定享有优先购置权，若镇江大白鲸其他股东不承受让渡前提或明白舍弃优先购置权，同等前提下投资人可向镇江大白鲸全数现有股东承认的投资方停止让渡。（2）若发作协议约定的任一触发事务，投资人有权向优先受让方让渡标的股权，以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目标退出。（3）各方附和由具有证券从业资格的评估机构对标的股权停止评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估陈述的评估成果为根底协商确定。如届时在评估成果根底上确定的标的股权交易价格低于“投资款×（1+12%×N）”计算所得的价格（“约订价格”），则大连圣亚许诺就标的股权交易价格与约订价格之差额部门以现金体例对投资人予以补足。上述公式中：“投资款”：指投资人根据本协议的约定向镇江大白鲸缴付的投资款人民币250,000,000元。“N”：指自投资款缴付日起至标的股权受让标的目的投资人付出上述标的股权交易价款之日行的天数/365。（4）若届时大连圣亚以非公开发行股票之体例购置标的股权，投资人有官僚求大连圣亚以非公开发行股票及/或现金体例向其付出购置标的股权的交易价款。为制止疑问，在契合中国证监会关于上市公司非公开发行股票相关规定及监管政策的前提下，大连圣亚不得要求投资人做出任何功绩许诺做为大连圣亚履行约定之义务的前提前提”；（5）如（i）投资人未能在本协议第3.1条（a）款所述时限内完成标的股权的让渡，或者（ii）在本协议第3.1条（b）款约定之肆意触发事务发作后三十（30）日内，投资人与优先受让方未就标的股权之让渡签订有效的股权让渡协议，则投资人有权将所持有的镇江大白鲸股权向优先受让方以外的任何第三人停止让渡，从而实现投资人的退出，详细条目根据本协议第6.3条的相关约定施行”。

公司向现代物流许诺“（1）大连圣亚已根据《中华人民共和国公司法》及镇江大白鲸现行有效的章程规定就本次股权让渡事宜通知了镇江文旅，且镇江文旅已经附和舍弃其根据法令律例、镇江大白鲸章程的规定就本次股权让渡事宜所享有的优先购置权。（2）在现代物流持有镇江大白鲸股权期间，未经现代物流的附和，大连圣亚不得向任何人让渡其所持有的镇江大白鲸股权；（3）大连圣亚应不晚于投资款缴付日向镇江大白鲸足额缴付大连圣亚出资款；（4）镇江大白鲸应于投资款缴付日起一（1）年内实现镇江魔幻海洋世界项目标完工验收并应于投资款缴付日起十八（18）个月内实现镇江魔幻海洋世界项目标正式对外营业；（5）大连圣亚应负责筹集镇江魔幻海洋世界项目建立运营所需的配套资金，以确保该项目根据方案建立运营；（6）镇江大白鲸在开展相关营业之前应及时申请并获得响应的营业天分，包罗但不限于运营答应证、人工繁育答应证、水生野生动物运营操纵答应证等；（7）大连圣亚许诺严厉掌握镇江魔幻海洋世界项目标现实建立费用，不超越大连圣亚股东会/董事会批准的项目预算投资总额；如镇江魔幻海洋世界项目现实建立费用超越项目投资总额，则超出部门由大连圣亚承担；（8）大连圣亚许诺若其以非公开发行股票及/或现金的体例收买资产，现代物流届时所持有的全数镇江大白鲸的股权应做为届时大连圣亚董事会、股东大会已经批准项目中的首批收买资产；（9）大连圣亚应将其资本优先赐与镇江大白鲸以撑持镇江魔幻海洋世界项目标建立及运营；（10）镇江大白鲸应依法为员工缴纳社会保险、住房公积金；（11）镇江大白鲸及大连圣亚应促使镇江大白鲸逐渐健全和完美财政轨制、内部审计轨制，实现内部资本合理设置装备摆设和标准运做；（12）若因截至股权让渡注销日镇江大白鲸或其股东的行为招致镇江大白鲸需承担任何民事或行政责任，大连圣亚应抵偿镇江大白鲸及/或现代物流的该等缺失”。

重庆顺源的权力：（1）投资人权力“a）自投资人做为镇江大白鲸股东之日起，投资人享有本协议约定之差额补足权、对外让渡权、知情权和查抄权、委任董事权、股东会和董事会表决权等权力。为确保前述投资人权力的实现，各方附和应尽量完成为实现前述投资人权力所需的法令法式，包罗但不限于签订需要的合同、协议等法令文件，在镇江大白鲸股东会、董事会中做出附和表决，完成注销机关的注销、存案手续和其他有关政府机关的批准、注销和存案手续，以及摘取其他需要的行为。b）如基于法令律例的限造，本协议项下约定的付与投资人的任何权力无法足够实现，镇江大白鲸和大连圣亚应摘用法令律例容许的其他办法，在更大范畴内实现本协议约定的投资人的权力和利益”。（2）差额补足权：“于本协议第3章约定之投资人的退出以及本协议第6.3公约定之投资人对外让渡股权的情形下，若届时标的股权让渡的交易价格（以投资人现实收到的金额为准；投资人将其所持有的镇江大白鲸的股权别离让渡给差别受让方或者分次让渡给同-受让方的，以投资人现实收到的转股总金额为准）低于约订价格的，大连圣亚许诺应就差额部门（即约订价格减往标的股权让渡的交易价格，简称“差额价款”）以现金体例对投资人予以补足，且不晚于投资人向其发送书面要求之日起六十（60）日内向投资人付出完毕。若大连圣亚未能在前述期限内向投资人付出差额价款的，则自过期付出差额价款之日起，大连圣亚应按每日0.05％的利率向投资人付出过期利钱，曲至大连圣亚付出完全数差额价款。若大连圣亚指定具有履约才能的主体代为履行上述差额补足义务，则在大连圣亚为该等主体履行上述向投资人付出响应标的股权让渡差额价款的义务供给连带包管担保的前提下，投资人应赐与共同”。（3）对外让渡权：“若投资人未能通过本协议第3章之约定通过向优先受让方让渡股权实现其从镇江大白鲸的退出，则投资人有权将其持有的镇江大白鲸股权让渡给优先受让方以外的任何第三人（“第三人”），在此情状下，投资人应事先书面通知（“《投资人转股通知》”）并收罗镇江大白鲸其他股东的附和。若镇江大白鲸其他股东自接到《投资人转股通知》之日起满三十（30）日未回答的，视为附和让渡；若任一镇江大白鲸其他股东不附和让渡的，不附和的股东应当购置该让渡的股权，不购置的，视为附和让渡。经镇江大白鲸其他股东附和让渡的股权，在同等前提下，该其他股东有优先购置权；两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，根据让渡时各自的实缴出资比例行使优先购置权。自镇江大白鲸其他股东附和或者视为附和上述股权让渡之日，投资人有权将其拟让渡的镇江大白鲸股权让渡给第三人，为制止疑问，投资人有权将其所持有的镇江大白鲸股权别离让渡给差别的第三人或者分次将所持有的镇江大白鲸股权让渡给统一第三人”。

镇江大白鲸股东会设置：“（a）自股权让渡注销日起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸更高权利机构，其行使下列权柄：l）决定镇江大白鲸的运营方针、投资方案、运营范畴和主营营业；2） 变动镇江大白鲸的名称和住所；3） 修改镇江大白鲸章程；4）对增加、削减镇江大白鲸注册本钱或者以其他体例重组或调整镇江大白鲸的股权构造做出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、末行、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配计划和填补吃亏计划；7）审议批准镇江大白鲸的年度财政预算计划、决算计划；8）选举和改换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；9）审议批准镇江大白鲸董事会的陈述；10）审议批准镇江大白鲸监事会的陈述；11）对镇江大白鲸发行公司债券做出决议；12）对镇江大白鲸设立分收机构做出决议；13）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）购置、出卖、答应、出租或以其他体例处置严重资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）对外投资、对外担保、对外告贷或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）的交易金额超越人民币伍佰万联系关系交易；16）决定镇江大白鲸对其治理层和员工施行的股权鼓励数额和施行计划；17）审议批准镇江大白鲸停止的任何收买兼并；18）法令律例以及镇江大白鲸章程规定的其他权柄。（b）股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会对本条（a）款第3）、4）、5）项（统称特殊事项）事项所做决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决附和通事后方为有效”。

镇江大白鲸董事会设置：“自股权让渡注销日起，镇江大白鲸设立董事会，由六（6）名董事构成，此中：投资人有权推举二（2）名董事（投资人董事）；镇江文旅有权推举二（2）名董事；大连圣亚有权推举一（l）名董事；其余一（1）名董事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必需经全体董事的三分之二（2／3）以上（不含本数）通过”。

不成抗力条目：“1、不成抗力是指在签订日后发作的、障碍本协议任何一方完全或部门履约，且本协议两边不克不及预见、不克不及制止其实不能征服的一切事务。上述事务包罗地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不克不及预见、不克不及制止其实不能征服的事务。2、受不成抗力影响的一方，应立即以书面形式通知其他方，并在其后15日内供给上述不成抗力发作的证明，以阐明不成抗力事务的详尽情状及本协议因不成抗力事务的影响而不克不及履行，或者不克不及全数履行，或者需要延期履行的理由。3、假设一方因不成抗力事务的影响而全数或部门不克不及履行其在本协议中的义务，发作不成抗力事务一方的合同义务在不成抗力引起的耽搁期内可予中行，履行义务的期限可予响应顺延，顺延期间与中行期间相等，该方无须就此承担违约责任”。

5、《许诺函》

公司就2018年12月28日签订《投资协议》，向现代物流及旅游专项基金不成撤销的许诺：“一、关于保障投资人领售权之许诺 1、受限于《投资协议》第6.3条之约定，假设投资人与第三人就让渡投资人持有的全数或部门镇江大白鲸股权达成一致，将投资人持有的全数或部门镇江大白鲸股权出卖给第三人，那么在包管投资人欲出卖给购置方的镇江大白鲸股权全数出卖给第三人的前提下，投资人可要求大连圣亚根据其届时在镇江大白鲸的持股比例，已与投资人在让渡自有的镇江大白鲸股权情形下的条目和前提本色上不异的条目和前提配合向第三人出卖全数或部门镇江大白鲸股权。受限于法令律例的规定，投资人行使领售权需要获得其他股东附和的，在称心本公约定前提的情状下，大连圣亚应出示其他股东亦附和投资人届时向第三人让渡其持有的镇江大白鲸股权，并许诺将积极共同并促使其他股东共同打点相关股权让渡的法式。2、如大连圣亚违背关于保障投资人领售权之许诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行许诺后的60个工做日内予以弥补，则大连圣亚应向投资人付出金额等于《投资协议》约定之约订价格的5%做为抵偿金。二、关于运营责任承担之许诺 1、旅游专项基金做为财政投资人仅向镇江大白鲸承担出资责任，专项基金不该承担镇江大白鲸的详细运营及镇江魔幻海洋世界项目标详细建立及运营过程中涉及平安建立、平安消费、劳动关系、法令合规、运营天分等方面的风险和责任。2、假设镇江大白鲸及镇江魔幻海洋世界项目在运营、建立及运营过程中呈现任何问题招致旅游专项基金遭受任何缺失，大连圣亚应承担或补偿旅游专项基金的该等缺失。三、关于参谋办事费承担之许诺 如本次股权让渡及实缴出资完成交割，则大连圣亚应当承担投资报酬实现本次股权让渡及实缴出资所承担的全数法令办事费和财政参谋费”。

根据重庆顺源诉大连圣亚投资回购案的诉讼素材，公司发现上述《许诺函》。经查询，《许诺函》未经公司董事会或股东大会审议，公司正在通过法令等路子处理上述《许诺函》对公司影响。

（二）连系镇江大白鲸项目投资协议的约定，阐明公司在2019年将镇江大白鲸由合并报表转为持久股权投资核算的合理性；

公司在2020年将镇江大白鲸项目标投资由合并报表转为持久股权投资核算，合理性如下：

1、从镇江大白鲸股东会设置上，公司无法对镇江大白鲸股东会施行掌握。根据大连圣亚与重庆顺源签订的《投资协议》，镇江大白鲸股东会权力约定如下：“自股权让渡注销日起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸更高权利机构，其行使下列权柄：l）决定镇江大白鲸的运营方针、投资方案、运营范畴和主营营业；2）变动镇江大白鲸的名称和住所；3）修改镇江大白鲸章程；4）对增加、削减镇江大白鲸注册本钱或者以其他体例重组或调整镇江大白鲸的股权构造做出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、末行、闭幕、清理或者变动公司形式做出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配计划和填补吃亏计划；7）审议批准镇江大白鲸的年度财政预算计划、决算计划；8）选举和改换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的酬劳事项；9）审议批准镇江大白鲸董事会的陈述；10）审议批准镇江大白鲸监事会的陈述；11）对镇江大白鲸发行公司债券做出决议；12）对镇江大白鲸设立分收机构做出决议；13）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）购置、出卖、答应、出租或以其他体例处置严重资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）对外投资、对外担保、对外告贷或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（若有）的交易金额超越人民币伍佰万联系关系交易；16）决定镇江大白鲸对其治理层和员工施行的股权鼓励数额和施行计划；17）审议批准镇江大白鲸停止的任何收买兼并；18）法令律例以及镇江大白鲸章程规定的其他权柄。股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会对本条（a）款第3）、4）、5）项（统称特殊事项）事项所做决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决附和通事后方为有效”。据此，大连圣亚合计持有镇江大白鲸29.02%的股权，系该公司最小的参股股东，无法通过股东表决权对镇江大白鲸施行掌握。

2、从镇江大白鲸董事会设置上，公司无法掌握董事会并主导运行。根据大连圣亚与重庆顺源签订的《投资协议》，“镇江大白鲸董事会权柄约定如下：自股权让渡注销日起，镇江大白鲸设立董事会，由六（6）名董事构成，此中：投资人有权推举二（2）名董事（“投资人董事”）；镇江文旅有权推举二（2）名董事；大连圣亚有权推举一（l）名董事；其余一（1）名董事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会做出决议，必需经全体董事的三分之二（2／3）以上（不含本数）通过”。由此可见，镇江大白鲸的董事会构成已由股东委任变动为股东提名，且公司在镇江大白鲸董事会设置中仅拥有1个选举名额，公司无法在轨制层面通过提名董事对镇江大白鲸施加掌握。截至本回复函出具之日，公司去职总司理肖峰仍被保留为镇江大白鲸的董事，且担任镇江大白鲸的董事长。固然公司持有镇江大白鲸股份比例和已派驻董事权力未变，但派驻人员与公司的身份关系发作改变，公司不敷以掌握镇江大白鲸董事会并主导运行。

所以，公司对镇江大白鲸已不再施行掌握，自2020年9月起不再将其纳进合并范畴，基于本色性原则，公司将镇江大白鲸不再纳进合并报表范畴的处置契合企业管帐原则的相关规定。

（三）请年审管帐师连系投资协议，阐明公司将镇江大白鲸由合并陈述子公司变动为持久股权投资核算的合理性及施行的相关审计法式，相关管帐处置能否契合企业管帐原则的相关规定。

1、2020年度年审管帐师回复：

镇江大白鲸项目由大连圣亚、镇江文化旅游财产集团有限责任公司（下称“镇江文旅”）、重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“重庆顺源”）配合出资建立。项目公司股权比例几经调整，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有项目公司的股权比例别离为29.02%、30%、40.98%，大连圣亚持股比例更低。根据《镇江大白鲸海洋世界有限公司、大连圣亚旅游控股股份有限公司及重庆现代物流财产股权投资基金治理有限公司关于镇江大白鲸海洋世界有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）之约定，镇江大白鲸设立董事会，由6名董事构成，镇江文旅和重庆现代物流财产股权投资基金治理有限公司别离有权推举2名，大连圣亚有权推举1名董事，剩余1名董事由职工代表担任，按表决权比例大连圣亚无法掌握镇江大白鲸。但肖峰任董事持久间，圣亚方对镇江大白鲸的配套资金、建立运营、财政轨制、内掌握度等负责，因而2019年圣亚公司揣度对镇江大白鲸海洋世界有限公司本色掌握，纳进合并报表范畴。

2020年9月，原董事长肖峰去职后，镇江项目停滞，大连圣亚提出的对项目停止工程审计、改换委任的董事等要求被回绝，原镇江大白鲸项目总负责人刘鹏系大连圣亚公司委任，因小我原因于2021年2月末巳去职。股东方镇江文旅和重庆顺源均对圣亚提告状讼和财富保全。因大连圣亚治理层发作变动，根据章程，大连圣亚的董事提名权仍有效，但尚未委任新任董事。

项目组根据上述情形揣度，大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有掌握的权利，不该纳进年度陈述合并范畴。根据《监管规则适用指引逐个 管帐类第1号》1-2严重影响的揣度中列示的“严重影响的揣度关键是阐发投资方能否有本色性的参与权而不是决定权。”“投资方有权利向被投资单元委任董事，一般可认为对被投资单元具有严重影响，除非有明白的证据表白其不克不及参与被投资单元的财政和运营决策”。我们揣度大连圣亚对镇江公司为严重影响，调整为按权益法核算，时间节点为董事长去职日期。因镇江公司仍处于工程建立期，财报反映的数据次要为在建工程，不纳进合并范畴后，持久股权投资更安妥的反映了公司所拥有的项目投资权益。

2、2021年度年审管帐师回复：

年审管帐师就上述事项施行了以下核查法式：查阅相关投资协议、许诺函、镇江大白鲸章程，并查阅工商信息等材料，领会公司对其董事派驻情状、持股比例、参与该公司财政和运营政策情状，并揣度2021年度公司能否能对其施加掌握。

经核查，年审管帐师认为：重庆顺源于2019年9月3日完成对镇江大白鲸的出资，出资完成后，大连圣亚、镇江文旅、重庆顺源持有镇江大白鲸的股权比例别离为29.02%、30%、40.98%。根据《投资协议》及镇江大白鲸章程约定：“自股权让渡注销日（即2019年8月30日）起，镇江大白鲸股东会为镇江大白鲸更高权利机构，股东会由股东按认缴的出资比例行使表决权。”、“自股权让渡注销日起，董事会由6名董事构成，镇江文旅和重庆现代物流财产股权投资基金治理有限公司别离有权推举2名，大连圣亚有权推举1名董事，剩余1名董事由职工代表担任。”根据上述约定，大连圣亚无法掌握镇江大白鲸股东会及董事会。公司原委任至镇江大白鲸的董事肖峰，已于2020年9月从圣亚去职，截至目前公司在镇江大白鲸无推举董事。上述事项表白，公司已无法对镇江大白鲸施加掌握，不再将其纳进合并报表范畴的处置契合企业管帐原则的相关规定。

3.公司2021年7月16日通知布告披露，公司在2020年年报体例过程中，数次要求对镇江大白鲸停止工程审计，但均遭回绝和阻遏。但年审管帐师称，对镇江大白鲸实地查看建立场馆，并对镇江项目年度财政报表施行了各项审计法式，获得证据根本完全。公司2020年保留定见审计陈述展现，年审管帐师无法就三亚鲸世界的账面价值以及投资收益获取足够安妥的审计证据。2021年年报问询函回复展现，年审管帐师事务所对镇江大白鲸停止现场查看、获取第三方管帐师事务所出具的2021年度《审计陈述》，并对审计陈述重要科目施行阐发性复核法式。

请年审管帐师核实并披露：（1）2021年对镇江大白鲸施行的审计法式及获得的相关证据清单，能否存在审计受限的情形；（2）2020年度、2021年度审计时现场实地查看建立场馆能否已发现镇江大白鲸建立不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸停止工程审计的前提下，对公司持久股权投资相关列报和披露，能否履行需要的审计法式并获得足够的审计证据，对公司2020年财政报表颁发的审计定见能否安妥；（3）2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目标持久股权投资能否施行不异原则的审计法式，如差别，请阐明原因，及能否契合企业管帐原则和审计原则的相关规定。

回复：

（一）2021年对镇江大白鲸施行的审计法式及获得的相关证据清单，能否存在审计受限的情形；

2021年度年审管帐师回复：

年审管帐师2021年对镇江大白鲸施行的审计法式详见本回复函问题一（四）所述，获得的相关证据清单次要如下：

1、获取财政报表、科目余额表，及各科目明细账，并查抄管帐凭证；

2、获取已开立账户清单、银行对账单、信誉陈述；

3、获取地盘出让合同、地盘利用权证，并查抄原始进账管帐凭证；

4、获取在建工程台账、项目批复文件、重要工程合同及其原始附件，包罗付款审批、发票、付款银行回单、项目进度表、付款通知单、施工形象确认表、结算审核审定单等材料，并抽样查抄原始进账管帐凭证；

5、获取员工花名册、陈述期纳税申报表；

6、获取往来科目明细表及重要合同，并抽样查抄原始进账管帐凭证；

7、获取公司章程、投资协议、工商材料，并查抄出资款原始进账管帐凭证；

8、获取第三方管帐师事务所出具的镇江大白鲸2021年度《审计陈述》。

根据上述获取的材料及所施行的法式，年审管帐师认为：2021年度不存在审计受限的情形。

（二）2020年度、2021年度审计时现场实地查看建立场馆能否已发现镇江大白鲸建立不及预期的情形，在公司无法对镇江大白鲸停止工程审计的前提下，对公司持久股权投资相关列报和披露，能否履行需要的审计法式并获得足够的审计证据，对公司2020年财政报表颁发的审计定见能否安妥；

1、2020年度年审管帐师回复：

2020年度审计时，我们现场实地查看了建立场馆，领会了工程进度介绍，财政根据监理审定的工程形象进度计进在建工程，核实了后附的工程材料。工程人员阐明因项目受资金严重和新冠疫情影响，极地馆和海洋馆工程于2020年10月停工。

项目组综合考虑大连圣亚拥有的镇江公司股权比例，和在董事会中的表决权，揣度大连圣亚对镇江公司2020年9月之后不拥有掌握的权利，仅为严重影响，应调整为按权益法核算，列报持久股权投资。时间节点为前任董事长去职日期。我们对镇江公司供给的财政报表施行了响应审计法式，包罗银行存款函证、固定资产、在建工程清点等，关于1-9月应计进合并报表的损益数据和10-12月应做权益法核算的数据均做了核实。因镇江公司仍处于工程建立期，财报反映的资产次要为在建工程，损益表发作的数据为日常治理人员开收的费用，镇江公司尚未起头正式运营，不适用盈利揣测现金流的办法揣度能否减值，在大连圣亚治理层也未明白会对该项投资停止处置的前提下，我们揣度持久股权投资未发作减值迹象，对公司的2020年财政报表颁发的审计定见不会形成影响。

2、2021年度年审管帐师回复：

年审管帐师在2021年报审计时，现场查看了场馆外围，并领会工程进度。项目受新冠疫情及文游览业不景气筹资难度加大等因素影响，未能如期复工复产。因镇江大白鲸尚处在建立期，财政报表次要资产为在建工程及地盘利用权，年审管帐师对该等次要资产履行了需要的审计法式并获得足够的审计证据，详见本回复函问题一（四）、问题三（一）所述。

经查抄，年审管帐师认为：连系问题一（四）之回复内容所述，镇江大白鲸项目主体工程已根本落成，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程材料市场价格总体根本不变，未呈现大幅下跌现象，公司认为该项目于2021年不存在减值，因而未对其计提减值预备，契合企业管帐原则相关要求；年审管帐师对镇江大白鲸项目施行的审计法式能够支持对公司2021年财政报表颁发的审计定见。

（三）2021年对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目标持久股权投资能否施行不异原则的审计法式，如差别，请阐明原因，及能否契合企业管帐原则和审计原则的相关规定。

2021年度年审管帐师回复：

2021年度，公司揣度对三亚鲸世界的持久股权投资存在减值，拜托浙江中企华资产评估有限公司对该持久股权投资出具《估值陈述》。因而，年审管帐师除对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目标持久股权投资施行了不异原则的法式以外，对三亚鲸世界项目额外施行的法式包罗：领会并评估治理层对三亚鲸世界减值迹象的揣度及根据，并复核其减值预备计算过程；与治理层礼聘的专家就三亚鲸世界股东全数权益价值的估值范畴、价值类型、估值办法等停止讨论，并在获得以财政陈述为目标估值陈述后，再次复核估值陈述关键假设的合理性、估值对象的完全性、估值办法恰当性以及估值结论的合理性。

施行的法式存在差别的原因系管帐师认为：

根据《企业管帐原则第8号逐个资产减值》第五条：“存鄙人列迹象的，表白资产可能发作了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者一般利用而估量的下跌。（二）企业运营所处的经济、手艺或者法令等情况以及资产所处的市场在当期或者将在近期发作严重改变，从而对企业产生倒霉影响。（三）市场利率或者其他市场投资酬劳率在当期已经进步，从而影响企业计算资产估量将来现金流量现值的折现率，招致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表白资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、末行利用或者方案提早处置。（六）企业内部陈述的证据表白资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者吃亏）远远低于（或者高于）估量金额等。（七）其他表白资产可能已经发作减值的迹象。”

镇江大白鲸项目尚处于建立期，于2021岁暮主体工程已根本落成，如复工复产，剩余工期约7-8月；同时2021年度各类工程物资市场价格总体根本不变，未呈现大幅下跌现象；项目所处的经济、手艺或者法令等情况以及资产所处的市场、市场利率或者其他市场投资酬劳率在当期未发作严重改变；项目固然停工，但是主体工程不存在陈旧过失或损坏的情形，项目无闲置、末行利用或提早处置方案，公司认为该项目于2021年不存在减值，具有合理性。

三亚鲸世界项目自2020年1月开业运营。2020年度公司年审管帐师未被三亚鲸世界容许接触其财政信息，且三亚鲸世界于至2021年12月31日已持续吃亏四年，期末未分配利润-1.25亿；至2021岁暮三亚鲸世界净资产1,490.84万元，货币资金余额20.18万元，继续运营才能存在疑虑，公司认为该持久股权投资存在减值，根据《估值陈述》的成果对其计提了持久股权投资减值预备，因而年审管帐师额外对三亚鲸世界施行了与减值缺失确认相关的审计法式。

综上，年审管帐师除对镇江大白鲸与三亚鲸世界项目标持久股权投资施行了不异原则的法式以外，因三亚鲸世界已开业运营近两年，且继续吃亏，该项目持久股权投资存在减值，因而额外对其施行了与减值预备缺失确认相关的审计法式；而镇江大白鲸项目尚处于建立期，主体工程已根本落成，2021年度各类工程物资市场价格总体根本不变，未呈现大幅下跌现象，项目不存在减值，因而未对其施行与减值预备缺失确认相关的审计法式。上述法式的施行，契合企业管帐原则和审计原则的相关规定。

4.公司2022年半年报及相关通知布告披露，公司与镇江大白鲸其他股东存在多项股权纠纷。此中，公司因投资合同纠纷被重庆顺源申请仲裁，恳求判决公司将其持有的镇江大白鲸29.02%股权，与被告配合向第三人出卖。截至半年报披露日，该案处于中行审理阶段；公司因股东出资纠纷被镇江文化旅游财产集团有限责任公司恳求付出未按约按时间履行出资义务的违约金4,200万元，未履行回购许诺的违约金4,847.52万元，根据相关判决成果，公司别离计提估量欠债3,652.92万元、4,847.52万元。

请公司：（1）连系镇江大白鲸的公司章程以及相关投资协做协议，阐明以上股权纠纷产生的详细原因；（2）连系与重庆顺源仲裁纠纷的停顿，阐明能否存在公司持有的镇江大白鲸股权将被强逼出卖的情形，如股权被强逼出卖，可能对公司财政情况、运营功绩产生的详细影响；（3）连系公司与镇江文化旅游财产集团有限责任公司诉讼情状，填补披露公司假设履行回购许诺，回购股权市场价值的评估假设、评估参数、评估办法、测算过程等信息，并阐明能否与公司对镇江大白鲸持久股权投资价值相符。请年审管帐师颁发明白定见。

回复：

（一）连系镇江大白鲸的公司章程以及相关投资协做协议，阐明以上股权纠纷产生的详细原因；

1、增资协议违约金案件

（1）案件原因布景

2016年9月6日，大连圣亚与镇江文旅签订《增资协议》，镇江大白鲸注册本钱从1000万元增加至6.1亿元，此中大连圣亚认缴4.2亿元，缴款期限不迟于2018年1月1日。2017年3月17日，镇江大白鲸打点增资变动的存案注销。

上述增资协议中公司的增资方案来源于公司非公开发行股票募集资金。根据公司通知布告记载，公司在2016年8月25日最初一次《非公开发行股票申请文件二次反应定见二次填补问题之回复陈述》披露后签订上述增资协议。2016年11月2日，公司收到中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的核准通知，2017年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准大连圣亚旅游控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监答应[2017]106号），发行有效期自2017年1月12日至2017年7月11日。因为公司未在规按期限内完成发行，且无前提末行已生效的《附生效前提的非公开发行股份认购协议》，公司无法根据上述增资协议如期履行实缴义务，2020年11月5日，镇江文旅据此向镇江市润州区法院提告状讼，向公司主张违约责任。

（2）案件停顿

镇江市润州区人民法院一审酌情撑持公司向镇江文旅公司付出3600万元违约金。公司不平一审法院判决向镇江市中级人民法院上诉，镇江中级人民法院庇护原判。

公司认为镇江文旅已附和将镇江项目40.98%的股权让渡给重庆顺源，由重庆顺源陆续供给镇江项目建立资金的安放，变动了出资时间，公司不存在出资违约行为，以及法院酌情撑持的镇江文旅的现实缺失欠缺计算根据等，公司已向江苏省高级人民法院申请再审。

2、回购协议违约金案件

（1）案件原因布景

因为公司未根据《增资协议》增资，公司拟将镇江项目40.98%的股权以0元价格让渡给重庆现代股权投资基金治理有限公司设立的旅游专项基金。就此让渡行为，镇江文旅供给了一份于2018年12月13日出具的《镇江文旅许诺函》，“大连圣亚有对本次让渡的项目公司股权有优先回购权，并会优先通过发行股票停止回购，如未能完成回购，大连圣亚许诺，大连圣亚将向文旅集团承担违约责任，违约金根据镇江项目公司40.98%的股权回购时间节点的市场价值的20%，由大连圣亚付出，大连圣亚劣后于镇江文旅对外让渡所持有的项目公司剩余股权”。

2020年9月15日，现代物流、重庆顺源向公司出具《关于镇江大白鲸项目股权让渡及相关事项的告知函》，2020年11月6日，镇江文旅以公司未履行回购义务为由向镇江市润州区法院提告状讼，要求公司根据《镇江文旅许诺函》付出违约金。

（2）案件成果及停顿

镇江市润州区人民法院一审酌情判令公司向镇江文旅公司付出1200万元违约金。公司不平一审法院判决向镇江中级人民法院上诉，镇江中级法院庇护原判。

公司认为《镇江文旅许诺函》属于上市公司债务承担的行为，因无法确认《镇江文旅许诺函》系上市公司实在意思表达，参考《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉担保编的阐明（一）》、《全法律王法公法院民商事审讯工做会议纪要》，及《公司法》关于公司越权投资或担保等规定，《镇江文旅许诺函》的效劳存在争议，以及法院酌情撑持的镇江文旅的现实缺失欠缺计算根据等，公司正在向江苏省高级人民法院申请再审。

（二）连系与重庆顺源仲裁纠纷的停顿，阐明能否存在公司持有的镇江大白鲸股权将被强逼出卖的情形，如股权被强逼出卖，可能对公司财政情况、运营功绩产生的详细影响；

2018年12月28日，公司与镇江大白鲸、现代物流签订的《投资协议》，公司将镇江大白鲸40.98%的股权让渡给现代物流，由现代物流设立专项基金陆续为镇江大白鲸供给建立资金。股权让渡后，公司持有镇江大白鲸29.02%的股权，同时，公司向现代物流及其专项基金出具领售权《许诺函》。

2022年11月6日，重庆顺源向仲裁委申请仲裁，要求公司根据《许诺函》将持有的镇江大白鲸29.02%的股权以与重庆顺源不异的条目和前提配合出卖给第三人。该案已被大连圣亚申请的合同无效案中行审理。截至本回复函出具之日，合同无效案因疫情等原因未开庭。

《许诺函》的内容详见本回复函第2题之“（一）”所述，《许诺函》效劳存在争议。同时，根据《许诺函》“如大连圣亚违背关于保障投资人领售权之许诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行许诺后的60个工做日内予以弥补，则大连圣亚应向投资人付出金额等于《投资协议》约定之约订价格的5%做为抵偿金”，即便《许诺函》有效，大连圣亚违背许诺且不克不及弥补时，也能够以抵偿金替代。

据此，公司持有镇江大白鲸29.02%的股权不会根据《许诺函》被强逼出卖。

（三）连系公司与镇江文化旅游财产集团有限责任公司诉讼情状，填补披露公司假设履行回购许诺，回购股权市场价值的评估假设、评估参数、评估办法、测算过程等信息，并阐明能否与公司对镇江大白鲸持久股权投资价值相符。

假设公司履行回购许诺，根据投资协议约定：“各方附和由具有证券从业资格的评估机构对标的股权停止评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估陈述的评估成果为根底协商确定。”截至目前，各方均暂未拜托具有证券从业资格的评估机构机构对镇江大白鲸项目股权停止评估。

参考江苏恒正资产评估有限公司于2022年11月14日出具的《评估陈述初稿（2022）》，该评估机构摘用资产根底法停止评估，评估假设包罗根底性假设、宏看经济情况假设、评估对象于评估基准日的形态假设以及限造性假设；关于最次要的在建工程，评估人员搜集有关工程建立材料，领会工程项目进度情状，查抄有关的收入情状，领会项目现状及其资产的操纵情状，对已发作的工程款项收入、待摊费用收入停止清查查对，对工程合同、原始进账凭证停止了抽查，以证明账面余额的实在性和准确性。因为本次已对地盘利用权零丁停止评估，故本次将计进在建工程的地盘摊销费用评估为0；除前述款项外，其账面价值根本反映了评估基准日的重置成本，本次以审计后的账面值确认为评估值。关于地盘利用权资产，评估过程中评估人员根据《城镇地盘估价规程》的要求，根据现场勘察情状，以及评估目标、评估对象所处区域的影响因素等材料停止搜集、阐发和整理，并连系评估对象的区位、用地性量、操纵前提及本地地盘市场情况，确定摘用基准地价系数批改法停止评估，经初步评估，截至评估基准日2022年9月30日，镇江大白鲸项目经审计后净资产为5.78亿元，评估价值5.92亿元，增值0.14亿元，增值率为2.38%。据此，截至2022年三季度末，公司对镇江大白鲸的持久股权投资账面价值为4.06亿元，对应的评估价值为4.14亿元，不存在减值。

（四）请年审管帐师颁发明白定见。

年审管帐师回复：

年审管帐师就上述事项施行了以下核查法式：

1、获取并查阅镇江大白鲸的公司章程、公司与镇江文旅签订的相关投资协做协议、许诺函，公司与镇江文旅集团股权纠纷案件相关民事告状状、一审民事判决书、二审民事判决书等材料；

2、获取并查阅重庆顺源仲裁纠纷相关的投资协议、许诺函、仲裁申请书、重庆仲裁委员会关于中行审理的《决定书》等相关材料；

3、获取并查阅了镇江市润州区人民法院拜托江苏恒正资产评估有限公司出具的《评估陈述初稿（2022）》。

经核查，年审管帐师认为：

1、根据公司与现代物流签定的《许诺函》：“如大连圣亚违背关于保障投资人领售权之许诺，且大连圣亚未能在收到投资人书面通知其履行许诺后的60个工做日内予以弥补，则大连圣亚应向投资人付出金额等于《投资协议》约定之约订价格的5%做为抵偿金”，根据该条目，大连圣亚若回绝强逼出卖，能够以承担《投资协议》约定之约订价格的5%做为抵偿金替代，公司持有的镇江大白鲸股权被强逼出卖的可能性较小。

2、根据公司与现代物流签定的《投资协议》“退出条目”之约定：“投资人有权于镇江魔幻海洋世界项目完工验收合格并正式对外营业之日起（18）个月内且不晚于投资款缴付日起四（4）年期届满之日，向镇江大白鲸其他股东或全数现有股东承认的投资方（“优先受让方”）让渡投资人届时所持有的全数镇江大白鲸的股权（“标的股权”），以此实现投资人从镇江魔幻海洋世界项目标退出。镇江大白鲸其他股东享有优先购置权。若其他股东不承受让渡前提或舍弃优先购置权，同等前提下投资人可向镇江大白鲸全数现有股东承认的投资方停止让渡。”

“若投资人未能在3.1条时限内完成股权的让渡，或触及3.1任一条目后30日内，投资人与优先受让方没有签订有效的股权让渡协议,则投资人有权将所持有的股权向优先受让方以外的任何第三人停止让渡，从而实现投资人的退出，详细条目根据本协议第6.3条的相关约定施行。”

根据上述条目，不存在要求公司强逼承担许诺回购义务的情形。

3、假设公司履行回购许诺，根据《投资协议》约定：“各方附和由具有证券从业资格的评估机构对标的股权停止评估，标的股权的交易价格应以该评估机构出具的资产评估陈述的评估成果为根底协商确定。”鉴于目前镇江大白鲸项目尚未完工并运营，无法利用收益法停止评估，所摘用的资产评估办法将以成本法为主，同时考虑以市场法做为参照。截至目前，各方均暂未拜托具有证券从业资格的评估机构对镇江大白鲸项目股权停止评估。参考镇江市润州区人民法院拜托江苏恒正资产评估有限公司以资产根底法停止评估并出具的《评估陈述初稿（2022）》，公司对镇江大白鲸的持久股权投资未见减值。

5.公司2021年年报披露，截至2021岁暮公司在建工程期末余额为4.17亿元，次要为营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目和大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目，上述两项目当前工程进度别离为68.61%、40.52%，往年同期为61.72%、32.65%，同比增长迟缓。

请公司：（1）分项列示上述两个在建工程项目标开工时间、详细建立停顿、估量落成时间、建立进度能否与方案婚配、陈述期内项目停顿迟缓的原因，相关减值预备计提能否足够合理；（2）连系各在建工程的项目总投资、估量剩余资金需求、公司营运资金情状等，阐明公司能否具备充沛资金来源撑持项目一般开展。请年审管帐师颁发明白定见。

回复：

（一）分项列示上述两个在建工程项目标开工时间、详细建立停顿、估量落成时间、建立进度能否与方案婚配、陈述期内项目停顿迟缓的原因，相关减值预备计提能否足够合理；

营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目于2018年7月获得施工答应，截至2021岁暮工程进度68%。项目建立期为两年，该项目自2021年2月原因疫情原因停工，2020年以来，受疫情频频以及项目公司股东两边诉讼纠纷等多重因素影响，招致项目建立进度与方案不婚配，项目停顿迟缓。截至本回复函出具之日，营口大白鲸项目已从头启动建立，同时公司正在积极与银行对接已审批授信额度的发放事宜。

大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2018年11月获得施工答应，截至2021岁暮工程进度约40%。项目建立期为两年，该项目自2020年11月原因疫情原因停工，2020年以来，受疫情频频等不成抗力因素以及项目公司股东之间诉讼纠纷等多重因素影响，招致项目建立进度与方案不婚配，项目停顿迟缓，公司将积极鞭策项目建立，庇护上市公司利益。

公司在2021年度年报审计时已拜托浙江中企华资产评估有限公司拟停止减值测试涉及的上述在建工程项目及地盘利用权，以2021年12月31日为评估基准日，对其公允价值停止了评估，并别离出具《资产评估陈述》（浙中企华评报字（2022）第0108号、浙中企华评报字（2022）第0107号）。该等在建工程项目及地盘利用权于评估基准日的评估价值如下：

单元：万元

根据上述评估成果，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目于2021年12月31日未发作减值，因而公司未计提减值预备。

截至本回复出具之日，公司认为上述资产不存在明显的减值，公司将礼聘评估机构于2022年年报审计期间对上述资产停止再次评估，根据评估成果确认能否需计提减值缺失。

（二）连系各在建工程的项目总投资、估量剩余资金需求、公司营运资金情状等，阐明公司能否具备充沛资金来源撑持项目一般开展。

营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目估量总投资47,380万元（不含地盘利用权），截至2021岁暮估量剩余资金需求16,410万元；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目估量总投资27,656万元（不含地盘利用权），截至2021岁暮估量剩余资金需求17,096万元。

截至2022年三季度末，公司活动资产为9,909.13万元、活动欠债为86,115.89万元、营运资金为-76,206.76万元。资金来源方面，营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目已获取银行审批额度6亿元（已授信额度5亿元），此中已贷款额度为1.8亿元，尚余4.2亿元授信额度未利用，公司目前正在积极与贷款银行沟通已授信额度的发放事宜；大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目前期投进均为公司自有资金投进，如将该项目及其地盘利用权用于抵押，估量可获取项目所需授信额度，公司目前正在积极对接外部投资者以及贷款银行。因而，固然公司受疫情影响短期内营运资金严重，但该等在建工程项目本身具备融资才能，可获取充沛资金来源撑持项目一般开展。与此同时，跟着新冠疫情防控政策的逐渐铺开，文游览业已起头逐渐苏醒，公司也将积极觅觅战术投资者，保障在建工程顺利鞭策。

（三）请年审管帐师颁发明白定见。

年审管帐师回复：

年审管帐师就上述事项施行了以下核查法式：

（1）获取在建工程项目可行性研究陈述，并查抄相关立项申请、工程告贷合同、施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始材料，复核在建工程计价能否准确；

（2）领会并评估治理层对在建工程减值迹象的揣度及其根据；

（3）与治理层礼聘的专家就在建工程项目标价值类型、评估办法停止讨论，并在获得以财政陈述为目标评估陈述后，再次复核评估陈述关键假设的合理性、评估对象的完全性、评估办法恰当性以及评估结论的合理性。

经核查，年审管帐师认为：陈述期内上述在建工程项目停顿迟缓系因停工所致；根据大连圣亚已获取的银行授信额度以及相关项目本身的融资才能，估量能够获取充沛资金以撑持项目一般开展；经复核治理层礼聘的专家工做，未发现其评估陈述关键假设、评估对象完全性、评估办法及评估结论等方面存在严重反常，治理层根据专家评估结论未对在建工程项目计提减值预备，具备合理性。

特此通知布告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司

董事会

2022年12月16日

本版导读

大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的通知布告 2022-12-17