四川国光农化股份有限公司 关于全资子公司重庆依尔双丰科技 有限公司对外投资的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开第五届董事会第九次（暂时）会议审议通过了《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的议案》，详细情状如下：

一、对外投资概述

（一）对外投资的根本情状

公司全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司（以下简称“依尔双丰”）拟投资26,204,825.79元受让西躲永泰实业有限公司（以下简称“西躲永泰”）持有的唐山晟红化工有限公司（以下简称“唐山晟红”）51%股权（即1,020万元股权）。本次交易以四川华信（集团）管帐师事务所（以下简称“审计机构”）出具的《审计陈述》的净资产为交易对价。本次交易完成后，依尔双丰持有唐山晟红51%股权。

（二）审议法式

根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范畴内，经董事会决审议通事后，无需提交公司股东大会审议批准。

（三）联系关系关系阐明

本次对外投资事项不构成联系关系交易，亦不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

二、交易对方的根本情状

（一）公司名称：西躲永泰实业有限公司

（二）同一社会信誉代码：91540125MA6TC3G500

（三）企业类型：有限责任公司（天然人投资或控股）

（四）运营范畴：矿产物、五金设备、环保素材、环保设备、日用品的销售；企业营销筹谋、企业治理；商务信息征询；计算机通信手艺开发、手艺办事、手艺征询、手艺让渡。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

（五）住所：西躲自治区拉萨市堆龙德庆区古荣乡天赐源安康财产园区内2号办公楼2-001号

（六）注册本钱：5,500万元人民币

（七）法定代表人：罗宇

（八）成立日期：2018年9月6日

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（九）股权构造：

（十）西躲永泰实业有限公司与公司不存在联系关系关系，亦不是失信被施行人。

三、投资标的的根本情状

（一）公司名称：唐山晟红化工有限公司

（二）同一社会信誉代码：91130230MA0DDW9D0K

（三）企业类型：有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）

（四）运营范畴：2，4-二氯苯氧乙酸消费。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

（五）住所：河北省唐山市南堡经济开发区荣业道19号

（六）注册本钱：2,000万元人民币

（七）法定代表人：徐江

（八）成立日期：2019年4月4日

（九）股权构造：西躲永泰实业有限公司持有100%的股权

（十）比来一年及一期次要财政数据

注：

1、以上数据由四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计。

2、唐山晟红系新建企业，目前尚未正式投进消费。

（十一）其他

1、唐山晟红的公司章程或其他文件中不存在法令律例之外其他限造股东权力的条目。

2、唐山晟红与公司不存在联系关系关系，亦不是失信被施行人。

四、对外投资合同的次要内容

（一）合同主体主体

甲方：重庆依尔双丰科技有限公司

乙方：唐山晟红化工有限公司

丙方：西躲永泰实业有限公司

（二）协议的次要内容

1.本次交易内容

1.1乙方估值确实定

根据四川华信（集团）管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的《审计陈述》（川华信审（2023）第0074号），乙方的净资产为51,382,011.35元，经各方协商确认乙方股权的价值为51,382,011.35万元（人民币大写：伍仟壹佰叁拾捌万贰仟零壹拾壹元叁角伍分）。

1.2股权让渡

乙方和丙方附和甲方以26,204,825.79元（人民币大写：贰仟陆佰贰拾万零肆仟捌佰贰拾伍元柒角玖分）的价格受让丙方所持有的乙方51%的股权的体例投资于乙方，本次股权让渡完成后甲方成为乙方控股股东，占乙方注册本钱（2,000万元）的51%。

1.3本次股权让渡完成后，乙方的股权构造为：

2、 协议生效前提前提、市场主体注销机关变动注销的施行及乙方的一般运营

2.1各方确认，本协议生效的前提前提为：

2.1.1丙方已按乙方的章程规定实缴全数出资。

2.1.2本协议（包罗附件）已经各方签订完毕。

2.1.3就本次股权让渡事宜，甲方完成一切内部审批法式。

2.1.4本次股权让渡事宜获得乙方和丙方所在地政府部分(如需)、乙方和丙方内部一切审批法式，包罗但不限于施行董事、股东会决议通过本协议项下的股权让渡。

2.2乙方应在本协议生效之日起二十日内，完成本次股权让渡的市场监视治理部分变动注销、存案的一切手续。

2.3甲方、丙方附和拜托乙方全权负责打点因本次股权让渡而引起的申报审批及在市场主体注销机关变动注销事项。

2.4乙方、丙方许诺，自本协议签订之日起至本次股权让渡完成市场主体监视治理部分变动注销手续之前，除本协议另有约定或甲方事先书面附和外，乙方不停止以下行为：

2.4.1让渡或量押乙方的股权，或乙方新增注册本钱(本协议签订前已达成协议或经甲方书面附和的除外)；

2.4.2向乙方以外的第三方让渡乙方的严重资产；

2.4.3乙方收买其他企业，或与其他小我、企业或其他实体合资设立新的企业；

2.4.4乙方为除乙方的任何小我、企业或其他实体供给担保；

2.4.5与债权人签定任何可能涉及乙方权益的债务了债或息争协议或其他安放(一般运营需要除外)；

2.4.6对税项或管帐政策做出严重变动，但是基于中国管帐原则或适用法令变动的要求除外；

2.4.7主动申请破产或闭幕公司；

2.4.8就上述任何一项事项签定合同或做出许诺。

3、股权让渡后的公司治理

下列事项应经各方一致附和：

3.1乙方收买或处置严重资产；

3.2乙方严重投资事项（包罗新设公司等）；

3.3乙方为除乙方的任何小我、企业或其他实体供给担保；

3.4甲方获得的乙方股权量押、让渡；

3.5除一般运营所需外，与债权人签定任何可能涉及乙方权益的债务了债或息争协议或其他安放；

3.6乙方增资、减资、破产、闭幕。

4、 股权让渡和出卖

4.1在甲方做为乙方控股股东期间，除非各方一致附和，不然乙方不再施行增资。且丙方不得通过包罗但不限于让渡、拍卖、变卖等间接或间接的体例削减其持有的乙方的股权或从乙方退出。假设各方一致附和乙方再次增资或任何股东让渡股权，除非各方另有约定，不然新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的甲方的投资价格。

4.2过渡期乙方的吃亏由丙方承担。过渡期乙方发作任何严重倒霉改变的，包罗但不限于不成抗力因素引起的灾害、变乱等，以及：行政约束（限造）、惩罚、非一般缺失等，不然，甲方有权片面去除本协议。

五、对外投资的目标、存在的风险和对公司的影响

（一）交易的目标及对上市公司的影响

本次交易事项是根据公司的开展战术做出的决策，有利于公司优化整合资本，提拔公司的核心合作力和行业影响力，契合公司久远开展战术。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资不会对公司财政和消费运营产生严重影响。

（二）可能存在的风险

若将来宏看经济、监管情况、市场情况呈现较大颠簸，将可能对标的公司运营产生倒霉影响，进而影响公司投资回报。

六、独立董事定见

独立董事对本次会议审议的相关事项颁发了独立定见，详细内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次（暂时）会议相关事项的独立定见》。

七、备查文件

1、第五届董事会第九次（暂时）会议决议；

2、第五届监事会第八次（暂时）会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第九次（暂时）会议相关事项的独立定见；

4、相关各方签订的《股权让渡协议》。

特此通知布告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2023年1月10日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 通知布告编号：2023-003号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

第五届监事会第八次（暂时）

会议决议通知布告

本公司及监事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、监事会会议召开情状

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次（暂时）会议通知于2023年1月4日以邮件形式发出，会议于2023年1月9日在龙泉办公区会议室以现场表决体例召开。会议应出席监事3人，现实出席会议监事3人。会议由监事会主席刘刚先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情状

本次会议颠末有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的议案

表决成果：3票附和，0票反对，0票弃权。

公司《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的通知布告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（）。

三、备查文件

1、公司第五届监事会第八次（暂时）会议决议。

特此通知布告。

四川国光农化股份有限公司监事会

2023年1月10日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 通知布告编号：2023-002号

债券代码：128123 债券简称：国光转债

四川国光农化股份有限公司

第五届董事会第九次（暂时）

会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、董事会会议召开情状

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次（暂时）会议通知于2023年1月4日以邮件形式发出，会议于2023年1月9日在龙泉办公区会议室以现场连系通信表决的体例召开。本次会议应出席董事9人，现实出席董事9人（此中：独立董事花荣军先生、独立董事林晓安先生、独立董事何云先生和独立董事毕超密斯、董事何鹏先生以通信表决体例出席）。会议由董事长颜亚奇先生主持，公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情状

本次会议颠末有效表决，审议通过了以下议案：

（一）关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的议案

表决成果：9票附和，0票反对，0票弃权。

公司《关于全资子公司重庆依尔双丰科技有限公司对外投资的通知布告》详见指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（）。

三、独立董事定见

独立董事对本次会议审议的相关事项颁发了独立定见，详细内容详见公司登载于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮网（）的《独立董事关于公司第五届董事会第九次（暂时）会议相关事项的独立定见》。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第九次（暂时）会议决议。

特此通知布告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2023年1月10日

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