北部湾港股份有限公司 第九届董事会第二十二次会议 决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2022年11月29日（礼拜二）09:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场连系通信体例召开。本次会议通知及有关素材已于2022年11月25日通过电子邮件的体例送达列位董事、监事和高级治理人员。本次会议应出席董事9人，现实出席董事9人，此中董事陈斯禄、墨景荣，独立董事秦建文、凌斌、叶志锋以现场体例表决，董事长李延强、副董事长黄葆源、董事莫怒、洪峻以通信体例表决。本次会议由董事长李延强主持，公司监事及高级治理人员列席了会议。本次会议的召集、召开契合法令律例、标准性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业司理人2022年运营功绩目标的议案》

连系现实运营情状，公司董事会附和公司拟定的职业司理人2022年运营功绩查核目标。

与本领项联系关系的3名董事陈斯禄、莫怒、墨景荣已回避表决，经6名非联系关系董事（包罗3名独立董事）投票表决通过。

表决情状：6票附和，0票反对，0票弃权，3票回避。

二、审议通过了《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的议案》

为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）、防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）工做，公司部属全资子公司北部湾港防城港船埠有限公司（以下简称“防城港船埠”）开展了该项目标公开招投标，经评标确定结合体广西八桂工程监理征询有限公司（以下简称“八桂监理”）、防城港中港建立工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单元。根据招投标成果，公司董事会附和由防城港船埠与八桂监理、中港建司签订《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书》，由八桂监理、中港建司供给办事，涉及联系关系交易金额为1,100.70万元。

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本议案涉及的联系关系方为广西北部湾国际港务集团有限公司，2名联系关系董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非联系关系董事（包罗3名独立董事）投票表决通过。

独立董事对本议案颁发了事前承认定见，附和将本议案提交董事会审议，并颁发了附和的独立定见。

表决情状：7票附和，0票反对，0票弃权，2票回避。

《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的通知布告》、独立董事对本议案颁发的事前承认定见及独立定见、保荐机构华泰结合证券有限责任公司对本议案颁发的核查定见同日登载于巨潮资讯网。

特此通知布告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 通知布告编号：2022095

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

关于与广西八桂工程监理征询有限

公司、防城港中港建立工程有限责任

公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的议案》，现将有关事项通知布告如下：

一、联系关系交易概述

（一）根本情状概述

为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）、防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）工做，公司部属全资子公司北部湾港防城港船埠有限公司（以下简称“防城港船埠”）开展了该项目标公开招投标，经评标确定结合体广西八桂工程监理征询有限公司（以下简称“八桂监理”）、防城港中港建立工程有限责任公司（以下简称“中港建司”）为中标单元。防城港船埠拟与八桂监理、中港建司签订《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书》，由八桂监理、中港建司供给办事，涉及联系关系交易金额为1,100.70万元。

（二）本次交易构成联系关系交易

本次交易对方八桂监理为南宁化工股份有限公司全资子公司，南宁化工股份有限公司为南宁化工集团有限公司控股子公司，南宁化工集团有限公司为公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）的全资子公司。中港建司为广西北港建立开发有限公司的全资子公司，广西北港建立开发有限公司为公司控股股东北部湾港集团的全资子公司，契合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的联系关系关系情形，本次交易构成了联系关系交易。

（三）审议法式

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及公司董事会的受权，本次联系关系交易事项因适用持续十二个月累计计算原则，需提交公司董事会审议。公司于2022年11月29日召开第九届董事会第二十二次会议，以7票附和，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的议案》。本次交易构成联系关系交易，董事会审议本领项时，2名联系关系董事李延强、黄葆源已回避表决，经7名非联系关系董事（包罗3名独立董事）投票表决通过。公司独立董事秦建文、凌斌、叶志锋对本次联系关系交易事项予以事前承认，附和提交董事会审议，并颁发了附和本次联系关系交易的独立定见。

（四）本次交易不构成严重资产重组

本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不构成重组上市，不需颠末政府有关部分批准，无需征得债权人附和、无需征得其他第三方附和，不存在相关法令障碍。

二、交易对方根本情状

（一）广西八桂工程监理征询有限公司

1.联系关系交易方概述

联系关系方名称：广西八桂工程监理征询有限公司

住所：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

企业性量：国有企业

注册地：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

次要办公地点：广西南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦15层

法定代表人：严振石

注册本钱：3,000万人民币

同一社会信誉代码：91450000198228851N

主营营业：答应项目：建立工程监理；公路工程监理；水运工程监理；建立工程设想：房屋建筑和市政根底设备项目工程总承包；测绘办事；房地产开发运营；水利工程建立监理；工程造价征询营业；建立工程量量检测(依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动，详细运营项目以相关部分批准文件或答应证件为准)。

次要股东：南宁化工股份有限公司持股100%

现实掌握人：广西壮族自治区国有资产监视治理委员会

2.汗青沿革、次要营业比来三年开展情况

八桂监理成立以来不断主营监理营业，运营情况无明显改变。

3.比来一年又一期的财政数据

八桂监理比来一个管帐年度（经审计）和比来一期（未经审计）的次要财政数据如下：

单元：万元

4.构成何种详细联系关系关系的阐明

本次交易对方八桂监理是公司控股股东北部湾港集团间接掌握的子公司，契合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的联系关系关系情形。

5.八桂监理不是失信被施行人。

（二）防城港中港建立工程有限责任公司

1.联系关系交易方概述

联系关系方名称：防城港中港建立工程有限责任公司

住所：广西防城港市港口区兴港大道48号

企业性量：国有企业

注册地：广西防城港市港口区兴港大道48号

次要办公地点：广西防城港市港口区兴港大道48号

法定代表人：梁军

注册本钱：10,000万人民币

同一社会信誉代码：914506007322347772

主营营业：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与根底工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑拆修粉饰工程专业承包壹级；钢构造工程专业承包叁级(凭有效天分证运营)；建筑素材购销；水泥管道、混凝土、混凝土砌块砖、多孔砖的消费、销售(仅限分公司)，机械设备租赁，混凝土消费手艺征询办事；海砂淡化及销售；建筑用石加工及销售；商务代办署理代办办事。

次要股东：广西北港建立开发有限公司持股100%

现实掌握人：广西壮族自治区国有资产监视治理委员会

2.汗青沿革、次要营业比来三年开展情况

中港建司成立以来不断主营建立工程施工营业，运营情况无明显改变。

3.比来一年又一期的财政数据

中港建司比来一个管帐年度（经审计）和比来一期（未经审计）的次要财政数据如下：

单元：万元

4.构成何种详细联系关系关系的阐明

本次交易对方中港建司是公司控股股东北部湾港集团间接掌握的全资子公司，契合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的联系关系关系情形。

5.中港建司不是失信被施行人。

三、合同的次要内容

（一）防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书

本次联系关系交易事项经公司董事会审议通事后，防城港船埠拟与八桂监理、中港建司签订《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书》，合同次要内容如下：

1.合同主体

发包人：北部湾港防城港船埠有限公司

承包人：广西八桂工程监理征询有限公司 、防城港中港建立工程有限责任公司

2.项目名称

防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）

3.合同办事次要工做内容

根据《防城港东湾403#-407#泊位工程项目渔业资本抵偿施行计划》施行渔业资本抵偿，开展人工鱼礁建立、投放、跟踪监测、庇护、通过主管部分验收等项目施行全过程办事。

4.合同费用

签约合同总价：(大写)柒佰零捌万柒仟元整（￥7,087,000），此中已包罗6%的增值税。

5.协议的生效前提、生效时间以及有效期限

自两边法人代表或其受权代表签字、盖印且发包人收到承包人的履约担保之日起生效。

6.合同工期

发包人发出版面通知后3年内完成。

（二）防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书

本次联系关系交易事项经公司董事会审议通事后，防城港船埠拟与八桂监理、中港建司签订《防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书》，合同次要内容如下：

1.合同主体

发包人：北部湾港防城港船埠有限公司

承包人：广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司

2.项目名称

防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）

3.合同办事次要工做内容

根据《防城港云约江南功课区1号泊位工程抵偿施行计划》，施行渔业资本抵偿（即增殖放流），包罗购置苗种、增殖放流及鼓吹、跟踪监测和效果评估、运输、投放，项目总结和验收等项目全过程施行。

4.合同费用

签约合同总价：(大写)叁佰玖拾贰万元整（￥3,920,000），此中已包罗6%的增值税。

5.协议的生效前提、生效时间以及有效期限

自两边法人代表或其受权代表签字、盖印且发包人收到承包人的履约担保之日起生效。

6.合同工期

分2个年度施行。

四、交易的订价政策及订价根据

本次联系关系交易事项是公司通过公开招标体例确定，联系关系交易订价是根据中标价格做为订价根据，交易订价严厉遵照公开、公允、公允、公允的原则，招标法式及成果公开公允，交易的决策严厉根据公司的相关轨制停止，不存在订价不公允或因联系关系交易所招致利益转移的情形，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

五、联系关系交易的目标和影响

（一）停止此次交易的目标

根据《防城港云约江南功课区1号泊位工程项目渔业资本生态抵偿（增殖放流）协议书》（桂海生态抵偿协议（2017）海01号）、《防城港东湾403#-407#泊位工程项目渔业资本生态抵偿（人工鱼礁）协议书》（桂海生态抵偿协议（2017）海03号）有关要求，为加快落实项目标海洋渔业资本生态抵偿工做，公司特拜托相关专业机构开展渔业资本生态抵偿工做，削减工程建立对海洋生态形成影响，实现海洋生态资本的可继续开展。

（二）本次交易事项对公司的影响

1.对财政情况的影响

本项交易将构成工程成本收入，交易无继续性，不会对联系关系方构成依靠。

2.对运营功效的影响

开展渔业资本抵偿是泊位工程建立的附带部门，本次交易契合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

3.交易事项对联系关系方的影响

八桂监理、中港建司做为项目承包单元，根据合同约定获得合同收进，将会构成其当期利润，交易事项不会给八桂监理、中港建司形成倒霉影响。

六、与该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易情状

2022年1月1日至本通知布告披露日，公司与北部湾港集团及其部属企业累计已发作的各类联系关系交易的总金额（含前期公司总司理在董事会受权下审批的联系关系交易事项）为77,394.71万元。

比来12个月内，公司总司理根据董事会授予的联系关系交易审批权限，审批与北部湾港集团及其部属企业发作的未披露的联系关系交易事项累计金额为5,602.67万元，详细情状如下表：

单元：万元

七、独立董事事前承认和独立定见

（一）独立董事的事前承认定见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》《公司章程》的相关规定，我们做为公司的独立董事，已于会前获得并认实审阅了《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的议案》及相关素材，现对公司部属全资子公司北部湾港防城港船埠有限公司与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签订《防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书》、《防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书》涉及联系关系交易事项予以事前承认，附和将该项议案提交第九届董事会第二十二次会议审议，联系关系董事需回避表决。

（二）独立董事的独立定见

公司独立董事就关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易事项颁发独立定见如下：

1.本次联系关系交易订价是根据中标价格做为订价根据，交易订价严厉遵照公开、公允、公允、公允的原则，招标法式及成果公开公允，交易前提公允。

2.本次联系关系交易事项的决策法式契合有关法令、行政律例、部分规章及其他标准性文件以及《公司章程》的规定。

3.公司董事会在审议上述联系关系交易事项时联系关系董事已回避表决，审议法式合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情状。

4.本次交易事项构成联系关系交易，但不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组情状。

所以，我们全体独立董事附和公司部属全资子公司与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易事项。

八、监事会定见

监事会对关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的事项停止了认实审核，认为：

1.本次联系关系交易是为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）、防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）工做，通过公开招标体例确定广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司为该项目标中标单元。联系关系交易订价是根据中标价格做为订价根据，交易订价严厉遵照公开、公允、公允、公允的原则，交易的决策严厉根据公司的相关轨制停止，不存在订价不公允或因联系关系交易所招致利益转移的情形。本次交易契合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

2.本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不构成重组上市，不需颠末政府有关部分批准，无需征得债权人附和、无需征得其他第三方附和，不存在相关法令障碍。

3.公司董事会在审议此事项时，联系关系董事已回避表决，表决法式合法，不存在向联系关系人输送利益的情形，不存在被联系关系方调用资金等侵吞公司利益的问题，不存在联系关系交易违规的情形。

所以，监事会附和本次与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的事项。

九、保荐机构核查定见

经核查，保荐机构华泰结合证券有限责任公司认为：

本次北部湾港与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过，联系关系董事已回避表决，独立董事颁发了事前承认定见和独立定见，履行了需要的内部审议法式，契合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》、《证券发行上市保荐营业治理办法》等法令律例及标准性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

综上，华泰结合证券对公司与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的事项无异议。

十、备查文件

1.第九届董事会第二十二次会议决议；

2.第九届监事会第二十次会议决议；

3.独立董事事前承认定见和独立定见；

4.华泰结合证券有限责任公司核查定见；

5.防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）合同协议书；

6.防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）合同协议书；

7.中标通知书；

8.上市公司联系关系交易情状概述表。

特此通知布告

北部湾港股份有限公司董事会

2022年11月30日

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 通知布告编号：2022094

债券代码：127039 债券简称：北港转债

北部湾港股份有限公司

第九届监事会第二十次会议决议通知布告

本公司及监事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

北部湾港股份有限公司第九届监事会第二十次会议于2022年11月29日（礼拜二）11:00在南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心908会议室以现场体例召开。本次会议通知于2022年11月25日以电子邮件的体例发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，监事黄省基、梁勇、罗进光参与会议并表决，会议由监事会主席黄省基主持。本次会议的召集、召开契合法令律例、标准性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

与会监事认实审议以下议案：

一、审议通过了《关于北部湾港股份有限公司职业司理人2022年运营功绩目标的议案》

监事会对公司职业司理人2022年运营功绩目标的事项停止了认实审核，认为：

公司为进一步健全市场化运营机造，深进推进职业司理人治理，足够发扬运营功绩查核对消费运营的导向感化，全面完成公司2022年度工做使命目标，监事会附和公司连系现实运营情状拟定北部湾港股份有限公司职业司理人2022年运营功绩查核目标的事项。

表决情状：3票附和，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的议案》

监事会对关于与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的事项停止了认实审核，认为：

（一）本次联系关系交易是为完成防城港东湾403#-407#泊位工程渔业资本抵偿施行（人工鱼礁）、防城港云约江南功课区1号泊位工程渔业资本抵偿施行（增殖放流）工做，通过公开招标体例确定广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司为该项目标中标单元。联系关系交易订价是根据中标价格做为订价根据，交易订价严厉遵照公开、公允、公允、公允的原则，交易的决策严厉根据公司的相关轨制停止，不存在订价不公允或因联系关系交易所招致利益转移的情形。本次交易契合环评要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不构成重组上市，不需颠末政府有关部分批准，无需征得债权人附和、无需征得其他第三方附和，不存在相关法令障碍。

（三）公司董事会在审议此事项时，联系关系董事已回避表决，表决法式合法，不存在向联系关系人输送利益的情形，不存在被联系关系方调用资金等侵吞公司利益的问题，不存在联系关系交易违规的情形。

所以，监事会附和本次与广西八桂工程监理征询有限公司、防城港中港建立工程有限责任公司签定渔业资本抵偿施行合同涉及联系关系交易的事项。

表决情状：3票附和，0票反对，0票弃权。

特此通知布告

北部湾港股份有限公司监事会

2022年11月30日

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