成都康弘药业集团股份有限公司 关于公司部门营业内部整合的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

重要内容提醒：

1、本次对公司部门营业内部整合事项，契合公司整体开展规划，旨在优化公司基因治疗营业和生物合成营业板块的运行架构和资本设置装备摆设，进步公司相关营业板块的治理效率，助力提拔公司整体运营效率和量量。

2、本次事项是在公司合并报表范畴内停止，不会招致公司合并报表范畴变动，不会对公司的消费运营产生严重影响。

3、本次交易不构成联系关系交易，也不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

一、交易概述

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为优化基因治疗营业和生物合成营业板块的运行架构和资本设置装备摆设，更好地进步公司相关营业板块的治理效率，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川弘远药业有限公司（下称“四川弘远”）与基因治疗和生物合成营业相关的资产、营业停止整合，即将公司和康弘生物中与基因治疗营业相关的无形资产让渡予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相关营业整合至弘基生物；将公司和四川弘远中与生物合成营业相关的无形资产让渡予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相关营业整合至弘合生物（下称“本次交易”）。

本次交易不构成联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

公司于2022年12月29日召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于对公司部门营业内部整合的议案》，公司独立董事颁发了附和的独立定见。

根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易在董事会审批权限范畴内，无需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方的根本情状

(一) 弘基生物

企业名称：成都弘基生物科技有限公司

企业性量：其他有限责任公司

注册地：四川省成都会金牛区蜀西路108号2栋6层

次要办公地点：四川省成都会金牛区蜀西路108号2栋6层

法定代表人：柯潇

注册本钱：16,000万元

同一社会信誉代码：91510100MA6AEJXY3U

主营营业：答应项目：药品批发；药品进出口；药品消费；手艺进出口；第三类医疗器械运营；第三类医疗器械消费（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动，详细运营项目以相关部分批准文件或答应证件为准）;一般项目：人体基因诊断与治疗手艺开发；手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖；医学研究和试验开展；细胞手艺研发和利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。

次要股东：公司持股80%，成都康济企业治理征询合伙企业（有限合伙）持股11%，成都康因企业治理征询合伙企业（有限合伙）持股5.5%，成都康至科技征询合伙企业（有限合伙）持股3.5%。

弘基生物为公司控股子公司，不属于失信被施行人。

(二) 弘合生物

企业名称：四川弘合生物科技有限公司

企业性量：其他有限责任公司

注册地：四川省南充市嘉陵区河西镇精化东路66号

次要办公地点：四川省成都会金牛区蜀西路108号2栋9层

法定代表人：柯潇

注册本钱：14,000万元

同一社会信誉代码：91511300MAACN5DG9R

主营营业：答应项目：药品批发；药品进出口；药品消费；手艺进出口；第三类医疗器械运营；第三类医疗器械消费（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动，详细运营项目以相关部分批准文件或答应证件为准）;一般项目：人体基因诊断与治疗手艺开发；手艺办事、手艺开发、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺妥帖；医学研究和试验开展；细胞手艺研发和利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。

次要股东：公司持股80%，成都弘成企业治理征询合伙企业（有限合伙）11%，成都弘升科技征询合伙企业（有限合伙）持股5.5%，成都弘合企业治理征询合伙企业（有限合伙）持股3.5%。

弘合生物为公司控股子公司，不属于失信被施行人。

三、交易标的根本情状

(一) 让渡资产

本次内部整合拟让渡的资产是指截至2022年4月30日公司及康弘生物拥有的涉及基因治疗方面的研发手艺以及截至2022年5月31日公司及四川弘远拥有的涉及生物合成方面的研发手艺。按差别研发项目区分，拟让渡手艺的详细情状如下：

单元：万元

注：账面价值以截至2022年4月30日账面净值计算。

注：账面价值以截至2022年5月31日账面净值计算。

交易标的权属清晰，不存在抵押、担保情状，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，以及不存在障碍权属转移的其他情状。

(二) 资产评估及订价情状

公司礼聘了具有处置证券、期货营业资格的资产评估机构四川天健华衡资产评估有限公司（下称“评估机构”）对让渡资产停止评估。

评估机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业集团股份有限公司拟让渡与基因相关研发手艺涉及的无形资产价值评估项目资产评估陈述》（川华衡评报〔2022〕217号）和《成都康弘生物科技有限公司拟让渡与基因相关研发手艺涉及的无形资产价值评估项目资产评估陈述》（川华衡评报〔2022〕220号），均摘用成本法停止评估，评估基准日为2022年4月30日，公司拟让渡给弘基生物的研发手艺评估值为6,101.91万元，康弘生物拟让渡给弘基生物的研发手艺评估值为4,422.51万元。

评估机构于2022年12月23日出具了《成都康弘药业集团股份有限公司拟让渡与生物合成相关研发手艺涉及的无形资产价值评估项目资产评估陈述》（川华衡评报〔2022〕218号）和《四川弘远药业有限公司拟让渡与生物合成相关研发手艺涉及的无形资产价值评估项目资产评估陈述》（川华衡评报〔2022〕219号），均摘用成本法停止评估，评估基准日为2022年5月31日，公司拟让渡给弘合生物的研发手艺评估值为5,259.14万元，四川弘远拟让渡弘合生物的研发手艺评估值为138.65万元。

本次让渡资产价格以评估机构出具的评估陈述的评估值为订价根据，据此，公司将相关研发手艺让渡予弘基生物的交易价格确定为6,101.91万元；公司将相关研发手艺让渡予弘合生物的交易价格确定为5,259.14万元；康弘生物将相关研发手艺让渡予弘基生物的交易价格确定为4,422.51万元；四川弘远将相关研发手艺让渡于弘合生物的交易价格确定为138.65万元。

公司、康弘生物和四川弘远截至评估基准日后发作的与基因治疗营业和生物合成营业相关的费用，将由弘基生物或弘合生物按账面价值向相关公司停止抵偿。

四、交易协议的次要内容

公司与弘基生物、康弘生物与弘基生物、公司与弘合生物、四川弘远与弘合生物别离签订手艺让渡协议，手艺让渡协议包罗以下次要内容：

(一) 成交金额：参考四川天健华衡资产评估有限公司出具的上述评估陈述，并经相关方协商，上述与基因治疗营业和生物合成营业相关的研发手艺之让渡价格详细为：公司将基因治疗相关的研发手艺让渡予弘基生物的交易价格为6,101.91万元；公司将生物合成相关的研发手艺让渡予弘合生物的交易价格为5,259.14万元；康弘生物将基因治疗相关的研发手艺让渡予弘基生物的交易价格为4,422.51万元；四川弘远将生物合成相关的研发手艺让渡于弘合生物的交易价格为138.65万元。

(二) 付出体例：本次手艺让渡均以现金做为付出体例。经相关方协商，就基因治疗相关的研发手艺让渡，弘基生物将于相关让渡协议生效之日付出让渡总价的80%做为首期款；于2023年3月31日前付出剩余让渡价款；就生物合成相关的研发手艺让渡，弘合生物将于相关让渡协议生效之日一次性付出全数让渡价款。

(三) 相关让渡协议自各签约方盖印及法定代表人或受权代表签字之日起生效。

(四) 交易两边应于2022年12月31日前完成相关手艺数据、计划、陈述、图纸、申请及其他材料的移交，及完成相关手艺的审查和验收。两边附和于相关手艺验收通过之日为交割日。

(五) 于评估基准日至交割日期间，公司、康弘生物和四川弘远发作的与基因治疗营业和生物合成营业相关的费用，将由弘基生物或弘合生物按账面价值向相关公司停止抵偿。

五、涉及本次交易的其他安放

本次内部营业整合中涉及基因治疗和生物合成营业中正在施行的合同、协议，将一并转移至弘基生物或弘合生物。相关转移若涉及第三方附和、批准的，让渡方（即公司和/或康弘生物、四川弘远）将与受让方（即弘基生物和/或弘合生物）配合与第三方协商获得第三方的附和和批准。公司、康弘生物和四川弘远签定的相关协议、合同等也将打点履约主体变动手续，响应的权力义务随之转移。

六、本次交易目标及对公司的影响

本次营业整合系公司内部营业和资产的调整，有利于足够整合公司资本，促进公司基因治疗和生物合成营业更好的开展，提拔公司运营效益。本次内部营业整合完成后，将有利于加强企业活力和合作力。

本次营业整合的施行进度具有不确定性。在营业整合过程中可能存在必然的手续打点和政府审批/存案等方面的风险，公司将严厉根据相关规定履行审批法式，摘取积极的运营战略，提防和应对各类风险。

本次交易在公司合并报表范畴内停止，不涉及合并报表范畴改变，对公司运营情状不会产生严重影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将积极推进相关营业整合法式，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议

2、公司第七届监事会第十五次会议决议

3、独立董事关于第七届董事会第十八次相关议案的独立定见

特此通知布告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 通知布告编号：2022-096

成都康弘药业集团股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议通知布告

本公司及监事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2022年12月29日在公司会议室召开。会议通知于2022年12月24日以电子邮件的体例送达给全体监事。本次监事会应到监事3名，实到监事3名，3名监事均以现场投票体例对议案停止表决。会议由监事会主席龚文贤主持。契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场投票体例通过了如下决议：

会议以3票附和，0票反对，0票弃权表决审议通过《关于公司部门营业内部整合的议案》。

经认实审核，监事会认为：本次交易系公司内部营业的整合，有利于优化相关基因治疗和生物合成营业板块的资本设置装备摆设和治理形式，进步整体运营治理效率，促进公司安康开展，契合公司开展战术和整体利益。因而，附和公司和成都康弘生物科技有限公司、四川弘远药业有限公司将与基因治疗和生物合成营业相关的资产和营业别离整合至成都弘基生物科技有限公司和四川弘合生物科技有限公司。

详细内容详见公司于2022年12月30日登载在巨潮资讯网（）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《关于公司部门营业内部整合的通知布告》。

特此通知布告。

成都康弘药业集团股份有限公司监事会

2022年12月30日

证券代码：002773 证券简称：康弘药业 通知布告编号：2022-095

成都康弘药业集团股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露内容的实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2022年12月29日在公司会议室召开。会议通知已于2022年12月24日以书面、传实或电子邮件等形式向所有董事发出。本次董事会应到董事八名，实到董事八名，会议由董事长柯尊洪先生主持。公司监事、董事会秘书及部门高级治理人员列席了会议，契合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以书面记名投票及通信体例表决通过了如下决议：

会议以8票附和、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司部门营业内部整合的议案》。

公司为优化基因治疗营业和生物合成营业板块的运行架构和资本设置装备摆设，更好地进步公司相关营业板块的治理效率，拟将公司及子公司成都康弘生物科技有限公司（下称“康弘生物”）、四川弘远药业有限公司（下称“四川弘远”）中与基因治疗和生物合成营业相关的资产、营业停止整合，即将公司和康弘生物中与基因治疗营业相关的无形资产让渡予公司子公司成都弘基生物科技有限公司（下称“弘基生物”），相关营业整合至弘基生物；将公司和四川弘远中与生物合成营业相关的无形资产让渡予公司子公司四川弘合生物科技有限公司（下称“弘合生物”），相关营业整合至弘合生物。

受权公司总裁签订本次营业整合相关的协议等文件、决定及安放详细施行工做及处置本次营业整合中其他相关事项。

详细内容详见公司于2022年12月30日登载在巨潮资讯网（）上的《关于公司部门营业内部整合的通知布告》。

独立董事独立定见于2022年12月30日披露在巨潮资讯网（）。

特此通知布告。

成都康弘药业集团股份有限公司董事会

2022年12月30日

成都康弘药业集团股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第十八次

会议相关议案的独立董事定见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号逐个主板上市公司标准运做》、公司《独立董事轨制》和《公司章程》的有关规定，做为成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们出席了公司第七届董事会第十八次会议，认实审核了全数议案。我们对第七届董事会第十八次会议审议的相关议案颁发如下定见：

关于公司部门营业内部整合的独立定见

经核查，我们认为：公司此次基因治疗和生物合成营业整合契合公司的整体战术和持久开展需求，有利于优化资本设置装备摆设，促进相关营业更好的开展。本次公司内部营业整合不存在损害公司及全体股东利益的情形，因而，我们一致附和公司施行此次内部营业整合。

独立董事：

张 强 屈三才 张 宇

2022年12月29日

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