苏州海陆重工股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

一、对外投资概述

为适应在“双碳”布景下进步传统能源系统的智能化程度及能源综合操纵效率的市场需求，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司、甲方”）与宁波寡领企业治理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波寡领、乙方”）签定了《出资协议》，拟配合出资3000万元设立合资公司，此中公司以货币体例出资1530万元，持有51%股权；宁波寡领以货币体例出资1470万元，持有49%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《总司理工做细则》等有关规定，本次对外投资事项为公司总司理的审批权限，无需提交公司董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成联系关系交易，亦不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

二、交易敌手方介绍

1、名称：宁波寡领企业治理合伙企业（有限合伙）

2、同一社会信誉代码：91330205MAC66J1134

3、注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家366号2485室

4、企业类型：有限合伙企业

5、施行事务合伙人：张永军

6、注册本钱：1470万元

7、运营范畴：一般项目：企业治理；企业治理征询；社会经济征询办事；信息征询办事（不含答应类信息征询办事）；信息手艺征询办事；（以上不含投资征询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。

8、次要合伙人：庞华贵出资比例为29.31%，张建江出资比例为16.69%，陈卫出资比例为15.76%，张永军出资比例为13.91%，蒋莉出资比例为10.20%，钱军出资比例为10.04%，马海军出资比例为4.08%。

9、联系关系关系：与公司控股股东、现实掌握人、5%以上股东、董事、监事及高级治理人员均不存在联系关系关系。

10、经查询，宁波寡领企业治理合伙企业（有限合伙）不是失信被施行人。

三、拟设立合资公司的根本情状

1、公司名称：浙江海陆寡领伶俐能源科技有限公司

2、住所：浙江省杭州市滨江区

3、注册本钱：3000万元人民币

展开全文

4、出资形式：货币

5、出资比例：甲方持有51%股权，乙方持有49%的股权；

6、公司类型：有限责任公司

7、运营期限：持久

8、运营范畴：汽锅设备及工程（包罗但不限于燃气轮机余热汽锅、烧结余热汽锅、煤气汽锅等）、备品备件、配套集成营业以及公司成立后整合乙方营业才能开展的智能化产物等市场拓展营业及手艺办事；

【以上信息最末以市场监视治理部分予以注销为准】

四、《出资协议》的次要内容

1、交易两边

甲方：苏州海陆重工股份有限公司

乙方：宁波寡领企业治理合伙企业（有限合伙）

2、组织机构

（1）公司设股东会，由全体股东构成，每年4月底前至少召开一次股东会；

（2）公司设董事会，由五名董事构成，此中甲方委任三名，乙方委任两名，董事长由甲方委任的董事担任；

（3）公司设两名监事，甲乙两边各委任一名；

（4）公司设总司理一名，乙方选举人选并由董事会决定聘用，公司的日常运营实行总司理负责造，待公司成立后造定公司章程停止标准通明运做。

（5）公司设财政负责人一名，甲方选举人选并由董事会决定聘用，乙方负责委任出纳及其他财政人员；

（6）公司设副总司理若干，由总司理提名人选并由董事会决定聘用；

（7）董事会与运营机构的权柄划分以公司章程为准；

（8）合资公司对外供给担保或告贷及告贷给第三方需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（以上事项应写进公司章程，如公司章程与本协议纷歧致，以本协议为准），并契合上市公司控股子公司对外供给担保、告贷给第三方的要求履行完响应流程前方可施行。

3、利润分配

公司设立后，当实现盈利后，每年需要将公司税后净利润在提取法定公积金后余额的50%按认缴比例停止分红，如调整分红计划，应经两边协商一致；停止分红，曲到缴足注册本钱金完成。

4、股份让渡

任何一方让渡其部门或全数股份时，在同等前提下另一方股东有优先购置的权力；另一方股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的，视为附和让渡，不附和的股东应当购置该股权，不购置的，视为附和。

5、协议效劳

本协议自两边法定代表人或其受权代表人签字并加盖单元公章之日起生效。

五、对外投资的目标、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资是基于公司战术和营业开展需要，宁波寡领团队在能源行业具有丰富的销售、手艺及运营体味，合资公司设立后，通过智能化手艺立异与传统能源手艺的深度合成，围绕能源数字化革新、能源伶俐导航掌握及综合能源一体化晋级，完成能源消费整体处理计划。同时为余热汽锅客户供给手艺系统晋级，连结公司在行业内的手艺领先优势，提拔产物附加值，加强公司核心合作力及继续运营才能。

公司目前财政情况稳重，本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司主营营业、继续运营才能及资产情况形成严重倒霉影响，不存在损害公司及全体股东利益、出格是中小股东利益的情形。

本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监视治理等部分的核准和注销，合资公司成立后在运营过程中可能面对宏看经济、行业政策、市场改变、资金治理、人员变更、项目治理等方面的风险，将来运营情状存在必然的不确定性。涉及的投资规划、开展目标等前瞻性陈说，均不构成公司对投资者的本色性许诺。公司将足够存眷行业及市场的改变，发扬本身优势，全力撑持合资公司提防并化解各类风险。

公司将密切存眷本协议涉及的各后续事宜，严厉根据有关规定，履行公司决策审批法式和信息披露义务，请广阔投资者重视投资风险。

六、备查文件

两边签订的《出资协议》。

特此通知布告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

2023年1月17日

本版导读