上海群众公用事业（集团）股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议通知布告
股票代码：600635 股票简称：群众公用 编号：临2022-037
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：175800 债券简称：21公用01
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或着严重遗漏，并对其内容实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
一、会议召开情状
上海群众公用事业（集团）股份有限公司第十一届董事会第十九次会议，于2022年11月4日以邮件及传实体例发出会议通知和素材，并停止了德律风确认，于2022年11月14日以通信表决体例召开。参与表决的董事人数应为9名，实为7名（联系关系董事回避表决），本次会议召开契合有关法令、律例、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。
二、会议审议情状
会议审议通过了《关于控股子公司与联系关系方开展售后回租融资租赁营业的议案》。
附和公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司（以下简称“群众融资租赁”）与承租人上海群众企业治理有限公司（以下简称“群众企管”）、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）签订《所有权让渡协议》及《售后回租合同》，群众融资租赁供给总金额65,000,000元（人民币陆仟伍佰万元整）的融资租赁办事用于受让承租人的部门出租车（含营运证）及设备等租赁物，承租人同时租回利用，并承担付出租金及其他应付费用等义务。
鉴于上海群众企业治理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊密斯同时兼任上海群众企业治理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成联系关系交易。前述董事构成本项议案的联系关系董事，在董事会审议并表决本项议案时回避表决。
该议案已事先颠末公司独立董事承认。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决法式契合有关法令律例规定，本次交易契合公允、公允、自愿、诚信的原则，不会发作损害公司及其他中小股东利益的行为。
附和7票，反对0票，弃权0票。
特此通知布告。
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
董 事 会
2022年11月15日
股票代码：600635 股票简称：群众公用 编号：临2022-038
展开全文
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：175800 债券简称：21公用01
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
第十一届监事会第十七次会议决议通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或着严重遗漏，并对其内容实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
一、会议召开情状
上海群众公用事业（集团）股份有限公司第十一届监事会第十七次会议，于2022年11月4日以邮件及传实体例发出会议通知和素材，并停止了德律风确认，于2022年11月14日以通信表决体例召开。参与表决的监事人数应为3名，实为2名（联系关系监事回避表决），本次会议召开契合有关法令、律例、规章和《公司章程》的规定。会议合法有效。
二、会议审议情状
会议审议通过了《关于控股子公司与联系关系方开展售后回租融资租赁营业的议案》。
附和公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司（以下简称“群众融资租赁”）与承租人上海群众企业治理有限公司（以下简称“群众企管”）、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）签订《所有权让渡协议》及《售后回租合同》，群众融资租赁供给总金额65,000,000元（人民币陆仟伍佰万元整）的融资租赁办事用于受让承租人的部门出租车（含营运证）及设备等租赁物，承租人同时租回利用，并承担付出租金及其他应付费用等义务。
鉴于上海群众企业治理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊密斯同时兼任上海群众企业治理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成联系关系交易。前述监事赵思渊密斯构成本项议案的联系关系监事，在监事会审议并表决本项议案时回避表决。
附和2票，反对0票，弃权0票。
特此通知布告。
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
监 事 会
2022年11月15日
股票代码：600635 股票简称：群众公用 编号：临2022-039
债券代码：143743 债券简称：18公用04
债券代码：175800 债券简称：21公用01
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
控股子公司与联系关系方开展售后回租营业的通知布告
本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或着严重遗漏，并对其内容实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有阐明，以下简称在本通知布告中含义如下：
本公司：上海群众公用事业(集团)股份有限公司
群众融资租赁：上海群众融资租赁有限公司（出租人）
群众企管：上海群众企业治理有限公司
群众万祥：上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）
上海轶祥：上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）
此中，群众企管、群众万祥、上海轶祥统称“承租人”
重要内容提醒：
●本公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司为上海群众企业治理有限公司及上海群众万祥汽车补缀有限公司、上海轶祥灵活车检测有限公司供给售后回租办事。
●过往12个月，与统一联系关系人停止的交易累计2次，交易金额为人民币3,000万元。没有与差别联系关系人停止过本次交易类别相关的交易。
一、联系关系交易概述
1、2022年11月14日，本公司控股子公司群众融资租赁拟与群众企管、群众万祥、上海轶祥在上海签订《所有权让渡协议》及《融资租赁合同》，群众融资租赁供给总金额人民币65,000,000元（陆仟伍佰万元整）的融资租赁办事用于受让承租人的部门出租车（含营运证）、设备及辅助工程等租赁物，承租人同时租回利用，并承担付出租金及其他应付费用等义务。本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。
2、鉴于上海群众企业治理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊密斯同时兼任上海群众企业治理有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成联系关系交易。
3、至本次联系关系交易为行，过往12个月内本公司及控股子公司与统一联系关系人或与差别联系关系人之间交易类别相关的联系关系交易到达3,000万元，但未到达占上市公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、联系关系方介绍
（一）联系关系方关系介绍
上海群众企业治理有限公司系本公司控股股东，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊密斯同时兼任上海群众企业治理有限公司董事。
（二）联系关系人根本情状
联系关系方一：
1、企业名称：上海群众企业治理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区182室
法定代表人：赵思渊
注册本钱：人民币15900.0000万元整
成立日期：1995年03月10日
次要运营范畴：出租汽车企业及相关企业的运营治理和企业治理，投资治理，物业治理，投资征询，商务征询，市场营销筹谋，企业形象筹谋，会务办事，室内拆潢，运营出租车汽车营业，销售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）
2、群众企管比来三年的营业：出租汽车营运，3家专业4S店、7家汽车补缀公司的汽车销售办事、酒店办事及房产品流等多家股权投资。
3、联系关系方与本公司及群众融资租赁在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系契合相关法令律例的要求。
4、比来一年次要财政目标：
币种：人民币 单元：万元
联系关系方二：
1、企业名称：上海群众万祥汽车补缀有限公司
企业类型：有限责任公司（天然人投资或控股的法人投资）
法定住所：上海市宝山区共和新路5252号
法定代表人：张汉俊
注册本钱：人民币2955.0000万元整
成立日期：1991年12月26日
次要运营范畴：一类灵活车维修（小型车辆维修、燃气汽车改拆、维修）；保险兼业代办署理（保险公司受权代办署理范畴）；汽车配件、日用百货、五金零售；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）
2、群众万祥比来三年的营业：灵活车维修等。
3、联系关系方与本公司及群众融资租赁在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系契合相关法令律例的要求。
4、比来一年次要财政目标：
币种：人民币 单元：万元
联系关系方三：
1、企业名称：上海轶祥灵活车检测有限公司
企业类型：有限责任公司（天然人投资或控股的法人投资）
法定住所：上海市宝山区共和新路5252号
法定代表人：张汉俊
注册本钱：人民币50.0000万元整
成立日期：1997年4月28日
次要运营范畴：量检手艺办事；五金交电、建材、拆潢素材、化工原料（除求助紧急化学品、监控化学品、烟花爆仗、民用爆炸物品、易造毒化学品）、日用百货、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）
2、上海轶祥比来三年的营业：运营汽车配件等。
3、联系关系方与本公司及群众融资租赁在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系契合相关法令律例的要求。
4、比来一年次要财政目标：
币种：人民币 单元：万元
三、联系关系交易标的根本情状
1、标的名称：上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司、上海轶祥灵活车检测有限公司的部门资产，评估范畴为评估对象涉及的120辆出租车及配套营运证、设备及辅助工程。
2、类别：固定资产和无形资产。
3、权属形态：在施行售后回租营业前，标的物回群众企管、群众万祥、上海轶祥所有。标的物不存在抵押、量押或者其他第三人权力及其他任何限造让渡的情状，亦不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法办法。
4、租赁物评估净值为人民币8,847.48万元（人民币捌仟捌佰肆拾柒万肆仟捌佰元整）（不含税）。
四、交易的订价根据
上海群众企业治理有限公司拟停止融资性售后回租营业，拜托上海寡华资产评估有限公司对交易涉及的部门资产价值停止评估。评估情状如下：
1、评估对象
评估对象为上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司、上海轶祥灵活车检测有限公司的部门资产。
2、评估情状
本次交易标的的评估机构为上海寡华资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪财企存案[2017]7号）及处置证券、期货营业资格（财企 [2009]23号）。根据上海寡华资产评估有限公司出具的《上海群众企业治理有限公司因拟停止融资性售后回租所涉及的部门资产评估陈述》【沪寡评报字〔2022〕第0258号】，评估范畴是评估对象涉及的120辆出租车及配套营运证、设备及辅助工程，与拜托人拜托评估时的经济行为涉及的评估对象和评估范畴一致。此中上海群众企业治理有限公司持有120辆出租车及配套营运证，上海群众万祥汽车补缀有限公司持有账面净值为39,273,148.33元的设备及辅助工程，上海轶祥灵活车检测有限公司持有账面净值为5,981,874.30元的设备及辅助工程。
评估基准日为2022年9月30日，评估的价值类型为市场价值，评估办法为成本法、收益法。
3、评估结论
经评估，上海群众企业治理有限公司委估资产在评估基准日2022年9月30日的评估价值为人民币8,847.48万元（人民币捌仟捌佰肆拾柒万肆仟捌佰元整）（不含税）（详细见下表）。
资产评估成果汇总表
评估基准日：2022年9月30日 单元：人民币万元
五、联系关系交易的次要内容和履约安放
根据本公司控股子公司群众融资租赁与群众企管、群众万祥、上海轶祥签定的《售后回租合同》，次要内容及履约安放约定如下：
1、协议主体：群众融资租赁为出租人，群众企管、群众万祥、上海轶祥为承租人。
2、租赁标的物：出租车（含营运证），设备及辅助工程等。
3、租赁物让渡价款：人民币65,000,000（人民币陆仟伍佰万元整）。
4、租赁期限：租赁期限为36个月，自起租日起算。起租日为出租人付出租赁物让渡价款之日。
5、租金：每期租金人民币5,825,463.73元（伍佰捌拾贰万伍仟肆佰陆拾叁元柒角叁分，含本息），详细以《融资租赁合同》为准。
6、租金付出体例：每季度末付出，共12期。
7、租赁物的让渡：承租人将自有租赁物出卖给出租人，出租人向承租人付出租赁物购置价款，同时承租人再将租赁物从出租人处租回，并向出租人付出租金及其他应付款项。承租人自行承担其所选定的租赁物的全数责任和风险。在合同前提全数称心后五个工做日内，出租人应向承租人付出本合同约定的让渡价款。
8、租赁物的交赋予所有权让渡：出租人根据本合同及其附件向承租人付出让渡价款之日，承租人以占有改定的体例向出租人完成了租赁物的交付，租赁物所有权从承租人处转移至出租人。
9、违约责任：若有承租人未定时向出租人付出任何租金或其他款项的情形，经出租人催告后，承租人仍未付出足额付出任何租金或其他款项的，出租人向承租人收取过期罚息。过期罚息的计算体例为：自承租人中断或延迟履行付出义务之日起至现实恢复履行付出义务之日行，以应付而未付的款项为基数，按每日千分之一（1％。）计算过期罚息，曲至全数付清之日为行。出租人就过期罚息能够抉择从承租人每次付出的款项中先行抵扣或另行扣收，也能够从客户包管金中抵扣。因为承租人中断或延迟履行付出义务，给出租人形成缺失的，出租人有权另行向承租人主张损害补偿。若承租人未按本合同约定补足包管金，承租人应就未补足部门按每日千分之一（1％。）（自《补足包管金通知书》要求的补足期限届满次日起至包管金现实补足之日行），向出租人付出违约金。
六、停止该项联系关系交易的目标以及对上市公司的影响情状
1、本次联系关系交易有利于子公司群众融资租赁扩展营业规模、增加不变收益，且承租方天分优良，本次融资租赁营业风险因素较小，租金回款可以得到包管。不存在损害中小股东利益的情状。
2、本次联系关系交易，对承租人用于融资租赁营业资产的一般运营不会产生严重影响,且回购风险可控。
七、联系关系交易应当履行的审议法式
（一）2022年11月14日召开的公司第十一届董事会第十九次会议就上述联系关系交易的议案停止了审议和表决，本公司董事长杨国平先生、施行董事梁嘉玮先生按规定予以回避，其余7名非联系关系董事一致通过了该议案。公司4名独立董事王开国、李颖琦、刘峰、杨平出具了事前承认的声明，并颁发了独立定见。
（二）独立董事的定见
1、独立董事事前承认声明:
做为上海群众公用事业（集团）股份有限公司的独立董事，我们认实审阅了董事会供给的关于本公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司与联系关系方上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）开展出租车（含营运证）、设备及辅助工程等租赁物售后回租营业的有关材料，认为：
（1）本公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司与联系关系方上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）开展出租车（含营运证）、设备及辅助工程等租赁物售后回租营业将有利于上海群众融资租赁有限公司扩展营业规模、增加不变收益，且承租方天分优良，本次融资租赁营业风险因素较小，租金回款可以得到包管。
（2）此次交易严厉遵照了公允、公允、自愿、诚信的原则，契合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严厉施行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次联系关系交易法式合法。
（4）我们附和将此事项提交公司第十一届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事定见
根据《关于在上市公司成立独立董事轨制的批示定见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公家股股东权益庇护的若干规定》的有关规定，独立董事对本公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司与联系关系方上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）开展出租车（含营运证）、设备及辅助工程等租赁物售后回租营业的联系关系交易事项颁发以下独立定见：
（1）、本次董事会之前，公司已将本次联系关系交易事宜与独立董事停止了足够的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次计划实在可行，附和将有关议案提交董事会讨论、表决。
（2）、本公司控股子公司上海群众融资租赁有限公司与联系关系方上海群众企业治理有限公司、上海群众万祥汽车补缀有限公司（系群众企管部属二级子公司）、上海轶祥灵活车检测有限公司（系群众企管部属三级子公司）开展出租车（含营运证）、设备及辅助工程等租赁物售后回租营业构成联系关系交易，联系关系董事在董事会上回避表决，其他非联系关系董事参与表决并附和本次联系关系交易的议案，表决法式契合有关法令律例的规定。
（3）、本次联系关系交易实在可行。我们认为此次交易严厉遵照了公允、公允、自愿、诚信的原则，契合公司及全体股东的利益。
八、上彀通知布告附件
1、独立董事事前承认的声明；
2、独立董事定见。
特此通知布告。
上海群众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2022年11月15日
备查文件：
（一）第十一届董事会第十九次会议决议；
（二）第十一届监事会第十七次会议决议；
（三）《所有权让渡协议》及《融资租赁合同》；
（四）《上海群众企业治理有限公司拟停止融资性售后回租所涉及的部门资产评估陈述》。