本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担法令责任。
重要内容提醒：
● 交易简要内容：佳禾食物工业股份有限公司（以下简称“佳禾食物”、“公司”）的全资子公司蔻歌食物（上海）有限公司（以下简称“蔻歌食物”）认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京祥仲创投基金”或“合伙企业”）基金份额并成为合伙企业的有限合伙人之一。
● 投资金额：人民币1,500万元。
● 特殊风险提醒：本次投资可能遭到行业情况、国度政策、本钱市场情况、不成抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。
● 本次交易不构成联系关系交易，不构成严重资产重组。
● 本次事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
1、根本情状
为了更好操纵本钱市场，实现公司战术开展，蔻歌食物于2023年1月19日签订了《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，参与投资南京祥仲创投基金。
2、需要履行的审批法式
根据《公司章程》等相关轨制规定，本次对外投资的金额为人民币1,500万元，占公司2021年经审计净资产的0.77%，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次付出的资金来源为蔻歌食物自有资金，不涉及联系关系交易，亦不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组情形。
二、交易对方及其他投资方情状
（一）太仓维仲投资治理有限公司（以下简称“维仲投资”）
维仲投资做为南京祥仲创投基金的通俗合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91320585MA22WB8599
2、 机构类型：有限责任公司(天然人投资或控股)
3、 注册地址：苏州市太仓市城厢镇南郊文治路55号908室
4、 法定代表人：严青
5、 注册本钱：4,000万元人民币
6、 成立时间：2020年10月30日
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7、 运营范畴: 一般项目：股权投资；以自有资金处置投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）
8、 股权构造：陈美琳持股60%，墨海龙持股40%。
9、 比来一年又一期财政情状：
单元：人民币元
10、 维仲投资与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。维仲投资的资信情况优良。
（二）福建联宇科技有限公司
福建联宇科技有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：9135030005030773X5
2、 机构类型：有限责任公司（天然人独资）
3、 注册地址：莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城647号
4、 法定代表人：徐豪杰
5、 注册本钱：5,000万元人民币
6、 成立时间：2012年07月11号
7、 运营范畴: 废旧塑料和废旧金属收受接管的手艺研究、开发、手艺让渡、手艺征询、手艺办事；废旧金属（不含求助紧急烧毁物）的收受接管、销售、加工；纸成品、木浆、化工原料（不含求助紧急化学品及易造毒品）、机械设备销售；自营或代办署理各类商品和手艺的进出口商业（国度限制公司运营或制止进出口的商品及手艺除外）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）
8、 股权构造：徐豪杰持股100%。
9、福建联宇科技有限公司与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）广州盛高云源有限公司
广州盛高云源有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91440101MA9UK37E7P
2、 机构类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3、 注册地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号453房之二（仅限办公）
4、 法定代表人：WANG WEIXIAN
5、 注册本钱：10,000万元人民币
6、 成立时间：2020年04月29日
7、 运营范畴:企业总部治理;企业治理;以自有资金处置投资活动;品牌治理;企业治理征询;企业信誉治理征询办事;项目筹谋与公关办事;财政征询;赐与链治理办事;贸易综合体治理办事;信息系统集成办事;人工智能通用利用系统;软件开发;物联网手艺办事;家居用品销售;日用品批发;五金产物研发;新素材手艺妥帖办事;节能治理办事;3D打印办事;常识产权办事;娱乐性展览。
8、 股权构造：广州盛高投资有限公司持股100%。
9、广州盛高云源有限公司与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）鸿合科技股份有限公司
鸿合科技股份有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91110108556883208U
2、 机构类型：股份有限公司(中外合资、上市)
3、 注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1104室
4、 法定代表人：邢修青
5、 注册本钱：23,399.3066万元人民币
6、 成立时间：2010年05月28日
7、 运营范畴:软件和多媒体交互设备手艺开发、手艺征询、手艺办事、手艺让渡；计算机手艺培训；计算机系统集成；销售自行开发的软件产物；经济信息征询；会务办事；出租办公用房；手艺进出口、货物进出口、代办署理进出口（不涉及国营商业治理商品；涉及配额答应证治理商品的按国度有关规定打点申请手续）。（市场主体依法自主抉择运营项目，开展运营活动；依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动；不得处置国度和本市财产政策制止和限造类项目标运营活动。）。
8、 股权构造：鸿达成有限公司持股17.51%，王京持股14.22%，邢正持股13.72%，张树江持股12.19%等。
9、 比来一年又一期财政情状：
单元：人民币万元
10、 鸿合科技股份有限公司与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）南京扬子江立异创业投资基金（有限合伙）
南京扬子江立异创业投资基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91320191MA1XX6BB58
2、 机构类型：有限合伙企业
3、 注册地址：南京市江北新区滨江大道396号
4、 施行事务合伙人：南京扬子江投资基金治理有限公司
5、 出资额：1,000,300万元人民币
6、 成立时间：2019年02月18日
7、 运营范畴:倡议设立子基金；基金治理；基金投资；股权投资；创业投资；投资治理；股权治理及投资征询（按答应证所列范畴运营）。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）。
8、 合伙人信息：南京扬子国资投资集团有限责任公司出资99.97001%，南京扬子江投资基金治理有限公司出资0.02999%。
9、南京扬子江立异创业投资基金（有限合伙）与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）江苏省大运河（南京）文化旅游开展基金（有限合伙）
江苏省大运河（南京）文化旅游开展基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91320104MA21WLMF6K
2、 机构类型：有限合伙企业
3、 注册地址：南京市秦淮区菱角市66号3号楼219室
4、 施行事务合伙人：南京文投股权投资治理有限公司
5、 出资额：40,000万元人民币
6、 成立时间：2020年07月06日
7、 运营范畴：一般项目：股权投资；创业投资；财政征询；以私募基金处置股权投资、投资治理、资产治理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成存案注销前方可处置运营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。
8、 合伙人信息：南京市财产开展基金有限公司出资50%，江苏省大运河文化旅游开展基金（有限合伙）出资25%，南京夫子庙文化旅游集团有限公司出资20%，南京文投股权投资基金（有限合伙）出资4.5%，南京文投股权投资治理有限公司出资0.5%。
9、江苏省大运河（南京）文化旅游开展基金（有限合伙）与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（七）上海文棠企业治理中心（有限合伙）
上海文棠企业治理中心（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91310112MA1GBYYU8W
2、 机构类型：有限合伙企业
3、 注册地址：上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室
4、 施行事务合伙人：上海双创文化财产投资治理合伙企业（有限合伙）
5、 出资额：251,000万元人民币
6、 成立时间：2018年04月27日
7、 运营范畴:企业治理征询，商务信息征询，企业形象筹谋，会务办事。【依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动】。
8、 合伙人信息：上海双创文化财产投资中心（有限合伙）出资59.76096%，上海双创宝励信息手艺中心（有限合伙）出资39.84064%，上海双创文化财产投资治理合伙企业（有限合伙）出资0.39841%。
9、上海文棠企业治理中心（有限合伙）与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（八）张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91320582MA2309KY3Y
2、 机构类型：有限合伙企业
3、 注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖贸易街1幢B1-093号
4、 施行事务合伙人：张家港泰康共赢征询治理有限公司
5、 出资额：110,100万元人民币
6、 成立时间：2020年11月06日
7、 运营范畴：一般项目：以私募基金处置股权投资、投资治理、资产治理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成存案注销前方可处置运营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。
8、张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（九）江苏省大运河文化旅游开展基金（有限合伙）
江苏省大运河文化旅游开展基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91320104MA1XMFRG2N
2、 机构类型：有限合伙企业
3、 注册地址：南京市秦淮区喊羊街
4、 施行事务合伙人：江苏省大运河文化旅游投资治理有限公司
5、 出资额：201,100万元人民币
6、 成立时间：2018年12月18日
7、 运营范畴：股权投资；创业投资；根底设备投资；投资治理；资产受托治理；股权治理；投资及投资治理征询营业。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）。
8、 合伙人信息：江苏省文化投资治理集团有限公司出资49.77623%，江苏省政府投资基金（有限合伙）出资49.7265%，江苏省大运河文化旅游投资治理有限公司出资0.49727%。
9、江苏省大运河文化旅游开展基金（有限合伙）与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十）五芳斋集团股份有限公司
五芳斋集团股份有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：91330000146517440Y
2、 机构类型：股份有限公司(非上市、天然人投资或控股)
3、 注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
4、 法定代表人：厉建平
5、 注册本钱：5,022.922万元人民币
6、 成立时间：1999年08月17日
7、 运营范畴：农副产物（不含食物）的收买；实业投资；食物工业新手艺的研发；仓储办事（不含求助紧急品），物业治理；金属素材、化工原料（不含化学求助紧急品及易造毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑素材、粉饰素材、针纺织品、服拆、日用百货、五金交电、皮革及成品、橡塑成品、消防器材、包拆成品、煤炭（无贮存）的销售；运营进出口营业，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）。
8、 股权构造：厉建平持股20%，厉昊嘉持股20%，李政新持股13%，曹国良持股6%，墨自强持股6%，胡小彬持股4%，陶海滨持股3.5%，魏荣明持股3.5%等。
9、五芳斋集团股份有限公司与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十一）上海永升物业治理有限公司
上海永升物业治理有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 同一社会信誉代码：9131011873976528XK
2、 机构类型：有限责任公司(台港澳合资)
3、 注册地址：上海市青浦区墨枫公路3424号1幢2层H区215室
4、 法定代表人：梁斌
5、 注册本钱：71,200万元人民币
6、 成立时间：2002年05月31日
7、 运营范畴：一般项目：物业治理；城市绿化治理；泊车场办事；家政办事；专业保洁、清洗、消毒办事；公用设备补缀；园林绿化工程施工；情况卫生公共设备安拆办事；情况庇护监测；酒店治理；餐饮治理；通俗货物仓储办事（不含求助紧急化学品等需答应审批的项目）；会议及展览办事；住房租赁；房地产经纪；告白设想、代办署理；告白发布；告白造造；数据处置办事；市场营销筹谋；社会经济征询办事；信息征询办事（不含答应类信息征询办事）；建筑物清洁办事；集中式快速充电站；旅客票务代办署理；旅游开发项目筹谋征询；名胜光景区治理；游览景区治理；贸易综合体治理办事；招投标代办署理办事；保健食物（预包拆）销售；食用农产物批发；日用百货销售；家用电器销售；家居用品销售；化装品批发；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；家具销售；情况庇护公用设备销售；互联网销售（除销售需要答应的商品）；食物销售（仅销售预包拆食物）；养老办事（社区养老办事）【分收机构运营】；灵活车补缀和庇护【分收机构运营】；健身休闲活动【分收机构运营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）答应项目：建立工程施工（除核电站建立运营、民用机场建立）；城市生活垃圾运营性办事；室第室内粉饰拆修；高求助紧急性体育运动（泅水）【分收机构运营】；旅游营业；餐饮办事【分收机构运营】。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动，详细运营项目以相关部分批准文件或答应证件为准）。
8、 股权构造：精英力量国际有限公司持股98.21067%，城市之光资产有限公司持股1.78933%。
9、上海永升物业治理有限公司与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十二）冯栋
冯栋系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 身份证号码：320*********1X
2、 住所：广东省深圳市*********
3、冯栋与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十三）王慧敏
王慧敏系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其根本情状如下：
1、 身份证号码：332*********18
2、 住所：杭州市西湖区*********
3、 王慧敏与公司不存在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资基金的根本情状
1、基金名称：南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）
2、同一社会信誉代码：91320191MA23DE7N5X
3、募集资金规模：人民币439,000万元
4、组织形式：有限合伙企业
5、运营范畴：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动）。
6、注册地址：中国（江苏）自在商业试验区南京片区万寿路15号D4栋B-157
7、投资目标：本合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资体例，投资于具有投资价值和开展潜力的企业，从而实现投资增值，并最末实现投资人的投资收益。
8、存续期限：本合伙企业的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的成立日（“成立日”）起算，至初次交割日的第陆（6）个周年日为行。经投资人征询委员会附和，可耽误存续期限两（2）次，每次壹（1）年。存续期限也可根据合同相关约定而响应缩短。
9、次要投资范畴：本合伙企业拟次要对财产互联网、零售和消费品牌、教导及科技等行业停止价值投资，实现持久本钱升值，力争实现本合伙企业投资利益的更大化和有限合伙人的更佳利益回报。
10、施行事务合伙人：太仓维仲投资治理有限公司
11、治理人：苏州维特力新创业投资治理有限公司，私募基金治理人注销编号：P1032365
12、截至本通知布告披露日，合伙企业的次要认缴出资情状为（以现实募集规模为准）
13、 比来一年又一期财政情状：
单元：人民币万元
四、合伙协议次要内容
(一)出资体例
全体合伙人的出资体例均为人民币现金出资。
（二）资金托管
通俗合伙人将拜托具备托管办事天分且符适宜用法令要求的中国境内贸易银行或其他机构（“托管机构”）向本合伙企业供给托管办事，本合伙企业的全数现金交易应遵守本合伙企业与托管机构签订的《托管协议》约定的法式。通俗合伙人应代表本合伙企业选定托管机构，并与托管机构订立、修改、填补或末行《托管协议》。
（三）各投资人的协做地位和次要权力义务
1、通俗合伙人及施行事务合伙人的根本权利和义务
1.1对本合伙企业及其投资和其他活动的治理、掌握和营运及决策的权利应专属于通俗合伙人（由其间接或通过其正式委任的代办署理人停止）。全体合伙人一致附和，除本合同另有约定外，通俗合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的施行权，包罗但不限于：
（1）决定、施行本合伙企业的投资及其他事务；
（2）代表本合伙企业获得、持有、治理、庇护和处置本合伙企业的资产，包罗但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）摘取为庇护本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展运营活动所必须或合适的一切动作，包罗但不限于决定变动本合伙企业的名称、注册地址；
（4）在为全体合伙人利益且不违背适用法令的前提下，除非本合同另有约定，以本合伙企业的名义代表本合伙企业做出任何动作（包罗但不限于签定相关的协议和其他有约束力的文件，以及摘取其他需要、恰当、便当或相关的动作），以实现本合伙企业的目标，而无需任何合伙人或其别人士的任何进一步动作、批准或表决；
（5）决定变动其委任的施行事务合伙人委任代表；
（6）决定能否附和有限合伙人让渡合伙权益的要求，在有限合伙人让渡合伙权益时决定对本合同第4.4公约定的任一前提予以豁免；
（7）决定能否附和有限合伙人的退伙要求，在特定情形下，认定有限合伙人当然退伙，并通过本合同约定的体例清理其合伙权益；
（8）礼聘治理人或其他治理机构为本合伙企业供给行政治理、日常运营治理等方面的办事，订立与本合伙企业日常运营和治理有关的协议；
（9）选聘专业人士、中介及参谋机构、审计机构（为免疑义，该审计机构应为四大管帐师事务所之一）向本合伙企业供给办事；
（10）开立、庇护和撤销本合伙企业的银行账户，开具收票和其他付款凭证；
（11）根据适用法令的规定及税务监管的要求，处置本合伙企业的涉税事项；
（12）代表其本身或本合伙企业和任一有限合伙人签定从属协议；
（13）为本合伙企业组建平行投资载体、替代投资东西或连接实体，向结合投资人供给结合投资的时机，并行使与结合投资相关的权力，包罗但不限于自行决定结合投资金额的大小、设立结合投资载体等；
（14）为本合伙企业的利益提告状讼、应诉、停止仲裁、与争议对方停止会谈、息争、摘取其他法令动作或履行其他法令法式；及
（15）本合同约定的其他权力或权利。
1.2通俗合伙人应承担如下义务：
（1）在决定变动本合伙企业名称或地址后别离在约定的期限内促使本合伙企业申请打点变动注销手续及通知各有限合伙人；
（2）决定本合伙企业的认缴出资总额，承受有限合伙人的认缴出资并施行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；
（3）在关键人士事务发作后向本合伙企业选举经投资人征询委员会承认的替任关键人士；
（4）遵守本合同项下利益抵触、联系关系交易的相关约定，处置本合伙企业的利益抵触和联系关系交易事项，并将需要事项提交给投资人征询委员会审议；
（5）除特定情形外，不得摘取任何动作自行闭幕，且不得主动停行担任本合伙企业的通俗合伙人；
（6）在本合伙企业的资产不敷以了债本合伙企业的全数债务时，就该等债务承担无限连带责任；
（7）指定有限合伙人派出代表以组建投资人征询委员会；根据本合同约定除名并指定其他有限合伙人委任投资人征询委员会成员；组织召开投资人征询委员会会议；
（8）根据本合同约定主导并施行本钱账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行或促使其联系关系人士履行绩效分红返还义务；
（9）在恰当的管帐账簿和账户笔录保留或促使保留有关本合伙企业交易和账户信息的完全准确的笔录；
（10）向各有限合伙人提交经审计的年度财政报表及相关事项陈述、半年度陈述，向各有限合伙人履行适用法令要乞降本合同约定的信息披露义务；
（11）自初次交割日发作年份后的第一个完全财政年度起头，促使本合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议及在其认为需要时召集暂时合伙人会议；
（12）代表本合伙企业与托管机构订立、修改、填补或末行《托管协议》；
（13）担任本合伙企业的清理人并清理本合伙企业的所有资产，并在不担任清理人的情形下搀扶帮助清理人对未变现资产停止变现；及
（14）本合同约定的其他义务。
1.3施行事务合伙人
1.3.1本合伙企业施行事务合伙人应具备的前提为：（1）其应为本合伙企业的通俗合伙人，并许诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）其应为根据适用法令合法设立并有效存续的法人或不法人企业；及（3）其应根据本合同约定向本合伙企业缴付实缴本钱。
1.3.2全体合伙人签订本合同即视为其委任并受权通俗合伙报酬本合伙企业的施行事务合伙人（“施行事务合伙人”）。除非适用法令另有规定，施行事务合伙人的权限、除名前提和改换法式适用本合同项下适用于通俗合伙人的相关条目。
1.3.3施行事务合伙人应以书面体例委任施行事务合伙人委任代表。施行事务合伙人可改换施行事务合伙人委任代表，但改换前应书面通知有限合伙人，并打点响应的企业变动注销手续。
2、有限合伙人的权力和义务
2.1有限合伙人享有如下权力：
（1）根据本合同第2.5条的约定申请豁免投资于投资项目；
（2）根据本合同第4.4条等约定让渡其在本合伙企业中全数或部门合伙权益或将其财富份额出量；
（3）在本合伙企业获得可分配收进的前提下根据本合同相关约定获得响应的分配；
（4）根据本合同第8.3条的约定，为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的合理目标查询本合伙企业的管帐账簿及就本合伙企业运营事项向通俗合伙人量询；
（5）根据本合同第8.1公约定参与合伙人年度会议和暂时合伙人会议，对相关事项停止表决；
（6）根据本合同第8.5公约定获取本合伙企业的季度、半年度和年度陈述及相关事项陈述，并获取适用法令和本合同项下的其他信息披露；
（7）根据本合同第3.5.1条和3.8.1公约定参与决定通俗合伙人除名和改换；
（8）对本合伙企业的运营治理提出定见（包罗投资人征询委员会根据本合同第4.6条等做出决议）；
（9）在本合伙企业中的利益遭到损害时，根据本合同第11.7条的约定向有责任的合伙人主张权力或者提告状讼；
（10）根据《合伙企业法》的规定，在施行事务合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或者为了本合伙企业的利益以本身的名义提告状讼；
（11）依法为本合伙企业供给担保；及
（12）本合同约定的其他权力。
2.2有限合伙人应承担如下义务：
（1）除非适用法令另有要求或本合同另有明白约定，以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任；
（2）根据提款通知缴付实缴本钱；
（3）如做为后续合伙人，应根据通俗合伙人发出的提款通知缴付实缴本钱及响应的出资溢价；
（4）为本合伙企业的免责包管义务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴本钱；
（5）根据本合同第11.1条，对可由通俗合伙人决定事项的修订，以及本合伙企业所有的注销、存案以及获得相关表决证明的有关其他事项的修订，应通俗合伙人的要求共同完成相关法式；
（6）根据本合同第11.6公约定履行响应的保密义务；及
（7）本合同约定的其他义务。
（四）治理及决策机造
1.通俗合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对治理人投资治理团队提交本合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）停止审议并做出决议。
2.本合伙企业及平行投资载体的核心投资人员为关键人士。
（五）投资范畴
本合伙企业拟次要对财产互联网、零售和消费品牌、教导及科技等行业停止价值投资，实现持久本钱升值，力争实现本合伙企业投资利益的更大化和有限合伙人的更佳利益回报。
（六）投资限造
1、本合伙企业能够在适用法令和监管范畴内停止相关投资。除非通俗合伙人视详细情状停止调整，本合伙企业不得处置以下行为：
（1）间接投资且持有不动产或其他固定资产；
（2）间接或间接投资于上市交易的股票、企业债券、期货或其他金融衍生品（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本合伙企业所持证券不在此列；
（3）对外举债或供给担保；
（4）停止赞助或捐赠；
（5）投资于其他境内人民币聚集投资载体，但是根据本合同约定设立的替代投资东西、结合投资载体或专项基金的情形除外，该等替代投资东西、结合投资载体或专项基金的设立不该增加有限合伙人在本合伙企业中应承担的治理费和绩效分红；或
（6）停止在其投资文件中约定本合伙企业承担无限责任的投资。
2、如本合伙企业及平行投资载体对单一被投资企业的投资总额将超越本合伙企业及平行投资载体最初交割日的认缴出资总额之和的20%（在最初交割日之前，本合伙企业及平行投资载体的认缴出资总额之和以人民币贰拾伍亿（2,500,000,000）元做为计算基数），通俗合伙人应在施行该投资项目前，提交投资人征询委员会审议并获得其附和。特殊地，为称心本合伙企业的适用法令项下的险资监管要求之目标，全体合伙人一致附和，本合伙企业投资单一被投资企业的投资总额不得超越本合伙企业的认缴出资总额的百分之十（10%）。
3、本合伙企业不得处置适用法令或有管辖权的监管部分制止本合伙企业处置的投资行为。
（七）治理费
做为治理人供给本合同第5.1条所述的投资治理及其他办事的对价，本合伙企业应根据顾理协议约定自初次交割日起向治理人（或治理人指定的其别人士）付出治理费（“治理费”）。除非治理人另行书面附和，治理费的费率为2%/年，按如下体例计算：
（1）投资期内，根据每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%计算而得的半年度治理费总额；及
（2）投资期末行之后，根据应付出该笔治理费其时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在本合伙企业届时髦未退出的投资项目标投资成本平分摊的金额的1%计算而得的半年度治理费总额。
1、本合伙企业向治理人付出的首期治理费应于初次交割日起算至初次交割日所在半年度末的最末一日截行，首期治理费应于初次交割日（或通俗合伙人在提款通知上载明的其改日期）付出给治理人。尔后的治理费按半年度预付，即在每个日历年度的1月1日及7月1日或之前付出自该日起半年的治理费，如遇节假日，则付出日提早至此日前比来一个工做日。计费期间不满一个半年度的，治理费应根据该期间的现实天数占该半年度天数的比例折算。
2、在发作后续交割的情状下，通俗合伙人可要求后续合伙人就新增的认缴出资付出响应治理费及出资溢价，详细金额根据本合同第2.4条的约定计算。
（八）基金的分配体例
1.源于投资项目标分配
8.1.1来源于任一投资项目标可分配收进应起首在所有参与该投资项目标合伙人世根据投资成天职摊比例划分，并将划分给通俗合伙人及特殊有限合伙人的部门别离分配给通俗合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部门按如下挨次在该有限合伙人做为一方与通俗合伙人及特殊有限合伙人做为另一方之间停止分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴本钱：起首，100%回于该有限合伙人，曲至其根据本第（1）项获得的累计分配金额等于截行到该分配时点该有限合伙人的累计实缴本钱；
（2）付出有限合伙人优先回报：其次，100%回于该有限合伙人，曲至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下获得的累计分配金额的实缴本钱实现8 %/年（年度复合）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被现实缴付到本合伙企业的更晚日期）别离起算到该分配时点为行）（“优先回报”）；
（3）逃补：再次，100%回于特殊有限合伙人，曲至特殊有限合伙人根据本第（3）项累计获得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项获得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及
（4）80/20分配：尔后，80%回于该有限合伙人， 20%回于特殊有限合伙人。
（特殊有限合伙人根据前述第（3）和（4）项获得的分配金额，统称为“绩效分红”。）
8.1.2.除本合同另有约定外，本合伙企业从任何投资项目获得的可分配收进，应尽快分配。
8.1.3.通俗合伙人能够在停止分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目标而合理预留必然金额。
8.2.其他收进分配
本合伙企业的暂时投资收进应根据产生该等收进的资金的来源在响应合伙人之间根据其占该等资金的实缴本钱比例停止分配。违约合伙人付出的滞纳金、罚金、被充公的本钱账户余额等（若有）在由本合伙企业先用于抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全数费用、补偿金和违约金等之后仍有余额的，在非违约合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴本钱比例停止分配。
8.3.非现金分配
8.3.1.本合伙企业闭幕前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限造应已去除）形式停止。但在适用法令容许的情状下，如通俗合伙人好心合理揣度认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进进闭幕清理法式，则通俗合伙人可决定分配以非现金资产（包罗不成公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式停止。本合伙企业根据本第7.4条向合伙人停止的非现金分配应根据本合同第7.2公约定的体例和挨次停止。
8.3.2.本合伙企业停止非现金资产分配时，通俗合伙人应负责协助各合伙人打点所分配资产的让渡注销手续，并协助各合伙人根据相关法令、律例履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。承受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产拜托通俗合伙人按其指示停止处分，与处分相关的费用由该有限合伙人承担，通俗合伙人可从处分收进中扣除该等费用后将余额付出给有限合伙人，其他详细拜托事宜由通俗合伙人和相关有限合伙人另行协商。
8.3.3.通俗合伙人在每一财政年度完毕后（及在本合伙企业闭幕之日）评估本合伙企业的资产价值。关于股权价值，假设该股权做为非现金分配的对象，则通俗合伙人应对其分配之日的价值停止评估，假设该股权被退还给本合伙企业，则通俗合伙人将对其在该股权被退还给本合伙企业之日的价值停止评估。通俗合伙人的估值将是结局性的且对所有有限合伙人有约束力；但是，假设投资人征询委员会不承受某一估值成果，则通俗合伙人应测验考试就该资产确定替代价值。若投资人征询委员会仍不附和该替代价值，则该资产的价值应由经投资人征询委员会及通俗合伙人配合承认的第三方评估机构通过估值法式确定。第三方评估机构估值的所有费用和收入应构成合伙企业营运费用。
（九）闭幕和清理
1. 闭幕
1.1当下列情形之一发作时，本合伙企业应当闭幕：
（1）本合伙企业的存续期限届满且不再耽误；
（2）本合伙企业的投资期末行（为免疑义，包罗提早末行）且所有投资项目均已退出或末行；
（3）发作通俗合伙人末行事务且替任通俗合伙人未能如约产生；
（4）有限合伙人一方或数方严峻违约，以致通俗合伙人揣度本合伙企业无法陆续运营；
（5）本合伙企业被依法撤消营业执照、责令封闭或者被撤销；
（6）合伙人已不具备法定人数达叁拾（30）个天然日；
（7）因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定闭幕本合伙企业；以及
（8）呈现《合伙企业法》规定或本合同约定的其他闭幕原因。
2. 清理
2.1在前述闭幕事由发作之日起的拾伍（15）个天然日内，清理人应根据适用法令闭幕并清理本合伙企业的所有资产。
2.2全体合伙人签订本合同即表白其附和，指定通俗合伙人担任本合伙企业的清理人，但假设届时通俗合伙人无法担任清理人，则经全体合伙人（违约合伙人和通俗合伙人除外）过对折附和，能够指定一个或数个合伙人，或者拜托第三方人士担任清理人。
2.3在确定清理人后，清理人应在适用法令容许的情状下代表本合伙企业了偿所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资产。清理人凡是应在分配前礼聘独立的专业人士对该等非现金资产停止评估。假设清理人不是通俗合伙人，则通俗合伙人有义务搀扶帮助清理人对未变现资产停止变现。
2.4清理期为壹（1）年，在一年以内无法清理完成的，由清理人决定恰当耽误。
3. 清理了债挨次
3.1本合伙企业清理时，本合伙企业的财富按如下挨次了债及分配：
（1）付出清理费用；
（2）付出职工工资、社会保险费用和其他法定抵偿金（如适用）；
（3）缴纳所欠税款（如适用）；
（4）了债本合伙企业债务；以及
（5）根据本合同第七章的约定在合伙人（违约合伙人除外）之间停止分配。
此中对第（1）、（2）和（3）项必需以现金形式停止了债，如现金部门不敷则应增加其他资产的变现；第（4）项应与债权人协商了债体例；关于第（5）项，应按剩余财富的差别品种别离分配，每一合伙人（违约合伙人除外）分配获得的资产中各类资产配比不异。
3.2本合伙企业财富不敷以了债合伙债务的，由通俗合伙人向债权人承担连带了债责任。
（十）争议处理
1.本合同及各方在本合同项下的权力和义务应受中法律王法公法律管辖并根据其阐明和施行。
2.因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，起首应由相关各方通过友好协商处理；如相关各方不克不及协商处理，则应提交中国国际经济商业仲裁委员会，根据提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则停止仲裁，开庭地点在上海。仲裁判决是结局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁判决另行裁定，仲裁费应由败诉一方承担。败诉方还应抵偿胜诉方的律师费等收入。
3.在仲裁过程中，除各朴直在提交仲裁的争议内容外，本合同应陆续履行。
五、投资目标及对公司的影响
蔻歌食物本次认购私募基金份额契合公司的开展需要，有利于公司围绕本身主营营业陆续深耕开展，通过投资的体例使公司能够毗连具有优良开展前景的相关财产，使公司进一步有时机领会和掌握各相关财产的开展前景及行业趋向，为公司将来可继续开展打下根底。本次投资不会影响公司现金流的一般运转，本次交易中蔻歌食物为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险，不会对公司及蔻歌食物的日常运营产生严重影响。
六、风险提醒
蔻歌食物做为有限合伙人，根据合伙协议的相关规定，蔻歌食物在认缴出资份额内承担有限责任，存在着在认缴出资额范畴内无法收回投资成本的风险。
因为私募股权基金投资具有周期较长、活动性较低等特征，蔻歌食物本次参与的标的基金的投资回报可能将面对较长的投资收受接管期。本次投资可能遭到行业情况、国度政策、本钱市场情况、不成抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广阔投资者理性投资，重视投资风险。
七、备查文件
1、《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
特此通知布告。
佳禾食物工业股份有限公司
董事会
2023年1月20日