东易日盛家居粉饰集团股份有限公司 第五届董事会第十七次（暂时）会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管通知布告内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

东易日盛家居粉饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次（暂时）会议通知于2022年12月16日以邮件形式向列位董事发出，会议于2022年12月26日以通信表决的体例停止了审议表决。会议应出席董事8名, 现实出席董事8名。会议的召开契合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。本次会议经列位董事审议并投票表决，构成如下决议：

一、审议通过《关于公司全资子公司拟收买河北盛可居粉饰素材有限公司股权暨联系关系交易的议案》

表决成果：7票附和，0票反对，0票弃权。

董事长陈辉先生为联系关系董事，回避表决。

董事会附和公司全资子公司东易日盛智能家居科技有限公司以自有资金收买北京天正合美投资有限责任公司持有的河北盛可居粉饰素材有限公司83.23%股权，交易价格2,987.96万元。详细内容详见公司于2022年12月27日在巨潮资讯网（）披露的《关于公司全资子公司收买股权暨联系关系交易的通知布告》。

公司独立董事对此事项颁发了附和的事前承认和独立定见。

特此通知布告。

东易日盛家居粉饰集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月二十七日

证券代码：002713 证券简称：东易日盛 通知布告编号：2022-087

东易日盛家居粉饰集团股份有限公司

关于公司全资子公司收买股权暨

联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员包管通知布告内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。

一、联系关系交易概述

（一）本次联系关系交易概述

根据东易日盛家居粉饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）整体战术规划，为进一步拓展公司财产链，公司全资子公司东易日盛智能家居科技有限公司（以下简称“智能家居”或“受让方”）拟以自有资金收买北京天正合美投资有限责任公司（以下简称“天正合美”或“让渡方”）持有的河北盛可居粉饰素材有限公司（以下简称“盛可居”或“标的公司”）83.23%股权，交易价格2,987.96万元。本次交易完成后，智能家居将持有盛可居100%股权，盛可居将纳进公司合并报表范畴。

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（二）联系关系关系

因天正合美的现实掌握报酬公司董事长陈辉先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中联系关系方的认定原则，天正合美为公司联系关系方，所以本次交易构成联系关系交易，董事长陈辉先生在审议过程中需回避表决。

（三）审批法式

2022年12月26日，公司召开第五届董事会第十七次（暂时）会议，审议通过《关于公司全资子公司拟收买河北盛可居粉饰素材有限公司股权暨联系关系交易的议案》，董事长陈辉先生回避表决。独立董事对本次联系关系交易事项事前承认并颁发了独立定见。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。

二、联系关系交易对方根本情状

（一）根本情状

公司名称：北京天正合美投资有限责任公司

同一社会信誉代码：91110105351616632C

法定代表人：陈辉

注册本钱：16,681.99万人民币

注册地址：北京市向阳区酒仙桥北路甲10号院303号楼1至7层102内7层706室

成立日期：2015年8月3日

运营范畴：项目投资；投资治理；资产治理；经济商业征询。

股权构造：天津东易天正投资有限公司持股100%。

（二）与公司联系关系关系

天正合美的现实掌握报酬公司董事长陈辉先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中联系关系方的认定原则，天正合美为公司联系关系方。

（三）经核实，天正合美不是失信被施行人。

三、联系关系交易标的根本情状

（一）标的公司根本情状

公司名称：河北盛可居粉饰素材有限公司

同一社会信誉代码：91131002MA07XP0K5Y

法定代表人：晁延斌

注册本钱：2,163.36万人民币

注册地址：河北省廊坊市安次区龙河工业园二号路东侧、纵二路以西、横八路北侧

成立日期：2016年11月17日

运营范畴：消费及销售：建筑粉饰板材、家俱；销售室表里粉饰拆修素材；室表里粉饰工程设想；货物、手艺的进出营业。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

股权构造：北京天正合美投资有限责任公司持股83.23%，东易日盛智能家居科技有限公司持股16.77%。

（二）标的公司本次交易前后的股权构造

1、本次交易前标的公司股权构造

2、本次交易后标的公司股权构造

（三）标的公司财政情状

根据中兴财光华管帐师事务所（特殊通俗合伙）出具的审计陈述（中兴财光华审会字（2022）第217183号），标的公司经审计的次要财政数据如下：

（四）标的公司的抵押、担保及债权债务情状

标的公司不存在抵押、量押或者其他第三人权力，不存在涉及该股权的严重争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法办法，也不存在对外担保，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法令律例之外其他限造股东权力的条目，不会损害公司利益。

（五）标的公司其他情状

经公司核查，盛可居不是失信被施行人。

（六）标的公司的评估情状

本次交易标的订价经具有处置证券、期货营业资格的北京东审资产评估有限责任公司评估，并出具了东评字【2022】第02-281号评估陈述。详细评估情状如下：

1、评估机构名称：北京东审资产评估有限责任公司

2、评估基准日：2022年11月30日

3、评估办法：资产根底法和收益法。

4、评估结论：收益法是从决定资产现行公允市场价值的根本根据一资产的预期获利才能的角度评判资产，契合市场经济前提下的价值看念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好表现股东全数权益价值。本次收益法评估的价值中表现了河北盛可居粉饰素材有限公司资产欠债表中未笔录的无形资产价值，如专利手艺、客户资本、不变的销售收集等。

考虑评估办法与评估目标、评估对象之间的适用性，本次评估摘用收益法的评估结论。盛可居的股东全数权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下：

“截行评估基准日2022年11月30日，在继续运营前提下，经收益法评估，河北盛可居粉饰素材有限公司股东全数权益价值的评估结论为3,590.00万元，评估增值1,347.23万元，增值率为60.07%。”

四、联系关系交易的订价政策及订价根据

本次交易价格在资产评估机构以2022年11月30日为基准日对盛可居股东全数权益停止评估所出具的《东易日盛智能家居科技有限公司拟收买河北盛可居粉饰素材有限公司股权所涉及的股东全数权益价值项目资产评估陈述》（东评字【2022】第02-281号）（以下简称“《评估陈述》”）所载评估值根底上确定。

根据《评估陈述》，截至评估基准日，盛可居股东全数权益评估值为3,590.00万元，两边协商一致，以评估成果为根据，最末确定标的公司83.23%股权让渡价格为人民币2,987.96万元。

五、交易协议的次要内容

经董事会审议通事后，智能家居将与天正合美签订的《股权让渡协议》（以下简称“协议”）次要内容如下：

（一）协议签定主体

股权让渡方（甲方）：北京天正合美投资有限责任公司

股权受让方（乙方）：东易日盛智能家居科技有限公司

（二）次要内容

1、让渡标的：天正合美持有的标的公司83.23%股权。

2、让渡对价：基于评估机构的评估，经两边协商一致，标的股权的让渡价格为人民币 2,987.96 万元（大写：贰仟玖佰捌拾柒万玖仟陆佰元整）。

3、股权交付：两边确定，自协议签订后之日起进进交割期。在交割期内，两边根据本合同及有关律例的规定打点交接及股权变动注销手续。

（1）自协议签定之日，标的股权的所有权正式发作转移。乙方成为公司股东，依法享有股东权力、承担股东义务和相关民事责任。标的公司应向乙方出具《出资证明书》。

（2）协议签定之日，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件停止响应修改和完美，由乙方派驻董事、监事并录用总司理，全面负责企业运营治理，并依章程及录用文件打点变动注销手续，甲方应赐与共同。

4、对价付出

乙方应在完成税务变动注销之日起90天然日内，向甲方付出全数股权款，即人民币2,987.96万元（大写：贰仟玖佰捌拾柒万玖仟陆佰元整）。

5、许诺与包管

（1）甲方拥有标的股权及响应资产的所有权。甲方包管对所让渡的股权，未设置任何抵押、量押或担保，并免遭任何第三人的逃索。不然由此引起的所有责任，由甲方承担。

（2）甲方有完全合法的权力签订和有才能履行协议，并许诺共同乙方打点让渡、对外公示等相关事宜。

（3）如因甲方在签定协议书时，未照实告知乙方有关标的公司在股权让渡前乙方未知的债务，以致乙方在成为标的公司的独一股东后遭受缺失的，乙方有权向甲方逃偿。

（4）自协议签定完成之日，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务，甲方退出股东序列，股东身份及股东权益丧失。

6、生效前提

协议书经甲乙两边签章之日起生效。两边应于协议墨客效后依法向工商行政治理机关打点变动注销手续。

六、涉及联系关系交易的其他安放

本次交易不涉及人员安设、地盘租赁、债务重组等情状。

七、交易的目标和对公司的影响

（一）盛可居次要营业是摘用领先的低温静电粉末涂料手艺为粉饰行业供给环保涂拆办事，该手艺替代了传统的油漆涂拆工艺，具备高操行、高环保的特征，并且在包裹性、功用性、色彩度等方面更能称心定造家具个性化的需求，遭到越来越多消费者的欢送，具有优良的市场前景。

（二）通过本次收买盛可居83.23%股权，智能家居将填补并丰富环保涂拆产物线并强化在木做定造产物涂拆环节的治理和把控，有利于提拔运营效率进而优化产物成本、提拔盈利才能。

（三）本次收买完成，盛可居纳进公司合并报表范畴，将削减公司的日常联系关系交易。

（四）本次收买股权资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司形成资金付出压力，交易订价公允、合理，对公司的财政情况和运营功效影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响，契合相关法令、律例及公司章程的规定，契合公司和全体股东的利益。

八、与该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易情状

今年初至2022年11月30日，公司与本次联系关系交易的联系关系方累计已发作的各类日常联系关系交易总金额为3,121.83万元。

九、独立董事事前承认和独立定见

（一）事前承认定见

我们与公司就本次拟收买盛可居股权暨联系关系交易事项停止了事前沟通,并认实审阅了拟提交公司第五届董事会第十七次（暂时）会议审议的《关于公司全资子公司拟收买河北盛可居粉饰素材有限公司股权暨联系关系交易的议案》的相关材料,经足够讨论后认为：本次收买盛可居股权暨联系关系交易事项契合公司战术及营业开展需要，有利于赐与链系统的整合与效率提拔，订价公允，契合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特殊是中小股东利益的情形。

因而，我们附和将《关于公司全资子公司拟收买河北盛可居粉饰素材有限公司股权暨联系关系交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次（暂时）会议审议表决,公司联系关系董事应按规定予以回避。

（二）独立定见

1、公司本次收买盛可居股权暨联系关系交易事项是协做两边基于各自战术做出的决定，有利于赐与链系统的整合与效率提拔，本次交易订价遵照平等自愿的协做原则，以收益法评估成果为根据，经两边友好协商确定，订价公允，不存在损害公司及其股东、特殊是中小股东利益的行为。

2、董事会已履行关于本次交易的相关决策法式，决策法式合法有效。因而，我们一致附和公司本次收买盛可居股权暨联系关系交易事项。

十、备查文件

（一）第五届董事会第十七次（暂时）会议决议；

（二）独立董事事前承认和独立定见；

（三）盛可居审计陈述和评估陈述。

东易日盛家居粉饰集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月二十七日

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