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本公司及董事会全体成员包管通知布告内容的实在、准确和完全，不存在虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。
特殊提醒：
1、本次交易完成后，公司将持有昆明市帝银矿业有限公司（以下简称“昆明帝银”）72%股权，昆明帝银将成为公司控股子公司，纳进公司合并报表范畴。
2、标的公司摘矿权无法及时获批的风险：根据公司与交易对方签订的《股权让渡协议》，交易对方许诺标的公司即昆明帝银最晚应当于2024年7月31日前获得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《摘矿答应证》；固然公司与交易对方就摘矿权获得时效事项停止了约定，但若呈现处所财产政策调整、环保政策变动、行政审批趋严等情状，标的公司摘矿权能否及时获批仍存在不确定性。
3、标的公司资本储量预估值与现实值可能存在差别，矿业权价值及其开发效益存在不确定性风险。
4、本次交易标的资产估值较高的风险：根据资产评估陈述，标的公司全数股东权益价值评估值为51,321.67万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率3,432.29%，连系现实情状，经交易两边协商，确定标的公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。提请投资者重视本次交易的估值增值风险。
一、交易概述
1、交易概略
公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”或“子公司”）拟以现金体例收买四川省帝银矿业有限公司（以下简称“四川帝银”）持有的昆明帝银72%股权。本次股权让渡完成后，公司将间接持有昆明帝银72%的股权，昆明帝银将成为公司的二级控股子公司。本次交易总价款为人民币2.808亿元，本次收买股权的资金来源于子公司自有资金。
2、本次交易履行法式情状
本次交易事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司2022年第三次暂时股东大会审议。
3、本次交易不构成联系关系交易，也不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不需要颠末有关部分批准。
二、交易对方根本情状
1、交易对方的根本情状下：
2、交易审批
本次交易已通过四川帝银股东会审议，且四川帝银已签订相关股权让渡协议。
3、与上市公司的关系
四川帝银的控股股东为王小川先生，四川帝银及王小川先生与上市公司不存在联系关系关系。
4、交易对方的营业及比来一年的财政情状
四川帝银次要处置财产投资、设备进出口、商品批发与零售等营业，财产次要涵盖磷、银等矿产资本类范畴，具有优良的信誉天分。
四川帝银以投资营业为主，2021年度营业收进0元、实现净利润-6.28万元，截至2021岁暮总资产9,705.80万元，净资产437.60万元。
5、四川帝银资信优良，不是失信被施行人。
三、交易标的根本情状
1、标的公司根本情状
2、标的公司股权构造
2.1 本次股权让渡前，标的公司股权构造如下：
2.2 本次股权让渡后，标的公司股权构造如下：
2.3 本次股权让渡，昆明帝银之股东昆明红俊投资有限公司未行使优先受让权。
3、标的公司次要财政数据
昆明帝银成立后尚未开展运营活动，前期收入次要是探矿权获得及勘探成本。
公司礼聘的中天运管帐师事务所（特殊通俗合伙）对昆明帝银停止了审计，并出具了原则无保留定见的编号为中天运[2022]审字第90436号的《审计陈述》。标的公司比来一年一期的次要财政数据如下：
单元：人民币元
注：审计基准日为2022年10月31日。
4、标的公司矿业权情状
标的公司拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，详细情状如下：
昆明帝银于2016年8月23日获得了云南省疆土资本厅颁布的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探”《探矿权答应证》（证号：T54520091102036119），矿权面积6.89平方公里，探矿权证到期日为2018年8月23日。该探矿权因处所天然资本厅暂时停办探矿权延续而过时。根据云南省天然资本厅《关于标准矿业权联勘联审和矿山生态情况综合评估工做的通知》（云天然资矿管[2020]226号）规定，矿业权人申请打点延续、缩减勘查开摘区范畴、矿业权人名称变动、让渡变动等注销事项时，已按规定开展并通过联勘联审或矿山生态情况综合评估工做，且审查原则及内容无改变、原审查范畴大于或等于现申请范畴的，不再组织相关部分审查，可间接出具审查定见。昆明帝银已于2022岁首年月从头打点探矿权的保留和延续，截至本通知布告日，已通过云南省昆明市禄劝县多部分“联勘联审”审查，禄劝县政府审批完成后，将提交昆明市相关政府部分停止审批。同时，昆明帝银也已启动了为该探矿权申办摘矿权的筹备工做。
5、标的公司禄劝县舒姑磷矿概略
5.1 天文位置和根底设备情状
舒姑磷矿矿区位于禄劝县城（北东）26°标的目的，平距68km，属雪山乡舒姑、丰租村两个村委会所辖。西安80曲角坐标系：东经102°47′30″- 102°49′57″，北纬26°09′00″- 26°10′25″。昆明市-禄劝县城，高速公路72km，禄劝县城-倘甸镇-雪山乡193km，雪山乡至舒姑（村委会）8km。
矿区总体呈不规则梯形，北西南西向展布，面积约6.89 km2。矿区交通相对便当，周边根底设备相对完美，原料及燃料赐与相对充沛。
5.2 资本情状
经消费勘探并存案，舒姑磷矿探矿权范畴内矿石总资本量合计305,521.40kt，此中（1）Ⅱ+Ⅲ等级：215,668.54kt，P2O5含量19.15％；（2）低档次矿：89,852.86kt，P2O5含量14.01％。详细如下：
6、标的公司权属情状
本次交易的标的公司为独立法人企业，截至本通知布告披露日，该标的股权权属清晰，不存在抵押、量押及其他限造让渡的情形（截至审计基准日的担保量押事项已去除），不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法办法，不存在障碍权属转移的其他情状。本次交易后，全资子公司汇元达将控股标的公司，公司合并报表范畴响应变动。
7、截至本通知布告披露日，标的公司与本次交易的交易对方未发作运营性往来，标的公司也不存在为其供给担保或财政帮助的情形。
8、标的公司的章程或其他文件中不存在法令律例之外其他限造股东权力的条目。
9、标的公司不是失信被施行人，未遭到失信惩戒。
四、订价根据及让渡价格
本次交易两边为了公允合理、订价公允，由具有证券、期货从业资格的第三方四川华坤房地产地盘资产评估有限公司（以下简称“四川华坤”）对标的公司停止了评估，并出具了《评估陈述》。
根据四川华坤出具的川华坤评报字[2022]第12-1号《四川省汇元达钾肥有限责任公司拟收买股权所涉及昆明市帝银矿业有限公司全数权益价值资产评估陈述》（以下简称“《评估陈述》”），昆明市帝银矿业有限公司股东全数权益于2022年10月31日的评估价值为51,321.67万元，与账面价值为1,452.93万元比拟，评估增值为49,868.74万元，增值率为3,432.29%。
根据上述评估成果，经交易两边足够协商，确定昆明帝银100%股权的价值为人民币30,886.60万元，则本次昆明帝银72%股权对应的让渡价格为人民币22,238.35万元。
同时，昆明帝银存在应付股东告贷金额5,841.65万元，根据交易两边约定，本次交易总价款=标的股权让渡总价+代目标公司了偿股东告贷，因而本次交易总价款为28,080.00万元（即22,238.35万元+5,841.65万元）。
五、交易协议次要内容
交易两边已签订协议，经上市公司董事会及股东大会审议通事后方能生效。
协议内容包罗以下次要内容：
1、交易两边
甲方（受让方）：四川省汇元达钾肥有限责任公司
乙方（让渡方）：四川省帝银矿业有限公司
2、让渡标的及次要资产
2.1 让渡标的为目标公司即昆明帝银72%股权。
2.2 目标公司矿业权
目标公司合法拥有“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权，详细情状如下：
目标公司已完成对禄劝县舒姑磷矿的勘探工做，并拜托有天分的机构体例了《云南省禄劝县舒姑磷矿勘探陈述》，该陈述及其所记载内容、数据均实在。
2.3 截至审计基准日2022年10月31日，目标公司做为债务人对乙方存在5,841.65万元的告贷债务，即乙方对目标公司享有债权5,841.65万元。
3、股权让渡内容
3.1 本次股权让渡标的为乙方所持目标公司72%的股权（对应认缴出资额为人民币1,440万元，实缴出资额为人民币1,440万元，以下简称“标的股权”）。本次股权让渡完成后，甲方即汇元达间接持有昆明帝银72%股权。
3.2 乙方包管，标的股权不存在任何代持、量押、查封、冻结或其他权力瑕疵等情形。
4、股权收买对价
4.1 订价原则
本次交易甲方应付出的价款总额价款包罗两部门，一部门为甲方应付的标的股权让渡对价，另一分部门为甲方代目标公司了偿本协议2.3条所述的告贷。
即：本协议项下交易总价款=标的股权让渡总价+甲方代目标公司了偿截至审计基准日目标公司的股东告贷。
4.2 标的股权让渡对价
甲乙两边配合确认，根据具有证券期货从业资格的四川华坤房地产地盘资产评估有限责任公司于2022年12月2日出具的川华坤评报字【2022】第12-1号评估陈述（以下简称“《评估陈述》”），摘用资产根底法评估成果，目标公司于本次评估基准日的100%全数股东权益价值评估值为51,321.67万元。
甲乙两边承认的具有证券期货从业资格的审计机构中天运管帐师事务所（特殊通俗合伙）已对目标公司的财政报表停止了审计，包罗2022年10月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的资产欠债表，2022年1-10月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变更表以及相关财政报表附注，并于2022年11月24日出具了《审计陈述》（中天运[2022]审字第90436号）（《审计陈述》详见附件）。
根据《评估陈述》及《审计陈述》的结论，经甲乙两边协商，确定目标公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，则响应的标的股权的让渡总价为人民币22,238.35万元。
4.3 甲方代目标公司了偿截至审计基准日的目标公司对乙方的股东告贷
截至审计基准日2022年10月31日，目标公司欠乙方的股东告贷金额为5,841.65万元，甲乙两边附和，甲方代目标公司了偿乙方股东告贷5,841.65万元。
4.4 交易总价款
根据“本协议项下交易总价款=标的股权让渡总价+甲方代目标公司了偿截至审计基准日的股东告贷”计算，本次交易甲方应向乙方付出的总价款=22,238.35万元+5,841.65万元=28,080.00万元。
5、付款安放
5.1 下列前提全数称心之日起5个工做日内，甲标的目的乙方付出首期股权让渡款16,000.00万元，此中，股权让渡价款10,158.35万元以及甲方代目标公司了偿乙方股东告贷5,841.65万元：
1）本协议已生效；
2）乙方将其所持72%股权量押给甲方，并打点完毕股权量押注销手续。
5.2 下列前提全数称心之日起5个工做日内，甲标的目的乙方付出剩余股权让渡款12,080.00万元：
1）目标公司获得云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的《摘矿答应证》；
2）本协议项下涉及的工商变动注销（存案）手续打点完成。
6、股权交割的先决前提及股权交割日
6.1 自标的股权工商变动注销（存案）之日起，乙方基于标的股权所享有的目标公司股东权力和所承担的目标公司股东义务对应转移至甲方。完成本次交易的股权工商变动注销（存案）日为“股权交割日”。甲乙两边应当于目标公司获得云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的《摘矿答应证》之日起5个工做日内打点完毕标的股权的变动注销（存案）手续。
6.2 目标公司获得对云南省禄劝县舒姑磷矿摘矿权系本协议项下标的股权交割的先决前提。两边确认，目标公司应当于2024年1月31日前获得对云南省禄劝县舒姑磷矿的合法有效的《摘矿答应证》；如非因甲方原因以致目标公司未能在前述期限内获得《摘矿答应证》的（但6.3条除外），则甲方有权抉择末行本次股权交易，同时，乙方应当自收到甲方的末行通知之日起15个工做日内退还甲方已付出的全数款项（含甲方代目标公司了偿的目标公司对乙方的股东告贷及甲方基于本协议约定向目标公司付出的告贷），并根据甲方已付出款项为基数，以同期LPR利率为原则付出资金占用利钱。
6.3 两边附和，如非因目标公司本身原因（如未按要求提交打点答应证所需文件等）及不成抗力因素（含因新冠肺炎疫情形成的管控、寂静、静态治理、封锁、进进告急形态等）招致目标公司未能于前述期限内获得《摘矿答应证》的，甲方附和赐与6个月宽期限（即目标公司获得《摘矿答应证》的日期耽误至2024年7月31日，但乙方应当对前述延期原因供给相符、客看、合理且经甲方承认的证明素材），6个月宽期限满时，如目标公司仍未能获得《摘矿答应证》的，甲方有权末行股权交易，由甲标的目的乙方送达书面末行交易通知书，乙方应自收到通知书之日起15个工做日内退还甲方已付出的全数款项（含甲方代为了偿的目标公司对乙方的股东欠款及甲方基于本协议约定向目标公司付出的告贷），并以甲方已付款项为基数，自甲方付款之日起根据同期LPR利率付出资金占用利钱。
7、重要事项约定及许诺
7.1 本协议签定之日起5个工做日内，乙方应当将其所持目标公司72%股权（对应注册本钱1440万元）全数量押（打点完毕股权量押注销手续）给乙方做为本协议履行的担保，担保范畴包罗但不限于乙方因本协议所应承担的全数债务、违约金、滞纳金、损害补偿金、手续费及其签定或履行合同而发作的费用。
7.2 本协议签定时乙方应当同步向甲方出具合法有效的表决权拜托文件，将所持目标公司72%股权的表决权拜托给甲方，拜托期限自本协议生效之日起至股权交割完成或交易末行之日（交易末行日指两边签定的末行交易协议生效之日，或甲方抉择末行交易向乙方送达末行交易通知之日）行，受权范畴包罗：
基于72%股权对应股东身份享有的除收益权以外的全数权力，包罗但不限于：提议召开股东会并向股东会供给并表决公司运营方针和投资方案；提议选举或撤职董事、监事及其别人员；审议批准董事会、监事会的陈述；审议批准目标公司的年度财政预决算计划；审议批准目标公司的利润分配计划和填补吃亏计划；对公司增加或削减注册本钱做出决议；对公司合并、分立、闭幕、清理或变动公司形式做出决议；修改公司章程；代为行使股东权力、行使股东量询权和定见权，审议法令律例和目标公司章程规定的其他应当由股东会决定的事项。
7.3 鉴于乙方与目标公司其他股东昆明红俊投资有限公司签订的《云南省禄劝县舒姑磷矿协做开发协议》约定，至目标公司建立选厂之前的费用均由乙方垫付。
甲乙两边附和，关于本协议生效之日起至目标公司建立选厂前目标公司收入的费用，甲乙两边根据9:1的比例向目标公司供给告贷，告贷利钱以现实告贷期限按LPR利率计算。甲乙两边明白并确认两边将以本协议项下矿权的《摘矿答应证》的顺利获得为更大目标，且两边也将积极共同推进该事项的打点，鉴于此，两边附和，目标公司为打点本协议项下约定的矿权需要向两边申请告贷时，两边均应当根据目标公司的告贷申请。
特殊约定：在目标公司为获得《摘矿答应证》需要缴纳摘矿权出让收益金时，目标公司应当于收到天然资本主管部分的缴费通知单当日向甲乙两边提交附带缴费通知单复印件的告贷申请，甲乙两边应当于收到目标公司告贷申请之日起20日内根据9:1的告贷比例向目标公司供给告贷。
7.4 两边确认，本协议项下股权交割前，目标公司因打点探矿权保留、摘矿答应证等而发作的费用由目标公司承担，目标公司资金不敷的，由甲乙两边根据本协议第7.3公约定向目标公司供给告贷。
7.5 两边确认，本协议项下股权让渡完成后，各方做为目标公司股东均应当尽更大勤奋庇护目标公司权益，如甲方在将来任何时候发现目标公司在审计基准日前发作的本协议附件《审计陈述》内容外的欠债、或有欠债的，则均由乙方承担。
7.6 两边确认，本协议项下交易不涉及员工处置，即两边附和目标公司现有人员（包罗目标公司员工及打点本协议前文所述探矿权保留及《摘矿答应证》的人员）不因本协议项下交易发作变动。
7.7 两边确认，乙方及目标公司负责打点禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的探矿权保留及《摘矿答应证》的详细事宜，甲方在股权交割日前做为目标公司72%股权表决权的受托行使方及目标公司印章持有者，应对打点探矿权保留及《摘矿答应证》予以全力共同。
7.8 两边确认，乙方于本协议生效之日起3个工做日内将目标公司的全数材料移交给甲方，包罗但不限于目标公司的公司章程、全数证照、全数印章（包罗但不限于公章、合同章、财政章等）、银行印章印鉴、银行U盾、全套财政材料（包罗但不限于报表、账册、凭证等）、全数合同原件（包罗但不限于摘购合同、销售合同、劳动合同）、运营天分等。
7.9 两边确认，（1）除两边另有书面约定外，最迟不晚于本协议生效之日起6个月内完成董事会、监事会改组并打点完成董事会、监事会改组所涉工商变动存案手续；（2）本协议签订时目标公司董事会成员5人，此中乙方4人，两边附和改组后该4个董事席位中3人由甲方委任，1人由乙方委任，董事长由甲方委任人员担任；（3）本协议签订时目标公司监事会成员3人，此中乙方委任2人，两边附和改组后该2个监事席位中1人由甲方委任，1人由乙方委任；（4）目标公司章程应当同步修改后报主管市场监视治理部分存案，此中，关于目标公司章程中董事会决策法式应当修改为“董事会会议应当由五分之三以上的董事出席，对所议事项做出的决定应由占全体董事五分之三以上的董事表决通过方为有效；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由五分之三以上董事配合选举一名董事召集和主持”。
7.10 本协议生效后，乙方确保在过渡期内不得因政府参股原因招致甲方按本协议约定受让目标公司72%股权被稀释，不然甲方有权双方去除本协议末行交易，乙方应当自收到甲方的末行/去除通知之日起15个工做日内退还甲方已付出的全数款项（含甲方代目标公司了偿的目标公司对乙方的股东告贷及甲方基于本协议约定向目标公司付出的告贷）；除经甲、乙两边事先书面附和外，目标公司向任何第三方增发股权的，增资价格必需高于甲方本次股权受让的价格或目标公司的估值必需高于甲方本次股权让渡时目标公司的估值。甲方有权根据目标公司向第三方增发股权的同等价格、同等条目、同等前提响应的增加所持目标公司的股权，以包管甲方的股权比例不因新的股东加进而削减。
7.11 甲乙两边确认，自本协议约定审计基准日起，至本协议生效且目标公司全数材料移交至甲方之日行，目标公司因日常运营治理收入所需的活动资金来源由乙方以告贷的体例供给，待股权交割之日起3日内，甲方应就目标公司欠付乙方的债务予以从头确认。
7.12 如本协议项下交易末行的，甲方应当于末行之日起（指两边签定的末行协议生效之日，或甲方抉择末行交易向乙方送达末行交易通知之日）3个工做日内将目标公司的全数材料移交给乙方（包罗但不限于目标公司的公司章程、全数证照、全数印章（包罗但不限于公章、合同章、财政章等）、银行印章印鉴、银行U盾、全套财政材料（包罗但不限于报表、账册、凭证等）、全数合同原件（包罗但不限于摘购合同、销售合同、劳动合同）、运营天分等），以及乙方根据本协议第7.8公约定已移交给甲方的全数材料、证件、印章；乙方根据本协议第7.2公约定向甲方出具的表决权拜托文件主动末行、失效；甲方应在乙方书面通知的时限内共同乙方完成董事会、监事会改组事宜（如需）。
8、过渡期安放
8.1 各方确认，本协议生效之日至交割日（含当日）期间为过渡期。
8.2 过渡期内，除非经两边书面达成一致，两边应当自行并促使目标公司不得停止如下行为：
（1）对公司章程、内部治理规则停止对本协议项下交易构成本色影响的调整；
（2）停行运营主营营业或变动主营营业、对非主营营业停止严重扩大，达成任何非基于一般贸易交易且对本协议项下交易构成了本色影响的安放、协议或合同；
（3）增加或削减目标公司的注册本钱；
（4）在目标公司的任何资产上设置权力承担、新增对外担保；
（5）大幅变动员工的薪酬及福利、员工鼓励，造定与任何职工相关的利润分享方案，或大量新招员工；
（6）购置、出卖、租赁或以其他体例处置任何严重资产（包罗目标公司拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权）；
（7）除本协议另有约定外，改动决策机构（包罗董事会）的规模、代表分配和表决机造；
（8）向股东分配盈利或其他任何形式的分配；
（9）修改、末行、从头议定已存在的严重协议，但在一般运营过程中按以往一贯做法做出且契合目标公司利益的除外；
（10）末行、限造或不做出贸易合理的勤奋续办或庇护任何严重答应；
（11）主动或附和承担严重金额的义务或责任（现实或或有的），在一般运营过程中按以往的一贯做法发作的且为目标公司运营现实需要的除外；
（12）在一般运营过程之外出卖、让渡、答应或以其他体例处分在协议生效之日所有或利用中的任何涉及严重金额的资产或权力，或在其上设立他方权力（包罗目标公司拥有的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿”探矿权）；
（13）除本协议另有约定外，乙方量押、出卖、或附和出卖、量押其所拥有的目标公司的全数或部门股权。
8.3 任何一方违背上述第8.1条及第8.2条包管，给对方形成现实缺失的，应当补偿对方的全数缺失。
9、生效前提
各方确认，本协议项下交易以下列先决前提均得到实现或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议项下交易经东方铁塔股东大会审议通过并履行需要信息披露法式。
（2）本协议项下交易经目标公司股东会审议通过或已根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、目标公司章程规定履行完毕响应法式。
10、各方的声明、许诺与包管
本协议各方于本协议签定日向其他方做出如下陈说与包管；各方确认，各方系鄙人列陈说与包管的根底上方达成本协议：
10.1 除本协议另有约定外，各方拥有签定和履行本协议全数义务所必须的所有合法权力以及所有内部和外部的批准、受权和答应，包罗但不限于法令及公司章程规定的股东（大）会、董事会批准。
10.2 甲方许诺并包管，甲方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有才能付出本协议项下的款项。
10.3 乙方许诺并包管，乙方根据本协议所让渡的股权均是实在、合法、有效的。乙方已实缴的注册本钱不存在抽逃出资、虚假出资情状。
10.4 乙方许诺并包管，乙方及目标公司向甲方及甲方尽调团队提交的文件、材料等均是实在、准确、全面、完全和有效的，并没有任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
10.5 乙方许诺并包管，除附件审计陈述所列欠债外，截至审计基准日，目标公司不存在任何未向甲方书面披露的欠债及或有欠债，包罗但不限于目标公司没有未披露的向任何实体和天然人做出任何形式的担保。
10.6 乙方许诺，如交割日后甲方发现目标公司在审计基准日前存在的包罗但不限于对外担保、隐性欠债等债务的，乙方除应当对差额部门及对外担保、隐性欠债予以补足外，还应当补偿甲方及目标公司因而遭到的缺失。
10.7 乙方许诺，自乙方收到甲方付出的首期款项之日起不得再与其他任何第三方会谈、协商目标公司股权出卖事宜，包罗但不限于对目标公司停止尽职查询拜访、签订意向协议或许诺等。
11、其他次要条目
协议还对税费承担、保密事项、违约责任、法令适用及争议处理等事项予以了详尽约定。
六、涉及交易的其他安放
6.1 本次收买资产不涉及人员安设、地盘租赁、债务重组等情状，交易完成后不会产生联系关系交易及同业合作的情形，也不会招致对上市公司构成非运营性资金占用。本次收买股权的资金来源于子公司自有资金。
6.2 本次交易中，标的公司董事会、监事会将从头改组，详细安放已在本通知布告“五、交易协议次要内容”详尽披露。
6.3 本次交易中，标的公司关于四川帝银负有债务5,841.65万元，上述债务处置已在本通知布告“五、交易协议次要内容”详尽披露。
七、交易目标和对上市公司的影响及相关风险
1、本次交易的目标和对上市公司的影响
子公司本次对外收买资产，是为了更好的推进实现做大做强主业的目标。本公司根据营业拓展需要，酌情加强矿财产务范畴资产，以进一步提拔公司的核心合作力，实现企业可继续开展。本次对外收买所需的资金全数来源于子公司自有资金，对子公司的财政情况和运营功效不会产生消极影响。
本次拟收买昆明帝银72%的股权，交易完成后，昆明帝银将成为公司的控股子公司，纳进公司合并报表范畴，对公司化肥财产板块及磷矿相关营业将产生积极影响。
本次收买昆明帝银股权的事项，不会对公司现有营业运营产生倒霉影响，契合公司整体开展战术及运营开展的需要，本次交易事项遵照了公允公允的原则，不存在损害公司及其他股东特殊是中小股东利益的情形。本次交易对公司的独立性无倒霉影响。本次交易订价公允、公允、合理，对公司的一般运营功绩不构成严重影响。
2、本次交易的次要风险
2.1 标的公司在打点探矿权续期，保留，摘矿权获得存在审批期限较长或审批欠亨过的风险；
2.2 专业机构对标的公司资本储量停止了评估，预估值与现实值仍有可能存在差别，矿业权的最末价值及其开发效益存在不确定性风险；
2.3 因为矿产资本属周期性商品，跟着中持久财产供求关系的改变，将来磷精矿价格存在颠簸的风险。
2.4 根据资产评估陈述，本次交易标的公司全数股东权益价值评估值为51,321.67万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率3,432.29%，连系现实情状，经交易两边协商，确定标的公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。提请投资者重视本次交易的估值增值风险。
2.5 本次交易完成后，标的公司将纳进上市公司治理及合并范畴，上市公司的营业规模、人员等将进一步扩展，上市公司也将面对运营治理方面的挑战。固然上市公司已经就后续的整合做好足够的安放，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合并连结标的资产原有合作优势、足够发扬并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者重视相关风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、第八届监事会第四次会议决议；
3、关于标的公司的审计陈述；
4、关于标的公司的评估陈述；
5、关于本次交易的《股权让渡协议》。
特此通知布告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
2022年12月5日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 通知布告编号：2022-079
青岛东方铁塔股份有限公司
关于召开公司2022年
第三次暂时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员包管通知布告的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2022年12月4日召开，会议审议通过了关于召开公司2022年第三次暂时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项通知布告如下：
一、召开会议的根本情状
1．股东大会届次：本次股东大会为公司2022年第三次暂时股东大会。
2．股东大会召集人：本公司董事会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开契合有关法令、行政律例、部分规章、标准性文件和公司章程的规定。
4．会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年12月22日上午10:00。
（2）收集投票时间： 2022年12月22日。
此中，通过深圳证券交易所系统停止收集投票的详细时间为2022年12月22日交易时间，即上午9:15~9:25，9:30~11:30，下战书13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统停止收集投票的详细时间为2022年12月22日9:15~15:00期间的肆意时间。
5．会议的召开体例 ：本次股东大会摘用现场表决与收集投票相连系的体例召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过受权拜托书拜托别人出席现场会议；
（2）收集投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东供给收集形式的投票平台，股东能够在收集投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权注销日注销在册的所有股东，均有权通过响应的投票系统行使表决权，但统一股份只能抉择现场投票、收集投票或契合规定的其他投票体例中的一种表决体例。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。
公司股东或其拜托代办署理人通过响应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及契合规定的其他投票体例的表决票数一路计进本次股东大会的表决权总数。
6．会议的股权注销日：2022年12月16日。
7．出席对象：
（1）截行2022年12月16日深圳证券交易所交易完毕后中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司注销在册的本公司股东均有权出席股东大会，也能够以书面形式拜托代办署理人出席会议和参与表决，股东代办署理人没必要是公司股东；
（2）本公司董事、监事及高级治理人员；
（3）本公司礼聘的律师；
（4）根据相关律例应当出席股东大会的其别人员。
8．现场会议召开地点：青岛胶州市广州北路318号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1．审议事项如下表：
2．披露情状
上述议案内容请拜见公司于2022年12月6日登载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关通知布告。
本次会议审议的议案将对中小投资者的表决零丁计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级治理人员；2.零丁或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案若涉及特殊决议事项，须由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、会议注销等事项
1．注销体例
天然人股东亲身出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；拜托代办署理人出席会议的，应持本人身份证、受权拜托书、拜托人股票账户卡、持股凭证打点注销手续。
法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人受权拜托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明打点注销手续。
异地股东可摘取信函或传实体例注销（传实或信函在2022年12月20日16:00前送达或传实至本公司证券部），不承受德律风注销。传实注销的，请发送传实后德律风确认。
2．注销时间：2022年12月20日上午8:30~11:30，下战书13:00~16:00。
3．注销地点：青岛胶州市广州北路318号公司办公楼三楼证券部。
4．会议联络体例
会议联络人：纪晓菲、陶波
联络德律风：0532-88056092 传实：0532-82292646
电子邮箱：stock@qddftt.cn
联络地址：青岛胶州市广州北路318号证券部 邮编：266300
现场会议费用：会期估量半天，与会股东（股东代办署理人）食宿及交通费自理。
四、参与收集投票的详细操做流程
本次股东大会，股东能够通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参与投票，参与收集投票详细操做流程详见附件一。
五、备查文件
1．第八届董事会第四次会议决议；
六、相关附件
附件一、《参与收集投票的详细操做流程》
附件二、《受权拜托书》
特此通知布告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
2022年12月5日
附件一：
参与收集投票的详细操做流程
一、收集投票的法式
1．投票代码为“362545”，投票简称为“东方投票”。
2．填报表决定见：附和、反对、弃权。
3．股东对总议案停止投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相附和见。
股东对总议案与详细提案反复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对详细提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的详细提案的表决定见为准，其他未表决的提案以总议案的表决定见为准；如先对总议案投票表决，再对详细提案投票表决，则以总议案的表决定见为准。
二、通过深交所交易系统投票的法式
1．投票时间：2022年12月22日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。
2．股东能够登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的法式
1．互联网投票系统起头投票的时间为2022年12月22日9:15~15:00期间的肆意时间。
2．股东通过互联网投票系统停止收集投票，需根据《深圳证券交易所投资者收集办事身份认证营业指引》的规定打点身份认证，获得“深交所数字证书”或“深交所投资者办事密码”。详细的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的办事密码或数字证书，可登录在规按时间内通过深交所互联网投票系统停止投票。
附件二：
受权拜托书
致：青岛东方铁塔股份有限公司
兹拜托 先生（密斯）代表本人/本单元出席青岛东方铁塔股份有限公司2022年第三次暂时股东大会，对以下议案以投票体例代为行使表决权。本人/本单元对本次会议表决事项未做详细指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决的后果均由本人/本单元承担。
拜托期限：自签订日至本次股东大会完毕
（阐明：1、摘用累积投票议案，请在表决定见的响应栏中填写票数。2、非累积投票议案，请在对议案投票抉择时打“√”，“附和”、“反对”、“弃权”都不打 “√”视为弃权，“附和”、“反对”、“弃权”同时在两个抉择中打“√”视为废票处置。2、拜托报酬天然人的需要股东本人签名(或盖印)；拜托报酬法人股东的，需加盖法人单元公章。3、受权拜托书复印或按本附件格局便宜均有效。）
拜托人姓名或名称(签字或盖印)：
拜托人身份证号码或营业执照号码：
拜托人持股数： 股
拜托人股东账号：
受托人身份证号码：
受拜托人签名：
拜托日期： 年 月 日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 通知布告编号：2022-077
青岛东方铁塔股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议通知布告
本公司及董事会全体成员包管通知布告的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月4日上午11时在胶州市广州北路318号公司二楼会议室召开第八届监事会第四次会议。本次会议通知已于2022年12月2日以通信体例发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王志华召集和主持，本次会议契合《中华人民共和国公司法》等相关法令律例及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。
一、会议以投票表决的体例逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司收买股权的议案》；
全体监事经审阅本次交易的相关材料后认为：本次交易遵照了市场交易原则，并礼聘专业的评估机构、审计机构对交易资产停止了专项审计，交易订价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易的审议法式契合相关法令、律例、其他标准性文件及《公司章程》的相关规定，法式合法、合规。
本议案经监事投票表决：以3票附和、0票弃权、0票反对的表决成果审议通过。
特此通知布告。
青岛东方铁塔股份有限公司监事会
2022年12月5日
证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 通知布告编号：2022-076
青岛东方铁塔股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议通知布告
本公司及董事会全体成员包管通知布告的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”或“东方铁塔”）董事会已于2022年12月2日以口头通知、德律风及电子邮件等体例发出召开公司第八届董事会第四次会议的通知，并于2022年12月4日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场连系通信体例的体例召开会议。本次会议应参与表决董事9人，现实参与表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级治理人员列席了本次会议。本次会议契合《中华人民共和国公司法》等相关法令律例及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
一、会议以投票表决的体例逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于全资子公司收买股权的议案》；
表决成果：9票附和、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司拟以现金体例收买昆明市帝银矿业有限公司72%股权。本次交易总价款为人民币2.808亿元，收买股权的资金为汇元达自有资金。本次交易不构成联系关系交易，也不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。
详细内容详见2022年12月6日登载于巨潮资讯网（）。
本议案尚需提交公司2022年第三次暂时股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开2022年第三次暂时股东大会的议案》；
表决成果：9票附和、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会第四次会议审议的议案涉及股东大会权柄的，需提交股东大会审议通过，因而公司董事会提议于2022年12月22日上午10:00召开公司2022年第三次暂时股东大会，审议相关议案。
公司2022年第三次暂时股东大会开会通知内容详见2022年12月6日巨潮资讯网（）及《中国证券报》、《证券时报》的通知布告。
二、备查文件：
1、公司第八届董事会第四次会议决议。
特此通知布告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
2022年12月5日
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