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公司声明
1、公司及董事会全体成员包管本预案内容实在、准确、完全，并确认不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完全性承担个别及连带责任。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司运营与收益的改变，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的阐明，任何与之相反的声明均属不实陈说。
4、投资者若有任何疑问，应征询本身的股票经纪人、律师、专业管帐师或其他专业参谋。
5、本预案所述事项其实不代表审批机关关于本次公开发行可转换公司债券相关事项的本色性揣度、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待获得有关审批机关的批准或核准。
释 义
青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券预案中，除非另有阐明，下列简称具有如下特定含义：
注：本预案中所引用的财政数据和财政目标，如无特殊阐明，指合并报表口径的财政数据和根据合并报表口径财政数据计算的财政目标。
本预案数值若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五进形成。
重要内容提醒
1、本次公开发行证券名称及体例：本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超越人民币29,000.00万元（含29,000.00万元），详细募集资金数额提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在上述额度范畴内确定。
2、联系关系方能否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的详细比例提请股东大会受权董事会根据发行时详细情状确定，并在本次可转债的发行通知布告中予以披露。
一、本次发行契合《上市公司证券发行治理办法》公开发行证券前提的阐明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行治理办法》等有关法令律例及标准性文件的规定和要求，董事会颠末对公司现实情状及相关事项停止逐项核查和隆重论证后，认为公司各项前提称心现行法令律例和标准性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的前提。
二、本次发行概略
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及将来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法令律例的规定及标准性文件的要求，并连系公司财政情况和投资方案，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超越人民币29,000.00万元（含29,000.00万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司比来一期末净资产额的比例不超越40%，详细募集资金数额提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在上述额度范畴内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自觉行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确实定体例及每一计息年度的最末利率程度，提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在发行前根据国度政策、市场情况和公司详细情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和体例
本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，到期回还所有未转股的可转换公司债券本金和最初一年利钱。
1、年利钱计算
年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。
年利钱的计算公式为：I=B×i
I：指年利钱额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的昔时票面利率。
2、付息体例
（1）本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个工做日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。
（4）可转换公司债券持有人所获得利钱收进的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。
（八）转股价格确实定及其调整
1、初始转股价格确实定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，详细初始转股价格提请公司股东大会受权公司董事会（或由董事会受权的人士）在发行前根据市场和公司详细情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整体例及计算公式
在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情状（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发作改变时，将按下述公式停止转股价格的调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五进）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时停止：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时停止：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
此中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司呈现上述股份和/或股东权益改变情状时，将依次停止转股价风格整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上登载董事会决议通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。
当公司可能发作股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状根据公允、公允、公允的原则以及足够庇护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法将根据其时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定来制定。
（九）转股价格向下批改条目
1、批改权限与批改幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。
上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时批改后的转股价格不低于比来一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、批改法式
如公司决定向下批改转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上登载股东大会决议通知布告，通知布告批改幅度和股权注销日及暂停转股期间。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日），起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。若转股价格批改日为转股申请日或之后，转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。
（十）转股股数确定体例以及转股时不敷一股金额的处置办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为Q=V/P，并以往尾法取一股的整数倍。此中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不敷转换1股的可转换公司债券部门，公司将根据深圳证券交易所等部分的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利钱。
（十一）赎回条目
1、到期赎回条目
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，详细赎回价格由股东大会受权董事会根据发行时市场情状与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有前提赎回条目
转股期内，当下述两种情形的肆意一种呈现时，公司有权决定根据债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，假设公司股票在任何持续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。
当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利钱；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券昔时票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次可转债的赎回期与转股期不异，即自可转换公司债券发行完毕之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日行。
（十二）回售条目
1、有前提回售条目
在本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，假设公司股票在任何持续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。若在上述交易日内发作过转股价格因发作送红股、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设呈现转股价格向下批改的情状，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。
最初两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。
2、附加回售条目
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状与公司在募集阐明书中的许诺情状比拟呈现严重改变，且该改变被中国证监会认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱价格回售给公司。持有人在附加回售前提称心后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权注销日当日注销在册的所有通俗股股东（含因可转换公司债券转股构成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行体例及发行对象
本次发行可转换公司债券的详细发行体例由公司股东大会受权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（国度法令、律例制止者除外）。
（十五）向原股东配售的安放
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，详细优先配售数量及比例提请股东大会受权董事会在发行前根据市场情状确定，并在本次发行可转换公司债券的发行通知布告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东舍弃优先配售后的部门摘用网下对机构投资者出售和通过深圳证券交易所交易系统网上订价发行相连系的体例停止，余额由承销商包销。
详细发行体例由公司股东大会受权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
根据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人的权力与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：
1、可转换公司债券持有人的权力：
（1）按照其所持有的本次可转债数额享有约定利钱；
（2）根据《募集阐明书》约定前提将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集阐明书》约定的前提行使回售权；
（4）按照法令、行政律例及《公司章程》的规定让渡、赠与或量押其所持有的可转换公司债券；
（5）按照法令、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集阐明书》约定的期限和体例要求公司偿付本次可转债本息；
（7）按照法令、行政律例等相关规定参与或拜托代办署理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法令、行政律例及《公司章程》所付与的其做为公司债权人的其他权力。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条目的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议构成的有效决议；
（4）除法令、律例规定及《募集阐明书》约定之外，不得要求公司提早偿付可转换公司债券的本金和利钱；
（5）法令、行政律例及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、可转换公司债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当呈现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变动《募集阐明书》的约定；
（2）拟修改本规则；
（3）拟变动债券受托治理人或受托治理协议的次要内容；
（4）公司不克不及定期付出本次可转债本息；
（5）公司发作减资（因公司施行员工持股方案、股权鼓励、过往收买交易对应的交易敌手功绩许诺事项招致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为庇护公司价值及股东权益而停止股份回购招致的减资除外）、合并等可能招致偿债才能发作严重倒霉改变，需要决定或者受权摘取响应办法；
（6）公司分立、被托管、闭幕、申请破产或者依法进进破产法式；
（7）包管人（若有）、担保物（若有）或者其他偿债保障办法发作严重改变；
（8）公司、零丁或者合计持有本次可转债未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司治理层不克不及一般履行职责，招致公司债务了债才能面对严峻不确定性；
（10）公司提出债务重组计划的；
（11）发作其他对债券持有人权益有严重本色影响的事项。
公司董事会或债券受托治理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托治理人应在会议召开15日前通知布告会议通知。召集人认为需要告急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益庇护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知通知布告。
4、下列机构某人士能够提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托治理人；
（3）零丁或合计持有本次可转债未了偿债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法令、律例、中国证监会规定的其他机构某人士。
（十七）本次募集资金用处
本次可转换公司债券募集资金总额不超越29,000.00万元人民币（含29,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全数投进以下项目：
单元：万元
注：项目现实名称将以现实存案名称为准。
若现实募集资金净额少于上述项目拟投进募集资金总额，在最末确定的本次募投项目范畴内，公司董事会将根据现实募集资金数额，根据项目标轻重缓急等情状，调整并最末决定募集资金的详细投资项目、优先挨次及各项目标详细投资额，募集资金不敷部门由公司自筹处理。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投进上述项目建立，公司将在募集资金到位后根据相关法令、律例规定的法式予以置换。
（十八）评级事项
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级陈述。
（十九）担保事项
公司董事长、控股股东、现实掌握人范庆伟先生为公司本次发行可转债供给连带责任担保。本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司供给反担保。担保范畴为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利钱、违约金、损害补偿金及实现债权的合理费用，担保的受益报酬全体债券持有人，以保障本次可转债的本息根据约定如期足额兑付。
（二十）募集资金存管
公司已造定了募集资金治理轨制，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，详细开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次决议的有效期
本次公开发行可转换公司债券计划的有效期为公司股东大会审议通过本次发行计划之日起十二个月。
三、财政管帐信息及治理层讨论与阐发
（一）比来三年一期财政报表
公司2019年、2020年、2021年年度财政报表经和信管帐师事务所（特殊通俗合伙）审计，并出具了原则无保留定见审计陈述，公司2022年1-9月财政数据未经审计。
1、合并资产欠债表
单元：元
2、母公司资产欠债表
单元：元
3、合并利润表
单元：元
4、母公司利润表
单元：元
5、合并现金流量表
单元：元
6、母公司现金流量表
单元：元
（二）合并报表范畴改变情状
1、公司2019年合并财政报表范畴改变情状
2019年度公司合并财政报表范畴未发作改变。
2、公司2020年合并财政报表范畴改变情状
2020年合并报表范畴增加的情状如下：
3、公司2021年合并财政报表范畴改变情状
2021年度公司合并财政报表范畴未发作改变。
4、公司2022年1-9月合并财政报表范畴改变情状
2022年1-9月合并报表范畴增加的情状如下：
2022年1-9月合并报表范畴削减的情状如下：
（三）公司的次要财政目标
1、比来三年一期次要财政目标
注：
1、上述目标中除母公司资产欠债率外，其他均根据合并报表口径计算。除另有阐明，上述各目标的详细计算办法如下：
活动比率＝活动资产/活动欠债
速动比率＝（活动资产-存货）/活动欠债
资产欠债率＝总欠债/总资产
应收账款周转率＝营业收进/应收账款均匀账面价值
存货周转率=营业成本/均匀存货账面价值
每股运营活动现金流量＝运营活动产生的现金流量净额/期末通俗股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末通俗股股份总数
每股净资产＝期末回属于母公司所有者权益/期末通俗股股份总数
2、2022年1-9月数据未经年化。
2、比来三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号逐个净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监视治理委员会通知布告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露阐明性通知布告第1号逐个非经常性损益》（中国证券监视治理委员会通知布告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
（四）治理层讨论与阐发
1、资产构成情状阐发
陈述期各期末，公司资产构成情状如下：
单元：万元
陈述期各期末，公司资产总额别离为79,990.90万元、86,966.49万元、88,988.05万元和98,163.41万元。
陈述期各期末，公司的活动资产呈增长趋向，次要系：（1）2020年，公司为填补营运资金增加了短期告贷，招致2020岁暮活动资产余额较2019岁暮有所增长；（2）2021年至2022年1-9月，跟着公司营业收进规模的增长，公司的应收账款及存货余额有所增长，使得活动资产余额响应增加。
公司非活动资产次要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构成，陈述期各期末余额无明显改变。
2、欠债构成情状阐发
陈述期各期末，公司欠债构成情状如下：
单元：万元
陈述期各期末，公司欠债总额别离为14,859.86万元、20,643.22万元、24,390.19万元和23,258.41万元。公司欠债次要由活动欠债构成，活动欠债占欠债总额的比例在90%以上。
陈述期内，公司活动欠债次要包罗短期告贷、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非活动欠债为递延收益、递延所得税欠债。陈述期内，跟着运营规模的扩展，公司欠债规模有所提拔。
3、偿债才能阐发
比来三年一期，公司各期次要偿债才能目标如下表：
陈述期内，公司运营情状优良，偿债才能较强。2022年期末活动比率、速动比率较2021岁暮增加，次要系公司净利润增加招致交易性金融资产增加；2021年公司活动比率、速动比率较2020年呈现必然的下降，次要系订单增加，响应预收货款及应付素材款增加；2020年公司活动比率、速动比率较2019年下降，次要系公司为填补营运资金增加了短期告贷所致。
4、营运才能阐发
比来三年一期，公司各期次要营运才能目标如下表：
注：2022年1-9月周转率数据未做年化处置
陈述期各期，公司的应收账款周转率别离为4.80次、5.84次、6.77次和4.42次，整体连结在较高程度，陈述期各期公司销售回款整体情状较为优良。
陈述期各期，公司的存货周转率别离为2.72次、3.13次、3.00次和2.16次，陈述期内处于较高程度，次要系公司销售情状优良，并摘用以销定产的消费形式，重视对存货的治理。
5、盈利才能阐发
比来三年一期，公司各期次要盈利才能目标如下表：
单元：万元
陈述期各期，公司营业收进别离为35,522.59万元、34,459.00万元、41,516.27和40,446.83万元，整体闪现增长趋向。2020年，公司营业收进较2019年呈现下滑，次要原因系当期新冠肺炎疫情在全球发作，公司当期销售订单同比削减。2021年，公司营业收进较2020年同比增长20.48%，次要系钢铁等原素材价格继续上涨，鞭策公司阀门产物销售价格陆续上调；此外，公司积极拓展境表里市场，亦招致当期销量有所增长。
陈述期内，公司营业收进呈稳步上升趋向，各成本费用有效掌握，使得公司整体净利润稳步提拔。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用处
本次可转换公司债券募集资金总额不超越29,000.00万元人民币（含29,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全数投进以下项目：
单元：万元
注：项目现实名称将以现实存案名称为准。
若现实募集资金净额少于上述项目拟投进募集资金总额，在最末确定的本次募投项目范畴内，公司董事会将根据现实募集资金数额，根据项目标轻重缓急等情状，调整并最末决定募集资金的详细投资项目、优先挨次及各项目标详细投资额，募集资金不敷部门由公司自筹处理。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投进上述项目建立，公司将在募集资金到位后根据相关法令、律例规定的法式予以置换。
关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目详细情状详见公司同日登载在深圳证券交易所网站上的《青岛伟隆阀门股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性阐发陈述》。
五、公司利润分配情状
（一）公司现行利润分配政策
根据公司的《公司章程》第一百五十七条、第一百五十八条规定，公司利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配计划做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的久远及可继续开展，利润分配政策应连结持续性和不变性，并契合法令、律例的相关规定；公司的利润分配不得超越累计可分配利润的范畴，不得损害公司继续运营才能；公司应当以每三年为一个周期，造定明白的分红回报规划并报股东大会审议批准后施行；公司造定利润分配政策出格是现金分红政策时，应当履行需要的决策法式；存在股东违规占用公司资金情状的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈利，以了偿其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当足够考虑独立董事和中小股东的定见。
（二）利润分配的形式和期间间隔：
公司摘取现金、股票或者现金与股票相连系的体例停止利润分配。当公司契合本章程中规定的现金分红的前提时，应当摘用现金分红停止利润分配。公司原则上每年度停止一次分红，公司董事会也能够根据公司的盈利情状和资金需求情况提议公司停止中期现金分红。
（三）利润分配的基数
公司应该根据合并管帐报表、母公司管帐报表中可供分配利润孰低、可用于转增的本钱公积金孰低的原则来确定详细的分配比例。
（四）利润分配的前提和比例
1、现金分红的前提和比例
公司施行现金分红应当至少同时称心以下前提：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司填补吃亏、提取公积金后的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财政陈述出具原则无保留定见的审计陈述；在上述前提同时称心时，公司应摘取现金体例停止利润分配，公司单一年度以现金体例分配的利润很多于昔时实现的可分配利润的10%，且公司比来三年以现金体例累计分配的利润很多于比来三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特征、开展阶段、本身运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入安放等因素，区分下列情形，并根据公司章程规定的法式，提出差别化的现金分红政策：
①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达80%；
②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达40%；
③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达20%；公司开展阶段不容易区分但有严重资金收入安放的，能够根据前项规定处置。
2、股票股利的分配前提
在称心现金股利分配的前提下，若公司营业收进和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不婚配时，能够在称心上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策法式和机造
1、公司的分红回报规划和利润分配的详细计划应由公司董事会制定，并在董事会审议通事后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红详细预案时，应当认实研究和论证公司现金分红的时机、前提和更低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，独立董事应当颁发明白定见；
3、股东大会对现金分红详细计划停止审议时，应当通过多种渠道主动与股东特殊是中小股东停止沟通和交换（包罗但不限于德律风、传实和邮件沟通，谋划投资者招待日或邀请中小股东参会等），足够听取中小股东的定见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；
4、公司应当在年度陈述中详尽披露现金分红政策的造定及施行情状，并对以下事项停止专项阐明：
（1）能否契合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红原则和比例能否明白和清晰；
（3）相关的决策法式和机造能否齐全；
（4）独立董事能否履职尽责并发扬了应有的感化；
（5）中小股东能否有足够表达定见和诉求的时机，中小股东的合法权益能否得到了足够庇护；
若公司在年度陈述所在年度内对现金分红政策停止调整或变动的，应对调整或变动的前提及法式能否合规和通明停止阐明。
（六）利润分配政策调整的详细前提、决策法式和机造
公司的利润分配政策不得随意变动。如因消费运营情状、投资规划、持久开展的需要，或者外部运营情况发作改变，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以庇护股东利益为起点、在不违背有关法令、律例、标准性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改计划，并详尽阐明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性颁发独立定见，监事会应当对董事会制定或修改利润分配政策停止审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权2/3以上通事后生效。”
（二）比来三年公司利润分配情状
1、比来三年利润分配计划
2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日公司总股本16,903.2648万股扣减公司回购公用证券账户中股份42.7626万股后的股份总数16,860.5022万股为基数，向全体股东每10股派发现金盈利3.50元（含税），合计派发现金盈利5,901.18万元，不以公积金转增股本，不送红股。
2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及本钱公积金转增股本预案的议案》，决定以2020年12月31日公司总股本11,668.00万股为基数，向全体股东每10股派息4.50元（含税），合计派发现金股利5,250.60万元，同时以本钱公积向全体股东每10股转增4.50股，共计转增5,250.60万股。
2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，决定以公司2019年12月31日总股本11,672.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金盈利4.50元（含税），合计派发现金盈利5,252.49万元，本次分配不送红股、不以本钱公积金转增股本。
2、比来三年现金分红情状
2019年度至2021年度，公司以现金体例累计分配的利润为16,404.27万元，因而公司比来三年累计现金分红占该三年实现的年均可分配利润的286.21%。公司的利润分配契合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。详细分红施行情状如下：
单元：万元
（三）公司将来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为了加强公司利润分配政策的通明度，包管利润分配的持续性和不变性，明白本次发行后对公司新老股东权益分红的回报，便于股东对公司运营和分配停止监视。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2022修订），公司董事会造定了《青岛伟隆阀门股份有限公司将来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”、“本规划”）。《分红回报规划》次要内容如下：
1、公司造定本规划的目标及原则
（1）重视对公司投资者的合理投资回报，兼顾公司的久远及可继续开展，利润分配政策应当连结持续性和不变性，契合相关法令、律例及《公司章程》有关利润分配的规定。
（2）每三年为一个周期，造定明白的分红回报规划并由股东大会审议批准后施行，公司造定的利润分配政策出格是现金分红政策时，应当履行需要的决策法式。
（3）存在股东违规占用公司资金情状的，公司应当扣减该股东所分配的现金盈利，以了偿其占用的资金。
（4）利润分配不得超越累计可分配利润的范畴，不得损害公司继续运营才能。
（5）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当足够考虑独立董事和中小股东的定见。
2、造定本规划考虑的因素
公司将来详细股利分配方案的造定着眼于公司现阶段运营和将来可继续开展，以包管利润分配政策的持续性和不变性为目标，综合阐发并足够考虑以下重要因素：
（1）公司运营开展的现实情状
公司本身运营功绩优良，将根据昔时现实运营情状造定相对继续和不变的股利分配政策。
（2）公司所处的开展阶段
公司目前正处在快速开展阶段。公司将足够考虑目前所处开展阶段的影响因素，使股利分配政策可以称心公司的一般运营和可继续开展。
（3）股东要乞降意愿
公司的股利分配政策还将足够考虑各股东的要乞降意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司继续快速开展的期看。
（4）现金流量情况
不变的现金流情况将对公司将来陆续施行积极的现金分红政策供给有力的包管。公司将根据昔时的现实现金流情状，在包管更低现金分红比例的根底上，确定详细的分红计划。
（5）社会资金成本和外部融资情况
公司现有融资渠道除银行贷款外，还能够通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等体例停止融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各类融资渠道的资金规模和成本凹凸，使股利分配政策与公司合理的本钱构造、本钱成底细适应。
3、将来三年分红回报规划
（1）公司利润分配的形式：公司摘取积极现金、股票或者现金与股票相连系体例分配股利，此中优先以现金分红体例分配股利。具备现金分红前提的，应当摘用现金分红停止利润分配。摘用股票股利停止利润分配的，应当具有公司生长性、每股净资产的摊薄等实在合理因素。
公司利润分配不得超越累积可分配利润的范畴，不得损害公司继续运营才能。
公司能够停止中期现金分红。公司董事会能够根据当期的盈利规模、现金流情况、开展阶段及资金需求情况，提议公司停止中期分红。
（2）公司现金、股票分红的详细前提和比例：
1）在公司昔时盈利且该年度可分配利润（即公司填补吃亏、提取公积金后的税后利润）为正值，同时审计机构对公司该年度财政陈述出具原则无保留定见的审计陈述的前提下，公司应当优先摘取现金体例分配股利。公司每年以现金体例分配的利润很多于昔时实现的可分配利润的10%，且公司比来三年以现金体例累计分配的利润很多于比来三年实现的年均可分配利润的30%。详细每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利情况和将来资金利用方案提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特征、开展阶段、本身运营形式、盈利程度以及能否有严重资金收入安放等因素，区分下列情形，并根据《公司章程》规定的法式，提出差别化的现金分红政策：
①公司开展阶段属成熟期且无严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达80%；
②公司开展阶段属成熟期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达40%；
③公司开展阶段属生长期且有严重资金收入安放的，停止利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例更低应到达20%。
2）在公司运营情况优良，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本构造不婚配时，公司能够在称心上述现金分红比例的前提下，同时摘取发放股票股利的体例分配利润。公司在确定以股票体例分配利润的详细金额时，应当足够考虑以股票体例分配利润后的总股本能否与公司目前的运营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对将来债权融资成本的影响，以确保利润分配计划契合全体股东的整体利益和久远利益。
3）上述严重资金收入事项是指以下任一情形：
①公司将来十二个月内拟对外投资、收买或购置资产累计收入到达或超越公司比来一次经审计净资产的50%；
②公司将来十二个月内拟对外投资、收买或购置资产累计收入到达或超越公司比来一次经审计总资产的30%；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）利润分配计划的施行
公司股东大会对利润分配计划做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、股东回报规划的决策机造
（1）公司的分红回报规划和利润分配的详细计划应由公司董事会制定，并在董事会审议通事后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议现金分红详细预案时，应当认实研究和论证公司现金分红的时机、前提和更低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，独立董事应当颁发明白定见。
（3）股东大会对现金分红详细计划停止审议时，应当通过多种渠道主动与股东特殊是中小股东停止沟通和交换（包罗但不限于德律风、传实和邮件沟通，谋划投资者招待日或邀请中小股东参会等），足够听取中小股东的定见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（4）公司应当在年度陈述中详尽披露现金分红政策的造定及施行情状，并对以下事项停止专项阐明：
1）能否契合《公司章程》的规定或股东大会决议的要求；
2）分红原则和比例能否明白和清晰；
3）相关的决策法式和机造能否齐全；
4）独立董事能否履职尽责并发扬了应有的感化；
5）中小股东能否有足够表达定见和诉求的时机，中小股东的合法权益能否得到了足够庇护。
若公司在年度陈述所在年度内对现金分红政策停止调整或变动的，应对调整或变动的前提及法式能否合规和通明停止阐明。
5、股东回报规划的制定周期和调整机造
公司的利润分配政策不得随意变动。如因消费运营情状、投资规划、持久开展的需要，或者外部运营情况发作改变，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以庇护股东利益为起点、在不违背有关法令、律例、标准性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改计划，并详尽阐明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性颁发独立定见，监事会应当对董事会制定或修改利润分配政策停止审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权2/3以上通事后生效。
6、其他
本规划未尽事宜，按照相关法令律例、标准性文件及《公司章程》规定施行。本规划由董事会负责阐明，自公司股东大会审议通过之日起施行。
特此通知布告。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2023年1月17日
本版导读
2023-01-17
2023-01-17