广州地铁设想研究院股份有限公司关于签订日常运营合同暨联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

特殊提醒：

1.合同生效前提：甲方和乙办法定代表人或受权代表在合同协议书签字或盖印，并别离加盖各单元的公章或合同公用章后，合同生效。

2.合同履行周期较长，存在因不成抗力、工程变动、情况改变等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同施行进度确认收进。

3.本次通知布告披露的合同为中标项目分拆合同的部门合同，该中标项目还有其他分拆合同尚未正式签订。

4.合同顺利履行将对本公司今年度及以后年度运营功绩产生积极的影响。

5.合同金额为暂订价，最末合同价将根据项目现实履行情状和批准的概算等按合同约定的计费原则等停止调整结算，存在最末结算价格与合同金额纷歧致的风险。

6.本次合同签订事项构成联系关系交易。

一、合同签订及联系关系交易概述

广州地铁设想研究院股份有限公司（以下简称“本公司”）别离于2022年10月1日、2022年11月18日披露通知布告了《关于中标候选人公示的提醒性通知布告》（通知布告编号：2022-036）、《关于收到中标通知书暨构成联系关系交易的通知布告》（通知布告编号：2022-046），本公司为“佛山经广州至东莞城际设想总体和总包治理项目”的中标单元，中标总价：118,494.47138万元。

近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司签定的《佛山经广州至东莞城际广州车辆段同步施行工程项目设想总体和总包治理合同》（以下简称“广州车辆段同步施行工程总体总包合同”）、《佛山经广州至东莞城际佛山泊车场同步施行工程项目设想总体和总包治理合同》（以下简称“佛山泊车场同步施行工程总体总包合同”）、《佛山经广州至东莞城际东莞泊车场同步施行工程项目设想总体和总包治理合同》（以下简称“东莞泊车场同步施行工程总体总包合同”），合同总价别离暂定为1,721.04966万元、870.0318万元、626.01957万元。中标项目“佛山经广州至东莞城际设想总体和总包治理项目”还有115,277.37035万元中标金额的合同尚未正式签订，目前各相关合同签订进度正在一般推进中。

本合同甲方广州地铁集团有限公司系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司的联系关系法人，本合同签订事项构成联系关系交易。本次合同项目系公司通过公开招投标体例竞得，履行了公开招投标法式。本次合同签订事项联系关系交易金额包罗在公司增加估量后的2022年度新签日常联系关系交易合同额度内，公司增加2022年过活常联系关系交易估量事项已经董事会、股东大会审议通过，此中联系关系董事和联系关系股东回避表决，独立董事颁发了事前承认定见和附和的独立定见，保荐机构颁发了核查定见。详细详见本公司于2022年10月27日、2022年12月6日别离披露的《第二届董事会第九次会议决议通知布告》（通知布告编号：2022-038）、《关于增加2022年过活常联系关系交易估量的通知布告》（通知布告编号：2022-041）、《2022年第一次暂时股东大会决议通知布告》（通知布告编号：2022-049）。

本合同签订事项属于日常运营联系关系交易，本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不构成重组上市，不需要颠末有关部分批准。

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二、联系关系交易敌手方介绍

（一）根本情状

1.公司名称：广州地铁集团有限公司

2.同一社会信誉代码：91440101190478645G

3.注册本钱：5,842,539.6737万元人民币

4.法定代表人：丁建隆

5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

6.运营范畴：土木匠程建筑业（详细运营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

7.注册地及次要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A塔

8.汗青沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改造为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

9.次要营业比来三年开展情况：近三年次要营业开展情况优良。

10.次要股东和现实掌握人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府受权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司现实掌握人。

（二）次要财政数据

截至2021年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产52,693,510.90万元，净资产26,477,590.05万元；2021年度实现营业收进1,345,937.69万元，净利润35,235.13万元（合并报表口径已经审计）。

截行2022年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产28,607,666.89万元（合并报表口径未经审计）。

（三）联系关系关系

广州地铁集团有限公司间接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，广州地铁集团有限公司为本公司联系关系法人。

（四）类似交易情状

本公司与广州地铁集团有限公司（受统一现实掌握人掌握的企业合并计算）在2019年、2020年、2021年发作类似交易确认收进金额别离为45,564.09万元、40,941.05万元、73,981.03万元，别离占昔时本公司营业总收进27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履约才能阐发

广州地铁集团有限公司依法存续，运营情状及财政情况一般，并具有响应资历，不是失信被施行人，具备足够的履约的才能。

三、联系关系交易的订价政策及订价根据

本次联系关系交易项目通过公开招投标体例获取，属于本公司日常运营销售营业。本次联系关系交易遵守了国度有关法令、律例和标准性文件的有关要求，招投标法式及成果公开公允、交易体例公允，交易价格经公开招标法式确定，订价合理、公允，不存在操纵联系关系方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害本公司合法利益或向联系关系公司输送利益的情形。

四、联系关系交易合同的次要内容

1.合同主体

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州地铁设想研究院股份有限公司

2.项目名称

佛山经广州至东莞城际场站综合体同步施行工程（含佛山泊车场、广州车辆段、东莞泊车场）设想总体和总包治理项目

3.办事范畴

佛山经广州至东莞城际场站综合体同步施行工程（含佛山泊车场、广州车辆段、东莞泊车场）勘察设想全阶段[涵盖规划设想、计划设想、初步设想（含概算体例）、施工图设想（含预算体例）、机电设备摘购共同及设想联络、施工及验收共同（含完工图共同）]的设想总体和总包治理工做及勘察设想总体工做。

4.合同价格

《广州车辆段同步施行工程总体总包合同》总价暂定1,721.04966万元

《佛山泊车场同步施行工程总体总包合同》总价暂定870.0318万元

《东莞泊车场同步施行工程总体总包合同》总价暂定626.01957万元

5.付出体例

本合同费用根据合同约定的付出原则和付出条目，按比例分阶段付出。

6.结算体例

本合同费用根据批复的概算、本合同约定的计费原则及奖惩情状同一停止调整。本合同的最末结算以政府末审部分审定的金额为准。

7.各方次要权力义务

甲方附和按本合同说明的期限和体例向乙方付出合同款项；乙方包管遵照本合同的规定供给办事。

8.生效前提：甲方和乙办法定代表人或受权代表在合同协议书签字或盖印，并别离加盖各单元的公章或合同公用章后，合同生效。

9.履行期限

自合同生效之日起至两边合同权力义务履行完毕行。

10.次要违约责任

合同生效后，若甲方不按合同履行职责，应按合同约定承担违约责任，已付出的费用不得收回；若乙方不按合同履行职责，应按合同约定承担违约责任，甲方有权裁撤同乙方合同关系。

11.其他

本合同文件中已对详细办事范畴、办事量量要求、付出体例、合同变动、违约责任、争议处理等条目做出了明白详细的规定。

五、联系关系交易合同目标和对上市公司的影响

广州地铁集团有限公司是粤港澳大湾区城际线路工程的次要投资建立主体，也是广州市城市轨道交通工程的投资建立主体，具有大量的勘察设想、规划征询等摘购需求，本公司做为一家在轨道交通范畴处置勘察设想、规划征询等营业的全国性企业之一，总部地处广州，在广州市承接轨道交通范畴营业，与广州地铁集团有限公司发作联系关系交易是一般消费运营所必须的、不成制止的，对本公司开展具有积极意义，有利于本公司全体股东利益。本公司营业独立，具有独立完全的营业系统及面向市场自主运营才能，营业收进和营业利润也不存在单纯依靠于控股股东的联系关系交易。本次联系关系交易项目通过公开招投标体例获取，属于本公司日常消费运营营业，联系关系交易具有需要性和合理性，联系关系方具备履约才能和付出才能，联系关系交易价格合理、公允，不影响本公司的运营独立性，不存在对联系关系方的严重依靠，也不会损害本公司及中小股东的利益。

本工程是根据《国度开展变革委关于粤港澳大湾区城际铁路建立规划的批复》（发改根底〔2020〕1238号）建立的线路，该线路是串联佛山、广州、东莞三市中心城区的大湾区工具向骨干通道，有利于促进粤港澳大湾区城市加速合成，进一步牵引大湾区一体化开展。本中标项目契合公司主营营业战术规划，可以进一步稳固公司在粤港澳大湾区城际范畴工程征询市场的合作力和市场占有率，发扬公司在城际营业范畴勘察设想总体和总包治理才能和优势，有利于公司在城际营业范畴的立异手艺利用和体味积存。

本次签定合同金额共计人民币3,217.10103万元，占公司2021年度经审计营业收进的1.35%，如顺利履行，估量将对本公司相关年度的营业收进和营业利润产生积极的影响。本次联系关系交易有利于推进交易对方工程建立项目相关工做的开展和施行。

六、与该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易情状

2023岁首年月至披露日，除本通知布告披露的联系关系交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包罗受统一主体掌握或彼此存在掌握关系的其他联系关系人）累计已新签各类联系关系交易合同的总金额为487.0228万元。

七、风险提醒

1.合同履行周期较长，存在因不成抗力、工程变动、情况改变等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同施行进度确认收进。

2.本次通知布告披露的合同为中标项目分拆合同的部门合同，该中标项目还有其他分拆合同尚未正式签订。

3.合同金额为暂订价，最末合同价将根据项目现实履行情状和批准的概算等按合同约定的计费原则等停止调整结算，存在最末结算价格与合同金额纷歧致的风险。

敬请广阔投资者理性投资，重视投资风险。

八、备查文件

1.合同文本；

2.联系关系交易情状概述表。

特此通知布告。

广州地铁设想研究院股份有限公司

董 事 会

2023年1月17日