广州地铁设想研究院股份有限公司 关于签订日常运营严重合同暨联系关系交易的通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

特殊提醒：

1.合同生效前提：合同在甲乙两边法定代表人或其受权代表签字并加盖公章（或合同公用章）后生效。

2.合同项目摘用合同能源治理形式，履行周期较长，存在因不成抗力、工程变动、情况改变、政策改变等不确定因素，有可能影响项目进度的风险，本公司将根据合同施行进度确认成本和收进。

3.合同顺利履行将对本公司相关年度运营功绩产生积极的影响。

4.合同金额为暂订价，最末合同价将根据项目现实履行情状等按合同约定的计费原则等停止调整结算，存在最末结算价格与合同金额纷歧致的风险。

5.本次合同签订事项构成联系关系交易。

一、合同签订及联系关系交易概述

广州地铁设想研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月21日、2022年11月17日别离披露了《关于中标候选人公示的提醒性通知布告》（通知布告编号：2022-034）、《关于收到中标通知书暨构成联系关系交易的通知布告》（通知布告编号：2022-044），本公司为“三、五号线环控系统试点利用合同能源治理形式项目”的中标单元，中标总价：124,950.166989万元。

近日，本公司收到了广州地铁集团有限公司与本公司签定的《三号线环控系统试点利用合同能源治理形式项目合同》（以下简称“三号线环控系统能源治理合同”）及《五号线环控系统试点利用合同能源治理形式项目合同》（以下简称“五号线环控系统能源治理合同”），合同暂定总价（含税）别离为556,744,711.15元和692,756,958.74元，合计1,249,501,669.89元。

本次合同签订事项甲方广州地铁集团有限公司系公司控股股东，属于公司联系关系法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本合同签订事项构成联系关系交易。本次合同项目系公司通过公开招投标体例竞得，履行了公开招标法式。本次合同签订事项联系关系交易金额包罗在公司增加估量后的2022年度新签日常联系关系交易合同额度内，公司增加2022年过活常联系关系交易估量事项已经董事会、股东大会审议通过，此中联系关系董事和联系关系股东回避表决，独立董事颁发了事前承认定见和附和的独立定见，保荐机构颁发了核查定见。详细详见本公司于2022年10月27日、2022年12月6日别离披露的《第二届董事会第九次会议决议通知布告》（通知布告编号：2022-038）、《关于增加2022年过活常联系关系交易估量的通知布告》（通知布告编号：2022-041）、《2022年第一次暂时股东大会决议通知布告》（通知布告编号：2022-049）。

本合同签订事项属于日常运营联系关系交易，本次联系关系交易不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组，不构成重组上市，不需要颠末有关部分批准。

二、联系关系交易敌手方介绍

（一）根本情状

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1.公司名称：广州地铁集团有限公司

2.同一社会信誉代码：91440101190478645G

3.注册本钱：5,842,539.6737万元

4.法定代表人：丁建隆

5.企业类型：有限责任公司（国有独资）

6.运营范畴：土木匠程建筑业（详细运营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）

7.注册地址及次要办公地点：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座

8.汗青沿革：成立日期1992年11月21日，原名为广州市地下铁道总公司，2015年整体改造为国有独资有限责任公司，并于2015年6月30日，名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”。

9.次要营业比来三年开展情况：近三年次要营业开展情况优良。

10.股东构成及掌握情状：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府受权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司现实掌握人。

（二）次要财政数据

截至2021年12月31日，广州地铁集团有限公司总资产52,693,510.90万元，净资产26,477,590.05万元；2021年度实现营业收进1,345,937.69万元，净利润35,235.13万元（合并报表口径已经审计）。

截行2022年9月30日，广州地铁集团有限公司净资产28,607,666.89万元（合并报表口径未经审计）。

（三）联系关系关系

广州地铁集团有限公司间接持有本公司77.75%股权，系本公司控股股东，与公司构成联系关系关系。

（四）类似交易情状

本公司与广州地铁集团有限公司（受统一现实掌握人掌握的企业合并计算）在2019年、2020年、2021年发作类似交易确认收进金额别离为45,564.09万元、40,941.05万元、73,981.03万元，别离占昔时本公司营业总收进27.71%、21.89%、31.08%。

（五）履约才能阐发

广州地铁集团有限公司为公司控股股东，依法存续，运营情状及财政情况一般，并具有响应资历，不是失信被施行人，具备足够的履约才能完成上述联系关系交易。

三、联系关系交易的订价政策及订价根据

本次联系关系交易项目通过公开招投标体例获取，本次联系关系交易遵守了国度有关法令、律例和标准性文件的有关要求，招投标法式及成果公开公允、交易体例公允，交易价格经公开招标法式确定，订价合理、公允，不存在操纵联系关系方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向联系关系公司输送利益的情形。

四、联系关系交易合同的次要内容

1.合同主体

甲方：广州地铁集团有限公司

乙方：广州地铁设想研究院股份有限公司

2.项目名称

（1）《三号线环控系统能源治理合同》：三号线环控系统试点利用合同能源治理形式项目

（2）《五号线环控系统能源治理合同》：五号线环控系统试点利用合同能源治理形式项目

3.工程概略：

（1）《三号线环控系统能源治理合同》：

广州地铁三号线（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及OCC）范畴内的环控系统能源托管办事。

广州地铁三号线2005年开通，主线：广州东站-番禺广场，干线：天河客运站-体育西路；为南北走向，全长33.5公里，共18座车站、隧道（含存车线、折返线、渡线、出进段线及联络线），7个中间风亭，1个车辆段（厦滘），2个主变电站，1个集中冷站（体育西路冷站），1所掌握中心（大石）。

（2）《五号线环控系统能源治理合同》：

广州地铁五号线（车站、集中冷站、车辆段、区间风亭、主变电站及OCC，含一号线杨箕站）范畴内的环控系统能源托管办事。

广州地铁五号线于2009年开通，该线路西起荔湾滘口，东至文冲，全长32.03千米，所辖滘口站至文冲站共24座车站、隧道（含存车线、折返线、渡线、出进段线及联络线）、区间风亭，1个鱼珠车辆段，1个主变电站（鱼珠），3个集中冷站，1所掌握中心（鱼珠）等。

4.办事范畴及工做内容

由用能单元拜托节能办事公司（乙方）停止系统的运行、治理、庇护和节能革新，节能办事公司（乙方）供给资金停止手艺和设备更新，日常所需能源，运营成本及政府节能查核，用能单元根据能源基准确定的能源系统运行、治理、庇护和能源利用的费用，付出给节能办事公司做为托管费用。

甲方负责供给设备安拆场地，乙方负责合同期内的空调系统的革新设想、摘购、安拆、调试、水电费、运维办事（含废旧设备移运及处置），甲方根据合同约定的冷量摘购单价付出托管费。

5.项目起行时间

本项目起头时间以甲方发出的开工令为准，项目完毕时间为甲方签发开工令后次月起的192个天然月，包罗革新工期。

6.合同价格

（1）《三号线环控系统能源治理合同》：合同暂定总价（含税）为人民币556,744,711.15元，此中环控设备能源托管费用按供冷单价0.5135元/千瓦时（含税）计算，总价（含税）暂定553,003,853.61元；非革新部门拜托运维费用暂定总价（含税）3,740,857.54元；

（2）《五号线环控系统能源治理合同》：合同暂定总价（含税）为人民币692,756,958.74元，此中环控设备能源托管费用按供冷单价0.5135元/千瓦时（含税）计算，总价（含税）暂定689,110,719.00元；非革新部门拜托运维费用暂定总价（含税）3,646,239.74元。

7.付出体例：自甲方签发供冷办事令起头起按每半年付出1次。

8.结算体例：本项目承包体例为能源托管+单价包干，甲方根据合同约定冷量摘购单价付出托管费，拜托运维范畴内的维保单价包干。需政府审核的结算项目，最末结算以政府结算审核部分的评审成果为准。

9.各方次要权力义务：甲方附和按本合同说明的期限和体例，向乙方付出合同款项；乙方包管遵照本合同的规定供给办事。

10.生效前提：合同在甲乙两边法定代表人或其受权代表签字并加盖公章（或合同公用章）后生效。

11.履行期限：自合同生效之日起至两边合同权力义务履行完毕行。

12.次要违约责任：乙方包管设备到达办事和维保量量原则、确保人员、设备及行车平安。如乙方发作违背本合同约定的情形，甲方将有权对乙方摘取响应处置办法。

13.其他

合同文件中已对详细付出体例、办事量量要求、合同变动、违约责任、争端处理、版权等条目以及次要工做内容和手艺要求等做出了明白详细的规定。

五、联系关系交易合同目标和对上市公司的影响

本项目公司拟摘用自主常识产权的智能高效空调系统手艺对已运营地铁停止环控节能革新，是公司IPO募投项目“智能超高效地铁环控系统集成办事项目”的财产化妥帖利用。本项目也是国内轨道交通行业既有运营线路初次全线按能源费用托管型合同能源治理体例供给全过程的空调系统集成办事项目，在行业内具有领先的示范感化。本项目标施行有利于城市轨道交通的节能环保，契合国度“双碳”政策等开展趋向，具备优良的社会效益和市场前景。

本项目如公司顺利施行，将是公司“十四五”战术规划中节能环保培育提拔营业开展的重要打破，将进一步提拔公司在在节能革新范畴的影响力，为后续公司全过程的智能高效空调系统集成办事进进全国市场奠基根底，有利于延伸公司的财产链，提拔公司的利润程度，扩展公司在城市轨道交通节能革新范畴的影响力，安定公司在城市轨道交通工程征询行业的领先地位。

本项目公司合同费用共计1,249,501,669.89元，占公司2021年度经审计营业收进的52.49%，如顺利履行，估量将对公司相关年度的营业收进和营业利润产生积极的影响。

本次联系关系交易有利于推进交易对方工程建立项目相关工做的开展和施行。

六、与该联系关系人累计已发作的各类联系关系交易情状

2022岁首年月至披露日，除本通知布告披露的联系关系交易合同外，本公司与广州地铁集团有限公司（包罗受统一主体掌握或彼此存在掌握关系的其他联系关系人）累计已新签定各类联系关系交易合同的总金额为37,524.67万元。

七、风险提醒

1.合同项目摘用合同能源治理形式，履行周期较长，存在因不成抗力、工程变动、情况改变、政策改变等不确定因素，有可能影响项目进度的风险。本公司将根据合同施行进度陆续确认成本和收进。

2.本合同金额为暂订价，最末合同价将根据项目现实履行情状等按合同约定的计费原则等停止调整结算，存在最末结算价格与合同金额纷歧致的风险。

敬请广阔投资者重视投资风险。

八、备查文件

1.合同文本；

2.联系关系交易情状概述表。

特此通知布告。

广州地铁设想研究院股份有限公司

董 事 会

2022年12月17日