证券代码：002905 证券简称：金逸影视 通知布告编号：2022-041
广州金逸影视传媒股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议通知布告
本公司及董事会全体人员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。
一、董事会会议召开情状
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年12月1日以通信表决体例召开。会议通知于2022年11月28日以书面、邮件、传实或德律风等体例向全体董事发出。本次会议由公司董事长李晓文先生召集。会议应参与表决9人，现实参与表决9人。本次会议的通知、召集和召开契合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情状
经与会董事认实审议与表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于对外财政帮助展期的议案》。
公司于2018年10月15日经总司理办公会议审议，附和公司向深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，此中人民币5,868,545元做为新增注册本钱，人民币94,131,455元做为溢价计进本钱公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议》（以下简称“《填补协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议二》（“以下简称《填补协议二》”），核心股东许诺尽更大勤奋不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变动（存案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在许诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份停止回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视付出人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产治理中心（有限合伙）所持有的全数中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变动注销，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。
上述许诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在许诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的久远开展前景，为了延续两边的资本优势，促进两边影视财产规划，与会董事附和公司与中汇影视、孙莉莉签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议三》。
本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投进新的资金。独立董事对本议案颁发了明白附和的独立定见。
【内容详见2022年12月3日公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立定见》。】
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表决成果：附和9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立定见》。
特此通知布告。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022年12月3日
证券代码：002905 证券简称：金逸影视通知布告编号：2022-042
广州金逸影视传媒股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议通知布告
本公司及董事会全体人员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。
一、监事会会议召开情状
广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年12月1日以通信表决体例召开。会议通知于2022年11月28日以书面、邮件、传实或德律风体例向全体监事发出。本次会议由监事会主席温泉先生召集。本次会议应参与表决监事3名，现实参与表决监事3名。本次会议的通知、召集和召开契合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情状
经与会监事认实审议与表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于关于对外财政帮助展期的议案》。
公司于2018年10月15日经总司理办公会议审议，附和公司向深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，此中人民币5,868,545元做为新增注册本钱，人民币94,131,455元做为溢价计进本钱公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议》（以下简称“《填补协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议二》（“以下简称《填补协议二》”），核心股东许诺尽更大勤奋不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变动（存案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在许诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份停止回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视付出人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产治理中心（有限合伙）所持有的全数中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变动注销，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。
上述许诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在许诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的久远开展前景，为了延续两边的资本优势，促进两边影视财产规划，与会监事附和公司与中汇影视、孙莉莉签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议三》。
本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投进新的资金。该事项的决策法式契合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法令律例及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事一致附和本次对外投资展期事项。
【内容详见2022年12月3日公司登载于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(）。】
表决成果：附和3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。
特此通知布告。
广州金逸影视传媒股份有限公司
监事会
2022年12月3日
证券代码：002905 证券简称：金逸影视 通知布告编号：2022-043
广州金逸影视传媒股份有限公司
关于对外投资事项展期的通知布告
本公司及董事会全体人员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏。
一、对外投资概述
1、公司于2018年10月15日经总司理办公会议审议，附和公司向深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，此中人民币5,868,545元做为新增注册本钱，人民币94,131,455元做为溢价计进本钱公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议》（以下简称“《填补协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议二》（“以下简称《填补协议二》”），核心股东许诺尽更大勤奋不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变动（存案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在许诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份停止回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视付出人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产治理中心（有限合伙）所持有的全数中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变动注销，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。
2、上述许诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在许诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的久远开展前景，为了延续两边的资本优势，促进两边影视财产规划，所以公司决定将投资展期。根据上述情状，公司附和与中汇影视、孙莉莉签订《深圳市中汇影视文化传布股份有限公司之增资协议之填补协议三》（“以下简称《填补协议三》”），将上述核心股东实现中汇影视合格退出的许诺展期至不迟于2024年12月31日，到期后如许诺未实现，则公司有权书面通知孙莉莉对公司持有的中汇影视股份根据《填补协议》的约定停止回购，期间2023年12月31日孙莉莉未实现中汇影视合格退出公司有权抉择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份停止提早回购。本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投进新的资金。
3、公司于2022年12月1日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资事项展期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需公司股东大会审批。
4、本次交易事项不构成《上市公司严重资产重组治理办法》规定的严重资产重组。
二、交易敌手方
1、孙莉莉，女，中国国籍，住所为深圳市福田区，身份证号码：23010319631126****，为中汇影视的第一大股东、现实掌握人，现担任中汇影视董事长及总司理。
2、经公司书面附和，2019年12月13日董俊与孙莉莉签订《股权让渡协议》，董俊将所持有的中汇影视的全数股份让渡给孙莉莉，同时孙莉莉许诺股权让渡完成后董俊让渡前应承担的相关责任一律转由其承担，本次签订的《填补协议三》核心股东变动为孙莉莉一人。
三、投资标的的根本情状
（一）中汇影视根本情状：
1、名称：深圳市中汇影视文化传布股份有限公司
2、住所：深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化财产总部大厦第12层
3、企业类型：股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：孙莉莉
5、同一社会信誉代码：91440300053989940Q
6、注册本钱： 7629.4158万元人民币
7、成立日期：2012年9月18日
8、运营范畴：一般运营项目是：受托资产治理（不得处置信任、金融资产治理、证券资产治理等营业）；股权投资；投资征询、企业治理征询；企业营销筹谋；文化活动筹谋；影视文化艺术交换筹谋；公关活动组织筹谋；会务活动筹谋；展览展现筹谋；礼节活动筹谋；企业形象筹谋；影视项目标投资；文化财产项目标投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的做品创做；处置影视文化的手艺开发、手艺让渡、手艺征询、手艺庇护；多媒体设想；动漫设想；图文设想；处置告白营业；文化娱乐经纪人办事；其他文化艺术经纪代办署理；小我商务办事；版权代办署理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展运营活动），答应运营项目是：播送剧、电视剧、动画片（造造须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的造造、复造、发行，片子发行；表演经纪。（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动，详细运营项目以相关部分批准文件或答应证件为准）。
（二）增资前后目标公司股权构造
（三）前五名股东的投资规模和持股比例
当前中汇影视前五名股东的投资规模和持股比例：
（四）主营营业
中汇影视成立于2012年9月，是一家超等IP驱动的新型文化公司，主营IP版权发现、影视项目造造、IP全财产链开发及艺人经纪营业。公司造造才能优良、IP储蓄丰富，近年来通过IP的全财产链开发，已经在影视、动漫、游戏、衍生品及周边产物等方面获得不俗功效，陆续造造、出品了《爱国者》《清平乐》《心灵法医》《嫌疑人X的献身》《快把我哥带走》《少年的你》等30余部影视、游戏做品，获得优良市场口碑，被评为电视造片业十佳出品单元。
（五）财政情况
中汇影视比来一年又一期的次要财政目标如下：
单元：元
（六）信誉情状：经查证，中汇影视信誉情状不存在反常，不属于失信被施行人。
（七）联系关系关系：中汇影视与公司不存在其他联系关系关系，本次交易事项不构成联系关系交易。
四、对外投资合同的次要内容
（一）《填补协议三》
1、协议主体
（1）深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）
（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）
（3）孙莉莉（简称“乙方”或“核心股东”）
2、协议次要条目
（1）各方附和将原协议第1.1条变动为：
1.1 许诺
1.1.1 核心股东许诺在《增资协议》所涉增资事宜完成工商变动（存案）后，不迟于2024年12月31日前实现目标公司合格退出，期间2023年12月31日未实现则投资者有权抉择要求核心股东对投资者所持目标公司股份停止提早回购。
合格退出包罗合格IPO和合格并购。
合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者承认的证券交易所上市。
合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收买、出卖股权或其他交易能够使目标公司成为被另一家主体收买的标的方。
（2）本协议生效后，即成为《增资协议》、原协议及填补协议二不成朋分的构成部门，与《增资协议》、原协议及填补协议二具有同等的法令效劳。除本协议中明白修改的条目之外，《增资协议》、原协议及填补协议二的其余部门应完全陆续有效。若本协议与原协议抵触的，以本协议为准。
（3）本协议一式叁份，甲方、乙方、目标公司各执壹份，每份具有同等法令效劳。
（4）本协议自甲方、乙方盖印之日起生效。
（二）《增资协议》
1、协议主体
（1）深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）
（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）
2、协议次要条目
第二条 本次交易安放
2.1 增资扩股
投资方附和根据本协议的约定缴付人民币现金10,000万元（以下简称“增资款”）认购公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元。增资款中，人民币5,868,545元做为公司新增注册本钱，人民币94,131,455元做为溢价计进公司本钱公积金。
2.2 股东权力
2.2.1 各方一致附和，本次增资前滚存未分配利润由本次增资后甲方的新老股东按持股比例配合享有。
2.2.2 各方一致附和，本次增资完成后丙方有权向公司委任一名董事。
2.2.3 丙方自甲方就本次增资完成工商变动注销手续之日成为公司股东，享受股东权力与履行股东义务。
2.3 增资款的用处
除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全数用于公司日常运营资金、了偿公司所欠芜湖顺荣三七互娱收集科技股份有限公司的债务及其它投资方承认的用处。未经投资方事先承认，公司不得将增资款用于任何其他用处，包罗但不限于分红或回购公司的股权等。
2.4 文件签订及变动注销流程
2.4.1 各方附和于签订本协议的同时或在全体投资方承认的其他时间根据本协议内容就本次增资签订（i）新《公司章程》；及（ii）为完成本次增资事宜需要签订的其他从属协议、决议及其他文件。
2.4.2 甲方应尽快根据相关律例及甲方公司章程的规定履行有关法式，在本次增资获得甲方董事会、股东大会决议通过且由审计机构针对本次增资出具《验资陈述》之日起两个月内完成本次增资的工商变动注销手续。但因工商预约、工商申请被驳回/退回等非因甲方原因招致无法定期完成工商变动注销手续的，上述时间响应顺延。
第三条 增资款的缴付
3.1 增资款的缴付
3.1.1 各投资方应在第五条所述的先决前提全数得到称心后的五个（5）个工做日内，按本协议约定将其增资款一次性划进公司指定的银行账户。
第五条 增资的先决前提
5.1 除非投资方做出版面豁免，投资方履行付出增资款的义务应以下列先决前提已全数得到称心为前提：
5.1.1 公司已获得签订交易文件并履行本次交易的内部答应，包罗但不限于公司董事会决议和股东会决议；
5.1.2 公司的关键治理人员已与甲方签订了保密及竞业制止协议，该等保密及竞业制止协议内明白规定关键治理人员假设从甲方去职，去职后二年内不得处置与甲方主营营业类似或合作性的营业。
第六条 协议的生效、填补、修改、变动和去除
6.1 本协议经协议各办法定代表人或其受权代表人签订并加盖公章后，在同时称心下列全数前提之日起生效：
(i) 甲方本次增资获得公司董事会审议通过；
(ii) 甲方本次增资获得公司股东大会审议通过。
6.2 本协议的任何填补、修改或变动必需经协议各方协商一致并以书面体例或另行签定填补协议的体例做出，经本协议各方签订后生效，与本协议具有同等法令效劳。
6.3 本协议可通过下列体例去除：
(i) 本协议各方配合以书面协议去除并确定去除生效时间；
(ii) 不成抗力：因为发作地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不克不及预见、对其发作和后果不克不及制止其实不能征服的事务，使本协议规定的条目无法履行或遭到严峻影响从而需要延期或去除（全数或部门）本协议时，本协议两边应在该事务发作后十五（15）日内协商处理。
6.4 去除的效劳
(i) 本协议去除后，各方在本协议项下的所有权力和义务即了结行。一方对其他方在本协议项下或关于本协议之去除没有其它任何索赔权力，但按本协议应承担的责任除外。
(ii) 任何一方因为不成抗力形成的不克不及履行或部门不克不及履行本协议的义务将不视为违约,但应在前提容许下摘取一切需要的周济办法,削减因不成抗力形成的缺失。遇有不成抗力的一方,应及时将不成抗力事务的情状以书面形式通知对方,并在事务发作后15日内,向对方提交不克不及履行或部门不克不及履行本协议义务以及需要延期履行的理由的陈述。如不成抗力事务继续30日以上,任何一方有权以书面通知的形式末行本协议。
第七条 违约责任
7.1 本协议生效后，各方应根据本协议的规定合理、恰当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违背本协议的任何约定或其许诺与包管，则构成违约。一旦发作违约行为，违约方应当向守约方补偿因其违约而给非违约方形成的缺失，并承担违约责任。
7.2 丙方未根据本协议的约定及时足额向甲方付出增资款的，每过期一日，丙方应向甲方补偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自公司要求付出违约金的通知送达投资方之日起10个工做日内付出完毕。
第九条 法令适用和争议处理
9.1 本协议的订立、生效、阐明、履行和争议的处理均适用中法律王法公法律并受其管辖。
9.2 凡因施行本协议所发作的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商处理。若任何争议无法通过协商处理，任何一方有权向合同签定地（深圳市）有管辖权的人民法院告状。
9.3 争议处理期间，各方陆续拥有各安适本协议项下的其它权力并应陆续履行其在本协议下的响应义务。
（三）《填补协议》
1、协议主体
（1）深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）
（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）
（3）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
2、协议次要内容
第一条 许诺及回购
1.1 许诺
1.1.1核心股东许诺尽更大勤奋不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变动（存案）之日起的4年内实现目标公司合格退出。
合格退出包罗合格IPO和合格并购。
合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者承认的证券交易所上市。
合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收买、出卖股权或其他交易能够使目标公司成为被另一家主体收买的标的方，且估值不得低于本次增资投后估值加上每年*%的年回报率（单利）。
1.1.2目标公司各项运营契合中法律王法公法律律例，拥有处置公司营业所需要的响应营业天分，不存在违背有关税务律例的行为，不会呈现因税务问题而被行政惩罚的事项，同时亦不存在其他违法违规行为；没有正在停止的或合理预期即将发作的金额占昔时经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁、争议、索赔或其他法令法式。
1.2 回购安放
本协议签订后，如目标公司未实现上述1.1.1许诺或违背上述1.1.2许诺，则投资者有权在上述1.1.1许诺到期后或违背1.1.2许诺事实发作后的30日内书面通知核心股东对投资者所持有的目标公司股份停止回购，核心股东在收到投资者关于股份回购的通知之日起60日内由核心股东或核心股东指定的第三方完成回购事宜。核心股东能够自在抉择以现金实现对投资者要求回购股份的回购，或指定第三方以现金停止回购，且累积回购金额不低于投资者本次定向投资金额加上每年*%的年回报率（单利）。
第二条 各方的权力义务
2.1 董事委任权
目标公司打点完毕《增资协议》所涉增资工商变动（存案）手续后，投资者委任一名董事进进目标公司董事会。
2.2 优先购置权
投资者对目标公司核心股东（此时称“让渡方”）拟对外出卖的目标公司股权（“拟售股权”）在同等交易前提下有优先购置权。
2.3 优先收买权
在目标公司进进与第三方的并购交易时，同等前提下，投资者有优先收买权。
2.4 核心股东的锁按期
在目标公司完成合格退出前，除非获得投资者的明白书面附和或除为施行员工鼓励方案以及每年核心股东可出卖不超越其其时持有的10%股份外，核心股东不得以任何理由或安放、以任何体例削减或处分其持有的任何比例的目标公司股权（无论是互相之间仍是对各方以外的其他方），包罗间接或间接停止出卖、赠予、让渡、量押、设定产权承担或以其它体例加以处分（统称“让渡”）。
2.5 竞业制止权
核心股东应在目标公司任职很多于增资完成后4年（按本次增资工商变动完成之日计算）。
除投资者书面附和的情形外，核心股东不得在与目标公司正在停止或有详细方案停止的营业相合作的营业中持有权益，也不得处置其他与目标公司合作的营业。
第三条 关键条目变更
3.1 各方在此达成一致并许诺，为实现目标公司合格退出，本协议有关投资者的一切权力在目标公司因首发上市/借壳上市/并购/反向收买/等向中国证监会或其他监管机构递交首发上市/借壳上市/并购/反向收买/等交易的申请文件或正式签约的前一日起暂停发作效劳，在目标公司实现合格退出之日末行效劳；但在目标公司合格退出失败时将主动恢复效劳，效劳的暂停不影响各方对暂停前已经发作的义务的履行。
3.2 各方附和，如其他有权监管机构要求对本协议相关条目停止修改，或本协议相关条目不契合相关法令、律例、规则、对各方或此中某一方有约束力的标准性文件的要求，进而需要修改或末行的，各方均应当本着促成本次发行、好心、公允、对等等原则尽快停止协商并根据前述要求对响应条目停止调整。
第六条 税费及费用
6.1 各方附和因本次协议约定事项而产生的任何税项应根据法令、律例的规定由各方别离承担。
6.2 各方应各自承担其为商谈、起草、签定及施行本协议而产生的一切费用和开收。
第七条 违约责任
7.1 假设本协议中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何许诺或约定，该行为应视为违约，守约方有官僚求违约方补偿守约方因而遭受的缺失。
第八条 生效或末行
8.1 本协议自各方签订盖印之日或《增资协议》生效之日（孰晚）起生效。
8.2 本协议于下列情形之一发作时末行：
8.2.1 甲方持有的本协议项下目标公司5,868,545股股份全数让渡给其他方时；
8.2.2 甲方完成对目标公司的收买，或成为目标公司的现实掌握人或第一大股东时；
8.2.3 经各方协商一致去除本协议或各方协商一致去除《增资协议》的；
8.2.4 除本协议另有约定外，《增资协议》依法末行或被去除的，本协议将于统一日末行或被去除。
第九条 法令适用与争议处理
9.1 本协议的订立、生效、阐明、履行和争议的处理均适用中法律王法公法律并受其管辖。
9.2 凡因施行本协议所发作的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商处理。若任何争议无法通过协商处理，任何一方有权向合同签定地（深圳市）有管辖权的人民法院告状。
9.3 争议处理期间，各方陆续拥有各安适本协议项下的其它权力并应陆续履行其在本协议下的响应义务。
第十条 附则
10.1 本协议部门条目依法或依本协议的规定末行效劳或被宣告无效的，不影响本协议其它条目的效劳。
10.2 本协议构成各方就有关事宜达成的完全协议，本协议签订前各方之间就本协议项下事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件与本协议不抵触或本协议没明白规定的内容仍然利用或有效。
10.3 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面附和，本协议的任何一方不得以任何体例让渡其在本协议下的全数或部门权力、权益、责任或义务。
10.4 除非本法令律例另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权力或权利，不构成该方舍弃该等权力或权利。
10.5 本协议未决事项由各方另行签订填补协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。填补协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法令效劳。
10.6 本协议副本一式陆份，目标公司、甲方、乙方各执一份，其他各份报送主管机关审批或存案利用，每份副本具有同等法令效劳。
10.7 未经本协议对方书面附和，任何一方不得让与、或以其他体例让渡、或声称让与本协议下的全数或任何权力、权益、责任或义务，另有约定的除外。
10.8 目标公司章程未规定的事项，或公司章程规定与本协议的规定纷歧致的，以本协议或目标公司股东的其他书面约定为准。《增资协议》未规定的事项，或《增资协议》与本协议的规定纷歧致的，应以本协议的约定为准。
（四）《填补协议二》
1、协议主体
（1）深圳市中汇影视文化传布股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）
（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）
（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）
2、协议次要内容
第一条协议内容变动部门：
1、《增资协议》2.3修改为：
2.3增资款的用处
除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全数用于公司与主营营业相关的日常运营资金、了偿公司截行至本协议签订之日所欠芜湖顺荣三七互娱收集科技股份有限公司的债务20,000万元人民币及其它投资方承认的用处。未经投资方事先书面承认，公司不得将增资款用于任何其他用处，包罗但不限于分红或回购公司的股权等。
2、《增资协议》2.4.2修改为：
2.4.2甲方应尽快根据相关律例及甲方公司章程的规定履行有关法式，在本次增资获得各方董事会、股东大会决议（如需要）等内部答应后，且应在收到增资款后2个月内完成本次增资的工商变动注销手续。但因工商预约、工商申请被驳回/退回等非因甲方原因招致无法定期完成工商变动注销手续的，上述时间响应顺延。
3、《增资协议》4.1修改为：
4.1 甲方、乙方的陈说和包管
4.1.1 甲方是按照中法律王法公法律合法设立、注销并有效存续的股份有限公司，具有签定本协议并履行本协议每一项许诺下的所有义务、处置其营业执照及/或公司章程范畴内营业的权力才能和行为才能；
4.1.2 乙方是有完全民事行为才能的天然人，具有签定本协议并履行本协议每一项许诺下的所有义务的权力才能和行为才能；
4.1.3 甲方、乙方许诺并包管所供给的有关材料实在、准确、完全，不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，甲方不存在任何已知或应知而未向丙方披露的、影响本协议签订及履行的违法事实及法令障碍
4.1.4 甲方不存在向乙方供给资金拆借，为乙方供给抵押、担保等情形；
4.1.5 甲方、乙方包管甲方的各项运营契合中法律王法公法律律例，拥有处置公司营业所需要的响应营业天分，包管甲方不存在严重违法违规行为。
4.1.6 甲方的注册本钱已足额缴付，股权清晰，不存在任何争议和纠纷；
4.1.7 甲方的财政报表是根据现行有效的中国企业管帐原则体例的，实在、准确和完全，公允地反映了甲方的财政情况、运营功效和现金流；
4.1.8 甲方依法纳税，无任何因违背有关税务律例而将被惩罚的事务发作；
4.1.9 甲方遵守有关劳动法令律例，无严重劳动纠纷；
4.1.10 甲方没有正在停止的或合理预期即将发作的严重行政惩罚、诉讼、仲裁、争议、索赔或其他法令法式；
4.1.11 甲方将根据丙方要求向丙方供给本次增资的有关文件和材料，包罗但不限于甲方董事会和股东大会决议、变动后的公司章程、验资陈述、工商变动注销材料等复印件材料，并及时根据本协议的约定向有关部分打点与本次增资有关的所有手续。
4、《增资协议》4.2.2修改为：
4.2.2 丙方是拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法令权力的适格主体；
5、《增资协议》5.1修改为：
5.1 除非投资方做出版面豁免，投资方履行付出增资款的义务应以下列先决前提已全数得到称心为前提：
5.1.1 公司已获得签订交易文件并履行本次交易的内部答应，包罗但不限于公司董事会决议和股东大会决议；
5.1.2 丙方已获得签订交易文件并履行本次交易的内部答应，包罗但不限于公司董事会决议和股东大会决议（如需）；
5.1.3 公司的关键治理人员已与甲方签订了保密及竞业制止协议，该等保密及竞业制止协议内明白规定关键治理人员假设从甲方去职，去职后二年内不得处置与甲方主营营业类似或合作性的营业。
6、《增资协议》6.1修改为：
6.1 本协议经协议各办法定代表人或其受权代表人签订并加盖公章后，在同时称心下列全数前提之日起生效：
(i) 甲方本次增资获得公司董事会审议通过；
(ii) 甲方本次增资获得公司股东大会审议通过；
(iii) 丙方已获得签订交易文件并履行本次交易的内部答应，包罗但不限于公司董事会决议和股东大会决议（如需）。
7、《增资协议》增加违约责任内容做为7.3：
7.3 假设甲方未根据本协议的约定及时打点工商变动注销手续，每过期一日，甲方应向丙方补偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求付出违约金的通知送达甲方之日起10个工做日内付出完毕。如过期超越30天仍未打点响应的工商变动注销手续，丙方有权零丁以书面通知的形式提出末行本协议，甲方应于本协议末行后的15天内退还丙方已经付出的全数增资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利钱。如甲方过期不退还，每过期一日，甲方应向丙方补偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求付出违约金的通知送达甲方之日起10个工做日内付出完毕。若违约金不敷以填补丙方间接缺失的，则甲方应在本协议去除后10个工做日内补足。
第二条、本协议生效后，即成为《增资协议》不成朋分的构成部门，与《增资协议》具有同等的法令效劳。
除本协议中明白修改的条目之外，《增资协议》的其余部门应完全陆续有效。
本协议与《增资协议》抵触，以本协议为准。
第四条、本协议自各方签订盖印之日或《增资协议》生效之日（孰晚）起生效。
第五条、本协议于下列情形之一发作时末行：
1、丙方持有的本协议项下甲方5,868,545股股份全数让渡给其他方时；
2、丙方完成对甲方的收买，或成为甲方的现实掌握人或第一大股东时；
3、经各方协商一致去除本协议或各方协商一致去除《增资协议》的；
4、除本协议另有约定外，《增资协议》依法末行或被去除的，本协议将于统一日末行或被去除。
五、对外投资的目标、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易目标和对公司的影响
中汇影视是一家以IP为核心，主营营业为IP版权开发与运营，以及IP版权影视方面开发与运营后的影视剧投资、造造与发行。公司本次将投资展期旨在通过发扬两边在影视传媒范畴的协同效应，完美公司影视财产规划。
本次对外投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投进新的资金。
（二）本次交易存在的风险
在将来开展中，中汇影视可能存在运营功绩不不变的风险、市场合作风险、政策情况改变风险、协做风险、项目治理风险等风险因素。公司将密切存眷中汇影视开展标的目的及运营功绩，做好风险的提防和应对。
六、独立董事定见
公司独立董事就本次对外投资展期事项颁发了附和的独立定见，认为：本次对外投资展期事项决策法式合法、合规，契合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法令律例的规定，有利于公司将来在文化传媒范畴的规划，优化公司财产链开展系统，为公司久远开展奠基优良的根底，不存在损害公司及中小股东利益的情形，契合公司及全体股东利益，一致附和本次对外投资展期事项。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立定见》；
4、《增资协议》《填补协议》《填补协议二》。
特此通知布告。
广州金逸影视传媒股份有限公司
董事会
2022年12月3日