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特殊提醒
本部门所述的词语或简称与本要约收买陈述书“释义”部门所定义的词语或简称具有不异的含义。
1、本次要约收买收买报酬永乐商管公司。
本次要约收买系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投集团），人人乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份让渡前，收买人未间接或间接持有上市公司股份，收买人的一致动作人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步稳固上市公司掌握权，曲江文投集团拟通过收买人协议受让上市公司股份。本次股份让渡完成后，收买人及其一致动作人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收买治理办法》的相关规定，收买人需履行全面要约收买义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收买其所持有的上市公司全数无限售前提畅通股的全面要约。因而，本次要约收买系为履行上述法定要约收买义务而发出，其实不以末行人人乐上市地位为目标，上市公司掌握权不会因本次要约收买而发作改变。
2、本次要约收买陈述书摘要提醒性通知布告日前6个月内，收买人及其一致动作人未通过其他任何体例获得人人乐股票；根据《股份让渡协议》，收买人本次协议受让人人乐股票对应价格为5.88元/股。本次要约收买价格为5.88元/股。若上市公司在要约收买陈述书摘要通知布告日至要约收买期限届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收买股份数量将停止响应的调整。
基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收买数量为107,282,034股，要约收买所需更高资金总额为人民币630,818,359.92元。收买人已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号逐个营业打点》的规定，将126,163,672元（相当于要约收买所需更高资金总额的20%）存进中登公司指定的银行账户，做为本次要约收买的履约包管金。收买人许诺具备履约才能。要约收买期限届满，收买人将根据中登公司暂时保管的预受要约的股份数量确认收买成果，并根据要约前提履行收买要约。
3、本次要约收买不以末行人人乐上市地位为目标。若本次要约收买期届满时，社会公家股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的10%，将招致人人乐股权散布不具备《深交所上市规则》规定的上市前提，人人乐将面对股权散布不具备上市前提的风险。若人人乐呈现上述退市风险警示及末行上市的情状，将有可能给人人乐投资者形成缺失，提请投资者存眷风险。
若本次要约收买期届满时，人人乐的股权散布不具备上市前提，曲江文投集团做为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他契合法令、律例以及《公司章程》规定的体例提出相关定见或者动议，促使人人乐在规按时间内提出庇护上市地位的处理计划并加以施行，以庇护人人乐的上市地位。如人人乐最末末行上市，曲江文投集团将通过恰当安放，包管仍持有人人乐剩余股份的股东可以按要约价格将其所持有的人人乐股票出卖给曲江文投集团或其指定第三方。
本次要约收买的次要内容
一、被收买公司的根本情状
被收买公司名称：人人乐连锁贸易集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：人人乐
股票代码：002336
截至本要约收买陈述书签订日，人人乐股本构造如下：
二、收买人及其一致动作人的名称、住所、通信地址
三、收买人关于本次要约收买的决定
2022年8月8日，永乐商管公司施行董事做出决定、股东会做出决议，附和本次股份让渡及要约收买相关事宜。
2022年8月8日，曲江文投集团召开董事会，审议通过本次股份让渡及要约收买相关事宜。
2022年8月8日，永乐商管公司与浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政就上市公司合计39.2850%股权让渡事项签订《股份让渡协议》。
2022年11月30日，曲江控股做出股东决定，审议通过本次股份让渡及要约收买相关事宜。
2022年12月26日，曲江新区管委会出具批复，附和本次交易及本次要约收买相关事宜。
四、本次要约收买的目标
人人乐主营商品零售连锁运营，系我国超市出名品牌，颠末多年开展已经构成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小法式及APP办事相连系的线上线下合成的多业态开展格局。
基于对人人乐价值的承认，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，操纵本身在文化、旅游及教导板块的相关资本搀扶帮助上市公司改进运营情况，协助上市公司开展，改进上市公司运营功绩，同时进一步稳固对上市公司的掌握权，进步国有本钱设置装备摆设和运营效率，促进国有资产的保值增值。
本次要约收买系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投集团），人人乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。
本次股份让渡前，收买人未间接或间接持有上市公司股份，收买人的一致动作人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步稳固上市公司掌握权，曲江文投集团拟通过收买人协议受让上市公司股份。本次股份让渡完成后，收买人及其一致动作人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。
根据《证券法》和《收买治理办法》的相关规定，收买人需履行全面要约收买义务，向除曲江文投集团、浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政以外的其他股东发出收买其所持有的上市公司全数无限售前提畅通股的全面要约。因而，本次要约收买系为履行上述法定要约收买义务而发出，其实不以末行人人乐上市地位为目标，上市公司掌握权不会因本次要约收买而发作改变。
五、将来12个月股份增持或处置方案
截至本陈述书签订之日，除本次要约收买、与浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政签定的《股份让渡协议》以外，收买人及其一致动作人暂无在将来12个月内陆续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的上市公司股份的明白方案。若收买人及其一致动作人将来12个月内拟停止相关增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的方案，收买人将严厉根据相关法令、律例的要求，依法履行相关批准法式及信息披露义务。
六、本次要约收买股份的相关情状
本次要约收买的股份为人人乐除本次协议让渡中收买人拟受让的人人乐39.2850%股份、收买人一致动作人持有的人人乐21.15%股份以外的其他股东所持有的上市公司全数无限售前提畅通股，详细情状如下：
若上市公司在要约收买陈述书摘要提醒性通知布告日至要约收买期限届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收买股份数量将停止响应调整。
七、本次要约收买价格的计算根底
本次要约收买的要约价格为5.88元/股。
1、本次协议让渡系曲江文投集团为了为进一步稳固上市公司掌握权，拟通过永乐商管公司协议让渡体例获得人人乐172,854,100股股份（占上市公司股份总数的39.2850%）。本次协议让渡的价格为5.88元/股，系根据《股份让渡协议》签定日前20个交易日上市公司收盘价的均匀价格确定。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议让渡营业打点指引》（2021年修订）第十条第一款的规定：上市公司股份协议让渡应当以协议签订日的前一交易日让渡股份二级市场收盘价为订价基准，让渡价格范畴下限对照大宗交易的规定施行，法令、行政律例、部分规章、标准性文件及本所营业规则等另有规定的除外。本次协议让渡的订价基准为协议签订日前一交易日二级市场收盘价6.11元/股。
根据《深圳证券交易所交易规则》（2021年3月修订）“第三章 证券买卖/第六节 大宗交易/3.6.4”第一款的规定：有价格涨跌幅限造证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限造价格范畴内确定。本次协议让渡的价格处于深交所规定的协议让渡价格范畴内，契合协议让渡相关法令律例规定。
本次要约收买系永乐商管公司通过协议让渡体例受让人人乐172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%），收买人合计拥有上市公司表决权的股份将超越30%而触发，因而本次要约收买的要约价格延续协议让渡价格，即5.88元/股。
2、《收买治理办法》第三十五条第一款规定：“收买人根据本办法规定停止要约收买的，对统一品种股票的要约价格，不得低于要约收买提醒性通知布告日前6个月内收买人获得该种股票所付出的更高价格。”
收买人及其一致动作人在本次要约收买提醒性通知布告日前6个月内，除本次以协议让渡体例受让浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政持有的上市公司39.2850%股份外，没有以其它任何体例购置过上市公司股票。本次要约收买的要约价格不低于本次协议让渡价格，契合《收买治理办法》第三十五条第一款的相关规定。
3、《收买治理办法》第三十五条第二款规定：“要约价格低于提醒性通知布告日前30个交易日该种股票的每日加权均匀价格的算术均匀值的，收买人礼聘的财政参谋应当就该种股票前6个月的交易情状停止阐发，阐明能否存在股价被把持、收买人能否有未披露的一致动作人、收买人前6个月获得公司股份能否存在其他付出安放、要约价格的合理性等。”
2022年6月30日至2022年8月10日共30个交易日，人人乐股票的每日加权均匀价格的算术均匀值为5.98元/股，本次要约收买的要约价格低于该算术均匀值。本陈述书已于“第五节 要约收买计划/二、要约价格及计算根底”中对上述事项及收买人财政参谋的阐发停止阐明。
八、要约收买资金的相关情状
基于本次要约价格5.88元/股，本次要约收买数量为107,282,034股，要约收买所需更高资金总额为人民币630,818,359.92元。收买人已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南1号逐个营业打点》的规定，将126,163,672元（相当于要约收买所需更高资金总额的20%）存进中登公司指定的银行账户，做为本次要约收买的履约包管金。收买人许诺具备履约才能。要约收买期限届满，收买人将根据中登公司暂时保管的预受要约的股份数量确认收买成果，并根据要约前提履行收买要约。
本次要约收买的资金来源于永乐商管公司及其一致动作人自有资金和自筹资金，不间接或间接来源于人人乐或其联系关系方，不存在操纵本次要约收买的股份向银行等金融机构量押获得融资的情形，也不存在来自包罗定向募集的基金、信任、资管、理财、构造化融资产物等其他杠杆产物的情形。
九、要约收买期限
本次要约收买期限共计32个天然日，期限自2023年1月13日至2023年2月13日行，本次要约收买期限届满前最初三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的承受。
在要约收买期限内，投资者能够在深交所网站（/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收买人礼聘的财政参谋及法令参谋
（一）收买人财政参谋
名称：开源证券股份有限公司
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都会之门B座5层
德律风：029-88365835
传实：029-88365835
联络人：舒建军、杨道威
（二）收买人法令参谋
名称：陕西丰瑞律师事务所
地址：西安市曲江新区雁翔路3369号曲江创意谷F座5-6层
德律风：029-62625550
传实：029-62625555转8010
联络人：贾丽倩
十一、要约收买陈述书签订日期
本陈述书于2023年1月11日签订。
收买人声明
1、本陈述书系根据现行有效的《证券法》、《上市公司收买治理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格局原则第17号逐个要约收买陈述书》及其他相关法令、律例和标准性文件的要求编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收买治理办法》的有关规定，本陈述书已全面披露了收买人及其一致动作人在人人乐拥有权益的股份的情状。截至本陈述书签订之日，除本陈述书披露的持股信息外，收买人没有通过任何其他体例在人人乐拥有权益。
3、收买人签订本陈述书已获得需要的受权和批准，其履行亦不违背其公司章程或内部规则中的任何条目，或与之相抵触。
4、本次要约收买系收买人根据《证券法》、《上市公司收买治理办法》相关规定履行的法定全面要约收买义务。
本次要约收买不以末行人人乐上市地位为目标。若本次要约收买期届满时，社会公家股东持有的人人乐股份比例低于人人乐已发行股份总数的10%，将招致人人乐股权散布不具备《深交所上市规则》规定的上市前提，人人乐将面对股权散布不具备上市前提的风险。若人人乐呈现上述退市风险警示及末行上市的情状，将有可能给人人乐投资者形成缺失，提请投资者存眷风险。
若本次要约收买期届满时，人人乐的股权散布不具备上市前提，曲江文投集团做为人人乐的控股股东，将积极运用其股东表决权或者通过其他契合法令、律例以及《公司章程》规定的体例提出相关定见或者动议，促使人人乐在规按时间内提出庇护上市地位的处理计划并加以施行，以庇护人人乐的上市地位。如人人乐最末末行上市，曲江文投集团将通过恰当安放，包管仍持有人人乐剩余股份的股东可以按要约价格将其所持有的人人乐股票出卖给曲江文投集团或其指定第三方。
5、本次要约收买是根据本陈述书所载明的材料停止的。除收买人和所礼聘的财政参谋及法令参谋外，没有拜托或者受权任何其别人供给未在本陈述书中列载的信息和对本陈述书做出任何阐明或者阐明。
6、收买人及其董事、监事、高级治理人员包管要约收买陈述书及相关申报文件内容的实在性、准确性、完全性，并许诺此中不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏，并就其包管承担个别和连带的法令责任。
第一节 释义
在本陈述书中，除非辞意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本陈述书中部门合计数与各分项数相加之和在尾数上可能存在不符的情状，那些差别均为四舍五进原因形成。
第二节 收买人的根本情状
一、收买人根本情状
二、收买人的股权及掌握关系
（一）收买人的股权关系
本次要约收买的收买报酬永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收买人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收买人的间接控股股东，曲江新区管委会为收买人的现实掌握人。
收买人的股权构造图如下：
（二）收买人的控股股东、间接控股股东和现实掌握人
1、收买人的控股股东
收买人的控股股东为瑞鹏同新，其根本情状如下：
瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。
2022年7月25日，瑞鹏同新全体合伙人做出变动决定：原通俗合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团做为新有限合伙人进伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人改变为通俗合伙人，认缴出资额由800.00万元削减至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变动至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新拜托瑞鹏资产为施行事务合伙人，委任陈俊德为施行事务合伙人委任代表。
上述变动事项于2022年7月27日完成工商变动注销。本次变动后，瑞鹏同新的出资情状如下：
2、收买人的间接控股股东逐个曲江文投集团
收买人的间接控股股东为曲江文投集团。
根据瑞鹏同新《合伙协议之填补协议》之“第二条 投资决策”的规定：
“2.1 为了进步投资决策的专业化水平和操做量量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等做出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有严重影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。
2.2 投资决策委员会委员由5名委员构成，此中瑞鹏资产委任2名委员，曲江文投集团委任3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委任的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。
2.3 投资决策委员会的权柄范畴包罗：
（一）聘用合伙人以外的人担任合伙企业的运营治理人员；
（二）造定合伙企业的利润分配计划；
（三）决定合伙企业资金的划转；
（四）审批投资轨制；
（五）抉择确定拟投资或退出的项目，对通俗合伙人提交的项目施行计划停止表决；
（六）对被投企业的董事、监事、高级治理人员的任免和委任；
（七）被投项目公司各项治理轨制的造定和批准；
（八）被投项目或公司严重事项的决策等。
2.4 投资决策委员会的工做法式如下：
（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上附和方为有效。
（二）投资决策委员会可就详细投资项目订定合同题召开按期或不按期会议，由施行事务合伙人提早五个工做日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签订定见方可构成决议。
（三）投资决策委员会会议能够摘取现场会议、德律风会议、通信表决或受权表决的体例停止。
（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由施行事务合伙人负责打点详细事务。”
通过上述安放，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新施行现实掌握，为瑞鹏同新的控股股东，即收买人的间接控股股东。
曲江文投集团是本次协议收买的主导方，也是收买人的一致动作人，其根本情状如下：
3、收买人的间接控股股东逐个曲江控股
曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收买人的间接控股股东，其根本情状如下：
（下转B63版）
收买方财政参谋:
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