漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确和完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

特殊提醒

漱玉布衣大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉布衣”“发行人”或“公司”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册治理办法（试行）》（证监会令[第168号]）、《证券发行与承销治理办法》（证监会令[第144号]）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——营业打点》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“漱玉转债”）。

本次发行的可转债向发行人在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“注销公司”）注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃优先配售部门）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公家投资者发行。参与网上申购的投资者请认实阅读本通知布告及深交所网站（）公布的相关规定。

一、投资者重点存眷问题

本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处置等方面有严重改变，敬请投资者重点存眷，次要改变如下：

（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2022年12月15日（T日），网上申购时间为T日9:15～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公家投资者参与优先配售后余额部门的网上申购时无需缴付申购资金。

（二）投资者应连系行业监管要求及响应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超越响应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权拜托证券公司代为申购。

（三）投资者参与可转债网上申购只能利用一个证券账户。统一投资者利用多个证券账户参与统一只可转债申购的，或投资者利用统一证券账户屡次参与统一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的拜托一经承受，不得撤单。

确认多个证券账户为统一投资者持有的原则为证券账户注册材料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均不异。证券账户注册材料以T-1日日末为准。

（四）网上投资者申购可转债中签后，应根据《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码通知布告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年12月19日（T+2日）日末有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不敷的，不敷部门视为舍弃认购，由此产生的后果及相关法令责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，舍弃认购的最小单元为1张。网上投资者舍弃认购的部门由保荐机构（主承销商）包销。

（五）当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不敷本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不敷本次发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将协商能否摘取中行发行办法，并及时向深交所陈述。假设中行发行，迁就中行发行的原因和后续安放停止信息披露。中行发行时，网上投资者中签可转债无效且不注销至投资者名下。

展开全文

本次发行认购金额不敷80,000.00万元的部门由保荐人（主承销商）包销。包销基数为80,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情状确定最末配售成果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超越本次发行总额的30%，即原则上更大包销金额为24,000.00万元。当包销比例超越本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估法式，并与发行人协商一致后陆续履行发行法式或摘取中行发行办法，并及时向深交所陈述。

（六）投资者持续十二个月内累计呈现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人比来一次申报其舍弃认购的次日起六个月（按一百八十个天然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

舍弃认购情形以投资者为单元停止揣度。舍弃认购的次数根据投资者现实舍弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发作舍弃认购情形的，舍弃认购次数累计计算。不合格、登记证券账户所发作过的舍弃认购情形也纳进统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册材料中“账户持有人名称”不异且“有效身份证明文件号码”不异的，按差别投资者停止统计。

（七）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。

（八）本次发行可转换公司债券不供给担保。公司本次发行可转换公司债券未供给担保办法，假设可转债存续期间呈现对公司运营治理和偿债才能有严重负面影响的事务，本次可转债可能因未供给担保而增加兑付风险。

（九）公司不存在库存股，本次发行的可转换公司债券转股股份全数来源于新增股份。

（十）投资者须足够领会有关可转换公司债券发行的相关法令律例，认实阅读本通知布告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，足够领会可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者许诺：投资者参与本次申购契合法令律例和本通知布告的规定，由此产生的一切违法违规行为及响应后果由投资者自行承担。

二、本次发行的可转债分为两个部门

（一）向在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后注销在册的原A股股东实行优先配售。此中：

1、原A股股东的优先认购通过深交所交易系统停止，配售代码为“381017”，配售简称为“漱玉配债”；原股东网上优先配售可转债认购数量不敷1张的部门根据中国结算深圳分公司证券发行人营业指南施行，即所产生的不敷1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以到达最小记账单元1张，轮回停止曲至全数配完。

2、原股东持有的“漱玉布衣”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票别离计算可认购的张数，且必需按照注销公司相关营业规则在对应证券营业部停止配售认购。

3、原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的网上申购。

（二）优先配售后的余额通过深交所交易系统网上订价发行，申购代码为“371017”，申购简称为“漱玉发债”。参与本次网上订价发行的每个证券账户的更低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单元，超越10张的必需是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部门为无效申购。

重要提醒

1、漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监视治理委员会证监答应〔2022〕2869号注册通过。

2、本次共发行8.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“漱玉转债”，债券代码为“123172”。

4、本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向发行人在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃优先配售部门）通过深交所交易系统网上向社会公家投资者发行。

5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后注销在册的持有发行人股份数按每股配售1.9736元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单元。原股东可根据本身情状自行决定现实认购的可转债数量。本次发行向原股东的优先配售摘用网上配售，原股东的优先认购通过深交所交易系统停止，配售代码为“381017”，配售简称为“漱玉配债”。

网上配售不敷1张部门根据注销公司的证券发行人营业指南施行，即所产生的不敷1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以到达最小记账单元为1张，轮回停止曲至全数配完。

发行人现有A股总股本405,340,000股，即享有原股东优先配售权的股本总数为405,340,000股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约7,999,790张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。因为不敷1张部门根据注销公司证券发行人营业指南施行，最末优先配售总数可能略有差别。

原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的网上申购。

6、社会公家投资者通过深交所交易系统参与网上申购，申购代码为“371017”，申购简称为“漱玉发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单元，超越10张的必需是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部门为无效申购。

7、本次发行的漱玉转债不设定持有期限造，投资者获得配售的漱玉转债上市首日即可交易。

8、本次发行可转债来源全数为新增股份。

9、本次发行并不是上市，上市事项将另行通知布告，发行人在本次发行完毕后将尽快打点有关上市手续。

10、请投资者务必重视通知布告中有关“漱玉转债”发行体例、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购体例、申购法式、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处置等详细规定。

11、投资者不得不法操纵别人账户或资金停止申购，也不得违规融资或搀扶帮助别人违规融资申购。投资者申购并持有漱玉转债应按相关法令律例及中国证监会的有关规定施行，并自行承担响应的法令责任。

12、本通知布告仅对发行漱玉转债的有关事宜向投资者做扼要阐明，不构成本次发行漱玉转债的任何投资定见，投资者欲领会本次漱玉转债的详尽情状，敬请阅读《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集阐明书》，该《募集阐明书提醒性通知布告》已登载在2022年12月13日（T-2日）《中国证券报》上。投资者亦可到巨潮资讯网（）查询募集阐明书全文及本次发行的相关材料。

13、投资者须足够领会发行人的各项风险因素，隆重揣度其运营情况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业情况改变的影响，运营情况可能会发作改变，由此可能招致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无畅通限造及锁按期安放，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起起头畅通。请投资者务必重视发行日至上市交易日之间公司股票价格颠簸和利率颠簸招致可转债价格颠簸的投资风险。

14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在《中国证券报》和巨潮资讯网（）上及时通知布告，敬请投资者留意。

释义

除非特殊指明，以下词语在本发行通知布告中具有下列含义：

一、本次发行根本情状

（一）本次发行证券的品种

本次发行证券的品种为可转换为公司A股股票的公司债券。本次可转换公司债券及将来经本次可转换公司债券转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法令律例的规定并连系公司财政情况和投资方案，本次可转换公司债券发行总额不超越人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的存续期限为自觉行之日起六年，即自2022年12月15日至2028年12月14日（如遇法定节假日或歇息日延至其后的第1个工做日；顺延期间付息钱项不另计息）。

（五）债券利率

第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和体例

本次发行的可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，到期回还本金并付出最初一年利钱。

1、年利钱计算

年利钱指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利钱。

年利钱的计算公式为：I=B×i

I：指年利钱额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债权注销日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率。

2、付息体例

（1）本次可转换公司债券摘用每年付息一次的付息体例，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2022年12月15日（T日）。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2022年12月15日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或歇息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权注销日：每年的付息债权注销日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内付出昔时利钱。在付息债权注销日前（包罗付息债权注销日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人付出本计息年度及以后计息年度的利钱。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利钱收进的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自觉行完毕之日（2022年12月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日行，即2023年6月21日至2028年12月14日。（如遇法定节假日或歇息日延至其后的第1个工做日；顺延期间付息钱项不另计息）。

（八）转股价格确实定及其调整

1、初始转股价格确实定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为21.27元/股，不低于募集阐明书通知布告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发作过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按颠末响应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整体例及计算公式

在本次发行之后，当公司发作派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情状（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发作改变时，将按下述公式停止转股价格的调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五进）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时停止：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时停止：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

此中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。

当公司呈现上述股份和/或股东权益改变情状时，将依次停止转股价风格整，并在契合前提的上市公司信息披露媒体上登载董事会决议通知布告，并于通知布告中载明转股价风格全日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价风格全日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格施行。

当公司可能发作股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发作改变从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权力益或转股衍生权益时，公司将视详细情状根据公允、公允、公允的原则以及足够庇护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价风格整内容及操做办法将根据其时国度有关法令律例及证券监管部分的相关规定来制定。

（九）转股价格向下批改条目

1、批改权限与批改幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在肆意持续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下批改计划并提交公司股东大会表决。

上述计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可施行。股东大会停止表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。批改后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在转股价风格全日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价风格全日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、批改法式

如公司决定向下批改转股价格时，公司将在契合前提的信息披露报刊及互联网网站上登载相关通知布告，通知布告批改幅度和股权注销日及暂停转股期间。从股权注销日后的第一个交易日（即转股价格批改日），起头恢复转股申请并施行批改后的转股价格。

若转股价格批改日为转股申请日或之后、转换股份注销日之前，该类转股申请应按批改后的转股价格施行。

（十）转股股数确实定体例

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算体例为Q=V/P，并以往尾法取一股的整数倍。

此中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不敷转换为一股股票的余额，公司将根据深圳证券交易所、证券注销机构等部分的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利钱。

（十一）赎回条目

1、到期赎回条目

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最初一期利钱）的价格赎回未转股的可转债。

2、有前提赎回条目

在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的肆意一种呈现时，公司有权决定根据债券面值加当期应计利钱的价格赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，假设公司股票在任何持续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不敷3,000万元时。

当期应计利钱的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利钱；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券昔时票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日行的现实日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发作过转股价风格整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条目

1、有前提回售条目

本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，假设公司股票在任何持续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按面值加受骗期应计利钱的价格回售给公司。若在上述交易日内发作过转股价格因发作送红股、转增股本、增发新股（不包罗因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情状而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假设呈现转股价格向下批改的情状，则上述“持续三十个交易日”须从转股价风格整之后的第一个交易日起从头计算。

本次发行的可转换公司债券最初两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售前提初次称心后可按上述约定前提行使回售权一次，若在初次称心回售前提而可转换公司债券持有人未在公司届时通知布告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及屡次行使部门回售权。

2、附加回售条目

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目标施行情状与公司在募集阐明书中的许诺情状比拟呈现严重改变，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视做改动募集资金用处或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改动募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权力。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加受骗期应计利钱价格回售给公司。持有人在附加回售前提称心后，能够在公司通知布告后的附加回售申报期内停止回售，该次附加回售申报期内不施行回售的，不该再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的回属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权注销日当日注销在册的所有通俗股股东（含因可转换公司债券转股构成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行体例及发行对象

1、发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行通知布告公布的股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后注销在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公家投资者，包罗：天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（法令律例制止购置者除外）。

（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行体例

本次发行的漱玉转债向股权注销日收市后中国证券注销结算有限责任公司深圳分公司注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃优先配售部门）通过深交所交易系统网上向社会公家投资者发行。认购金额不敷80,000.00万元的部门由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据现实资金到账情状确定最末配售成果和包销金额，当包销比例超越本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估法式，并与发行人协商一致后陆续履行发行法式或摘取中行发行办法，并及时向深交所陈述。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后注销在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9736元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单元。

发行人现有总股本405,340,000股（无回购专户库存股）。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,790张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。因为不敷1张部门根据中国结算深圳分公司证券发行人营业指南施行，最末优先配售总数可能略有差别。

（2）原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。

（3）原A股股东的优先认购通过深交所交易系统停止，配售代码为“381017”，配售简称为“漱玉配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不敷1张的部门根据注销公司证券发行人营业指南施行，即所产生的不敷1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以到达最小记账单元1张，轮回停止曲至全数配完。

原股东持有的“漱玉布衣”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票别离计算可认购的张数，且必需按照注销公司证券发行人营业指南在对应证券营业部停止配售认购。

（4）社会公家投资者通过深交所交易系统参与网上发行。网上发行申购代码为“371017”，申购简称为“漱玉发债”。每个账户最小认购单元为10张（1,000元），每10张为一个申购单元，超越10张的必需是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部门为无效申购。

投资者参与可转债网上申购只能利用一个证券账户。统一投资者利用多个证券账户参与申购的，或投资者利用统一证券账户屡次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应连系行业监管要求及响应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超越响应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权拜托证券公司代为申购。确认多个证券账户为统一投资者持有的原则为证券账户注册材料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均不异。证券账户注册材料以T-1日日末为准。

（十五）本次募集资金用处

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超越80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：

单元：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目施行进度的现实情状以自筹资金先行投进，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若现实募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投进的资金总额，募集资金不敷部门由公司以自有资金或通过其他融资体例处理。

（十六）担保事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券不供给担保。

（十七）评级事项

公司本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信誉评级陈述》，漱玉布衣主体信誉品级为AA-，本次可转换公司债券信誉品级为AA-，评级展看为不变。

（十八）发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

（十九）锁按期

本次发行的漱玉转债不设定持有期限造，投资者获得配售的漱玉转债将于上市首日起头交易。

（二十）承销体例

本次发行由保荐机构（主承销商）承销，认购金额不敷80,000.00万元的部门由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数80,000.00万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情状确定最末配售成果和包销金额，包销比例原则上不超越本次可转债发行总额的30%，即原则上更大包销金额为24,000.00万元。当包销比例超越本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估法式，并与发行人协商一致后陆续履行发行法式或摘取中行发行办法，并及时向深圳证券交易所陈述。假设中行发行，通知布告中行发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

（二十一）上市安放

本次发行完毕后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，详细上市时间将另行通知布告。

（二十二）与本次发行有关的时间安放

本次发行的次要日程安放如下表所示：

注：上述日期为交易日。如相关监管部分要求对上述日程安放停止调整或遇严重突发事务影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时通知布告。

二、向原股东优先配售

（一）发行对象

在股权注销日（2022年12月14日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司注销在册的发行人所有股东。

（二）优先配售数量

原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权注销日（2022年12月14日）收市后注销在册的持有的漱玉布衣数量按每股配售1.9736元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单元。

发行人现有A股总股本405,340,000股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约7,999,790张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。因为不敷1张部门根据注销公司证券发行人营业指南施行，最末优先配售总数可能略有差别。

（三）有关优先配售的重要日期

1、股权注销日（T-1日）：2022年12月14日。

2、优先配售认购及缴款日（T日）：2022年12月15日，在9:15～11:30，13:00～15:00停止，过期视为主动舍弃配售权。如遇严重突发事务影响本次发行，则顺延至下一交易日陆续停止。

（四）原股东的优先认购办法

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统停止，认购时间为2022年12月15日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。配售代码为“381017”，配售简称为“漱玉配债”。

2、认购1张“漱玉配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单元为1张（100元），超出1张必需是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其现实申购量获配漱玉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其现实可优先认购总额获得配售。

4、原股东持有的“漱玉布衣”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票别离计算可认购的张数，且必需按照深交所相关营业规则在对应证券营业部停止配售认购。

5、认购法式

（1）投资者应根据本身的认购量于认购前存进足额的认购资金。

（2）投资者当面拜托时，填写好认购拜托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必需大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，打点拜托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误前方可承受拜托。

（3）投资者通过德律风拜托或其他主动拜托体例拜托的，应按各证券交易网点规定打点拜托手续。

（4）投资者的拜托一经承受，不得撤单。

（五）原A股股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的网上申购。

（六）原股东参与优先配售的部门，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部门无需缴付申购资金。

三、网上向社会公家投资者出售

（一）发行对象

持有中国结算深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、契合法令规定的其他投资者等（国度法令、律例制止者除外）。

（二）发行数量

本次发行的漱玉转债总额为8.00亿元人民币。网上向社会公家投资者出售的详细数量请拜见“一、本次发行的根本情状14、（2）发行体例”。

（三）申购时间

2022年12月15日（T日），在9:15～11:30，13:00～15:00停止。如遇严重突发事务影响本次发行，则顺延至下一交易日陆续停止。

（四）申购体例

投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和契合本通知布告规定的申购数量停止申购拜托。一经申报，不得撤单。

（五）申购办法

1、申购代码为“漱玉发债”，申购简称为“371017”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个账户最小申购单元为10张（1,000元），每10张为一个申购单元，超出10张必需是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部门为无效申购。投资者应连系行业监管要求及响应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权拜托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能利用一个证券账户。统一投资者利用多个证券账户参与统一只可转债申购的，或投资者利用统一证券账户屡次参与统一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为统一投资者持有的原则为证券账户注册材料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均不异。证券账户注册材料以T-1日日末为准。

（六）申购法式

1、打点开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必需持有深交所的证券账户卡，尚未打点开户注销手续的投资者，必需在网上申购日2022年12月15日（T日）前办好深交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场上买进深交所上市股票的体例不异。

投资者当面拜托时，应认实、清晰地填写买进可转债拜托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证券交易网点打点申购拜托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可承受申购拜托。

投资者通过德律风或其他体例拜托时，应按各证券交易网点规定打点拜托手续。

（七）配售规则

2022年12月15日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃优先配售部门），即网上发行总量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）根据以下原则配售可转债：

1、当网上有效申购总量小于或等于最末网上发行数量时，投资者根据其有效申购量认购漱玉转债。

2、当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签成果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最末网上发行数量，则摘取摇号抽签确定中签号码的体例停止配售。

1、申购配号确认

2022年12月15日（T日），深交所对有效申购停止配号，每10张配一个申购号，并将配号成果送至各个证券营业网点。

2022年12月16日（T+1日），向投资者公布配号成果。申购者应到原拜托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2022年12月16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将通知布告本次网上发行中签率。

3、摇号与抽签

在公证部分公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）组织摇号抽签，确认摇号中签成果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年12月19日（T+2日）公布中签成果。

4、确定认购数量

投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购10张。

（九）中签投资者缴款

2022年12月19日（T+2日）日末，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不敷部门视为舍弃认购，由此产生的后果及相关法令责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

（十）舍弃认购可转债的处置体例

网上投资者舍弃认购的部门以现实不敷资金为准，最小单元为1张，能够不为10张的整数倍。投资者舍弃认购的部门由保荐机构（主承销商）包销。

投资者持续十二个月内累计呈现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人比来一次申报其舍弃认购的次日起六个月（按一百八十个天然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

舍弃认购情形以投资者为单元停止揣度。舍弃认购的次数根据投资者现实舍弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发作舍弃认购情形的，舍弃认购次数累计计算。不合格、登记证券账户所发作过的舍弃认购情形也纳进统计次数。

企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册材料中“账户持有人名称”不异且“有效身份证明文件号码”不异的，按差别投资者停止统计。

网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等详细情状详见2022年12月21日（T+4日）登载的《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行成果通知布告》。

（十一）清理与交割

网上发行漱玉转债的债权注销由中国结算深圳分公司完成。

四、中行发行安放

当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不敷本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不敷本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商摘取中行发行办法，并及时向深交所陈述，通知布告中行发行原因，并在批复有效期内择机重启发行。

中行发行时，网上投资者中签可转债无效且不注销至投资者名下。

五、包销安放

原股东优先配售后余额部门（含原股东舍弃优先配售部门）通过深交所交易系统网上向社会公家投资者订价发行。本次发行认购金额不敷80,000.00万元的部门由保荐人（主承销商）包销。包销基数为80,000.00万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情状确定最末配售成果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超越本次发行总额的30%，即原则上更大包销金额为24,000.00万元。当包销比例超越本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估法式，并与发行人协商一致后陆续履行发行法式或摘取中行发行办法，并及时向深交所陈述。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安放

为使投资者更好地领会本次发行和发行人的详尽情状，发行人拟于2022年12月14日（T-1日）就本次发行在中国证券报·中证网（）举行网上路演。请广阔投资者留意。

八、风险显示

发行人和保荐机构（主承销商）就已知范畴内已足够显示本次发行可能涉及的风险事项，详尽风险显示条目拜见《漱玉布衣大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集阐明书》。

九、发行人、保荐机构（主承销商）

（一）发行人

名称：漱玉布衣大药房连锁股份有限公司

联络人：李强

注册地址：济南市历城区山大北路56号

联络德律风：0531-69957162

（二）保荐机构（主承销商）

名称： 东兴证券股份有限公司

联络人：本钱市场部

注册地址：北京市西城区金融大街5号（新浩大厦）12、15层

联络德律风：010-66551470

发行人：漱玉布衣大药房连锁股份有限公司

保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

2022年12月13日