人人乐连锁贸易集团股份有限公司 关于永乐商管公司要约收买公司股份的第二次提醒性通知布告

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本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

重要内容提醒：

1、本次通知布告为西安通济永乐贸易运营治理有限公司（以下简称“永乐商管公司”）要约收买人人乐连锁贸易集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“人人乐”）股份的第二次提醒性通知布告。

2、本次预受要约申报代码：990077，申报价格：5.88元/股。

3、本次要约收买期限自2023年1月13日（包罗当日）起至2023年2月13日（包罗当日）行。根据本次要约收买申报法式，在要约收买期限届满前最初3个交易日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤回其对要约的承受。

公司于2023年1月12日披露了《人人乐连锁贸易集团股份有限公司要约收买陈述书》（以下简称“《要约收买陈述书》”），根据相关规定，《要约收买陈述书》披露后30日内，收买人应就本次要约收买做出至少3次要约收买提醒性通知布告。公司于2023年1月19日披露了《关于永乐商管公司要约收买公司股份的第一次提醒性通知布告》。2023年1月31日，公司收到永乐商管公司关于预收要约股份情状的停顿函。本次要约收买的有关情状如下：

一、要约收买根本情状

1、收买人：西安通济永乐贸易运营治理有限公司

2、被收买公司名称：人人乐连锁贸易集团股份有限公司

3、股票上市地点：深圳证券交易所

4、股票简称：人人乐

5、股票代码：002336

6、要约收买付出体例：现金

7、要约收买价格：5.88元/股

8、要约收买期限：2023年1月13日（包罗当日）至2023年2月13日（包罗当日）

9、本次要约收买的股份为除西安曲江文化财产投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投集团”，收买人的一致动作人）、浩明集团、人人乐征询公司、何金明、张政以外的其他全数已上市无限售畅通股的全面要约。详细情状如下：

二、要约收买原因及目标

永乐商管公司本次收买的原因及目标：人人乐主营商品零售连锁运营，系我国超市出名品牌，颠末多年开展已经构成以新型大卖场、精品超市、社区生活超市、百货店、会员折扣店、小法式及APP办事相连系的线上线下合成的多业态开展格局。

基于对人人乐价值的承认，曲江文投集团拟通过永乐商管公司进一步增持人人乐股份，操纵本身在文化、旅游及教导板块的相关资本搀扶帮助上市公司改进运营情况，协助上市公司开展，改进上市公司运营功绩，同时进一步稳固对上市公司的掌握权，进步国有本钱设置装备摆设和运营效率，促进国有资产的保值增值。

本次要约收买系永乐商管公司协议受让浩明集团持有的上市公司畅通股100,579,100股（占上市公司总股本的22.86%，其表决权已拜托给曲江文投集团），人人乐征询公司持有的上市公司畅通股26,400,000股（占上市公司总股本的6.00%），何金明持有的上市公司畅通股22,275,000股（占上市公司总股本的5.06%），张政持有的上市公司畅通股23,600,000股（占上市公司总股本的5.36%），合计受让172,854,100股（占上市公司股份总数的39.2850%）而触发。

本次股份让渡前，收买人未间接或间接持有上市公司股份，收买人的一致动作人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。为进一步稳固上市公司掌握权，曲江文投集团拟通过收买人协议受让上市公司股份。本次股份让渡完成后，收买人及其一致动作人合计持有上市公司265,892,966股股份（占上市公司股份总数的60.43%）。本次要约收买系为履行上述法定要约收买义务而发出，其实不以末行人人乐上市地位为目标，上市公司掌握权不会因本次要约收买而发作改变。

三、要约收买期限

本次要约收买期限共计32个天然日，要约收买期限自2023年1月13日（包罗当日）起至2023年2月13日（包罗当日）行。本次要约收买期限届满前最初3个交易日，即2023年2月8日、2023年2月9日和2023年2月10日，预受股东不得撤回其对要约的承受。

在要约收买期限内，投资者能够在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

四、股东预受要约的体例和法式

1、申报代码为：990077

2、申报价格为：5.88元/股。

3、申报数量限造

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在量押、司法冻结或其他权力限造情形的股票数量，超出部门无效。被量押、司法冻结或存在其他权力限造情形的部门不得申报预受要约。

4、申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部打点要约收买中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统打点有关申报手续。申报指令的内容应当包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收买编码。要约期内（包罗股票停牌期间），股东可打点有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日能够撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日能够申报卖出，卖出申报未成交部门仍计进预受要约申报。畅通股股东在申报预受要约统一日对统一笔股份所停止的非交易拜托申报，其处置的先后挨次为：量押、预受要约、转托管。

6、预受要约确实认

预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份停止暂时保管。在暂时保管期内，除司法强逼扣划以外，该部门股份不再停止任何形式的转托管或量押。

7、收买要约变动

要约收买期限内，假设收买要约发作变动，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司深圳分公司主动去除对响应股份的暂时保管；股东如承受变动后的收买要约，需从头申报。

8、合作要约

呈现合作要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份停止再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收买期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助施行股份冻结前通过深交所交易系统撤回响应股份的预受要约申报。

10、预受要约情状通知布告

要约收买期限内的每个交易日开市前，收买人将在深交所网站上通知布告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情状。

11、余股处置

收买人从每个预受要约的股东处购置的股份不敷一股的余股的处置将根据中登公司深圳分公司权益分拨中细碎股的处置办法处置。

12、要约收买的资金划转

要约收买期限届满三个交易日内，收买人将含相关税费的收买资金足额存进其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划进收买证券资金结算账户。

13、要约收买的股份划转

要约收买期限届满后，收买人将向深交所申请打点股份让渡确认手续，并供给相关素材。深交所完成对预受要约股份的让渡确认手续后，收买人将凭深交所出具的股份让渡确认书到中登公司深圳分公司打点预受要约股份的过户手续。

14、收买成果通知布告

在打点完毕股份过户注销后，收买人将向深交所提交上市公司要约收买情状的书面陈述，并将本次要约收买的成果予以通知布告。

五、股东撤回预受要约的体例和法式

1、撤回预受要约

预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收买期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部打点要约收买中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统打点有关申报手续。申报要素包罗：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收买编码等。要约收买期限内（包罗股票停牌期间），股东可打点有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日能够撤销。

2、撤回预受要约情状通知布告

要约收买期限内的每个交易日开市前，收买人将在深交所网站上通知布告上一交易日的撤回预受要约的有关情状。

3、撤回预受要约确实认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份去除暂时保管。

在要约收买期限届满三个交易日前，预受股东能够拜托证券公司打点撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请去除对预受要约股票的暂时保管。在要约收买期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司暂时保管的预受要约。

4、呈现合作要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份停止再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收买期间预受要约的股份被量押、司法冻结或设定其他权力限造情形的，证券公司应当在协助施行股份被设定其他权力限造前，通过深交所交易系统撤回响应股份的预受要约申报。

6、在要约收买期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司暂时保管的预受要约。

六、预受要约的情状

截至2023年1月30日，净预受股份数量合计24,100股，净预受股份比例为0.022%。

七、本次要约收买的详尽信息

投资者如欲领会本次要约收买的详尽信息，请查阅公司2023年1月12日披露于巨潮资讯网（）的相关通知布告。

特此通知布告。

人人乐连锁贸易集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月1日

证券代码：002336 证券简称：人人乐 通知布告编号：2023-007

人人乐连锁贸易集团股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议通知布告

本公司及董事会全体成员包管信息披露的内容实在、准确、完全，没有虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

2023年1月31日，人人乐连锁贸易集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议在公司二楼第二会议室以现场加通信体例召开。通知及会议材料已于2023年1月18日以电子邮件等体例送达全体董事、监事及高级治理人员。会议应出席董事9人，现实出席董事9人，公司监事、高级治理人员列席了会议。本次会议召开契合法令、律例、规章及《公司章程》等的相关规定。会议由董事长何浩先生召集并主持，与会董事以投票体例表决通过了以下议案：

一、以5票附和、0票反对、0票弃权、4票回避，表决通过了《董事会关于西安通济永乐贸易运营治理有限公司要约收买事宜致全体股东的陈述书》，联系关系董事何浩、李毅、何金明、吕良伟回避表决。

独立董事对此项议案颁发了附和的独立定见。

独立财政参谋安信证券股份有限公司对本次要约收买出具了《独立财政参谋陈述》。

详细内容详见巨潮资讯网（）同日披露的相关文件。

人人乐连锁贸易集团股份有限公司

董 事 会

2023年2月1日

安信证券股份有限公司关于

西安通济永乐贸易运营治理有限公司

要约收买人人乐连锁贸易集团股份有限公司之独立财政参谋陈述

二〇二三年一月

声 明

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本独立财政参谋”）承受人人乐连锁贸易集团股份有限公司（以下简称“人人乐”、“公司”或“上市公司”）董事会的拜托，担任西安通济永乐贸易运营治理有限公司（以下简称“永乐商管公司”或“收买人”）要约收买人人乐股份的独立财政参谋，并出具独立财政参谋陈述（以下简称“本陈述”或“本独立财政参谋陈述”）。

本陈述所根据的有关材料由人人乐等相关机构及人员供给，并由供给方许诺对其供给的一切书面素材、文件或口头证言的实在性、准确性和完全性负责，其实不存在虚假记载、误导性陈说或严重遗漏。

除人人乐等相关机构及人员供给的相关信息外，本陈述所根据的其他信息均来自公开渠道，包罗但不限于人人乐比来三年及一期的按期陈述、本钱市场公开数据等。

本陈述仅就本次永乐商管公司要约收买人人乐股份事宜颁发定见，包罗人人乐的财政情况、要约收买前提能否公允合理、收买可能对公司产生的影响等。对投资者根据本陈述做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财政参谋不承担任何责任。

截至本陈述签订日，本独立财政参谋与本次要约收买的所有当事方没有任何联系关系关系，本独立财政参谋就本次要约收买颁发的有关定见完全独立停止；本独立财政参谋没有拜托和受权任何其他机构和小我供给未在本陈述中列载的信息和对本陈述做任何阐明和阐明；本独立财政参谋提请投资者认实阅读人人乐发布的与本次要约收买相关的各项通知布告及信息披露材料。

释 义

本独立财政参谋陈述中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本独立财政参谋陈述中若呈现总数与各分项数值之和尾数不符的情状，均为四舍五进原因形成。

第一节 收买人介绍

一、收买人根本情状介绍

截至本陈述签订日，收买人根本情状如下：

二、收买人控股股东及现实掌握人

（一）收买人的股权与掌握构造

本次收买的收买报酬永乐商管公司，瑞鹏同新持有其99.99%股权，为收买人的控股股东，曲江文投集团和曲江控股为收买人的间接控股股东，曲江新区管委会为收买人的现实掌握人。

（二）收买人的控股股东与现实掌握人介绍

1、控股股东瑞鹏同新

收买人的控股股东为瑞鹏同新，其根本情状如下：

瑞鹏同新设立于2021年5月10日，为有限合伙企业，瑞鹏资产和瑞鹏明德为其出资人。2022年7月25日，瑞鹏同新做出变动决定：原通俗合伙人瑞鹏明德退伙；曲江文投集团做为新有限合伙人进伙，认缴出资额150,000.00万元；瑞鹏资产由有限合伙人改变为通俗合伙人，认缴出资额由800.00万元削减至100.00万元；瑞鹏同新认缴出资额由1,000.00万元变动至150,100.00万元。同时，瑞鹏同新拜托瑞鹏资产为施行事务合伙人，委任陈俊德为施行事务合伙人委任代表。

上述变动事项于2022年7月27日完成工商变动注销。本次变动后，瑞鹏同新的出资情状如下：

2、间接控股股东曲江文投集团

收买人的间接控股股东为曲江文投集团。

根据瑞鹏同新《合伙协议之填补协议》之“第二条 投资决策”的规定：

“2.1 为了进步投资决策的专业化水平和操做量量，合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业对外投资及退出事宜等做出决策。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业对外投资及退出及其他对合伙企业投资有严重影响的事项的决策权，本协议另有约定的除外。

2.2 投资决策委员会委员由5名委员构成，此中瑞鹏资产委任2名委员，曲江文投集团委任3名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由曲江文投集团委任的委员担任，负责召集并主持投资决策委员会。

2.3 投资决策委员会的权柄范畴包罗：

（一）聘用合伙人以外的人担任合伙企业的运营治理人员；

（二）造定合伙企业的利润分配计划；

（三）决定合伙企业资金的划转；

（四）审批投资轨制；

（五）抉择确定拟投资或退出的项目，对通俗合伙人提交的项目施行计划停止表决；

（六）对被投企业的董事、监事、高级治理人员的任免和委任；

（七）被投项目公司各项治理轨制的造定和批准；

（八）被投项目或公司严重事项的决策等。

2.4 投资决策委员会的工做法式如下：

（一）投资决策委员会实行一人一票，针对所有投资事项，以投资决策委员会全体委员五分之三及以上附和方为有效。

（二）投资决策委员会可就详细投资项目订定合同题召开按期或不按期会议，由施行事务合伙人提早五个工做日书面通知并提出议案后，负责召集和主持。投资决策委员会应由全体委员出席方可举行，并需经全体委员签订定见方可构成决议。

（三）投资决策委员会会议能够摘取现场会议、德律风会议、通信表决或受权表决的体例停止。

（四）投资决策委员会对合伙企业的事项做出决议后，由施行事务合伙人负责打点详细事务。”

通过上述安放，曲江文投集团通过投资决策委员会对瑞鹏同新施行现实掌握，为瑞鹏同新的控股股东，即收买人的间接控股股东。

曲江文投集团是本次协议收买的主导方，也是收买人的一致动作人，其根本情状如下：

3、间接控股股东曲江控股

曲江控股持有曲江文投集团100%股权，为曲江文投集团的控股股东，亦为收买人的间接控股股东，其根本情状如下：

4、现实掌握人

曲江新区管委会为收买人现实掌握人，其前身是1995年经陕西省人民政府批准设立的西安曲江旅游度假区治理委员会，2003年7月经西安市人民政府批准，改名为“西安曲江新区治理委员会”，属市政府曲属事业单元，局级建造。

（三）收买人所掌握的核心企业和核心营业的情状

截至本陈述签订日，收买人无掌握的企业。

（四）收买人控股股东所掌握的核心企业情状

截至本陈述签订日，除收买人外，收买人的控股股东瑞鹏同新无掌握的其他核心企业。

（五）收买人的间接控股股东所掌握的核心企业情状

截至本陈述签订日，除人人乐和瑞鹏同新外，收买人的间接控股股东曲江文投集团所掌握的核心企业及主营营业根本情状如下：

截至本陈述签订日，除曲江文投集团外，收买人的间接控股股东曲江控股所掌握的核心企业及主营营业根本情状如下：

（六）收买人现实掌握人所掌握的核心企业情状

截至本陈述签订日，除人人乐、曲江文投集团和曲江控股外，收买人现实掌握人曲江新区管委会所掌握的核心企业及主营营业根本情状如下：

三、收买人已持有的上市公司股份的品种、数量、比例

截至本陈述签订日，永乐商管公司未持有上市公司的股份。收买人的一致动作人曲江文投集团已持有上市公司93,038,866股股份（占上市公司总股本比例21.15%），通过表决权拜托持有上市公司100,579,100股表决权（占上市公司总股本比例22.86%），合计持有上市公司193,617,966股权益（占上市公司总股本比例44.00%）。

截至本陈述签订日，收买人的一致动作人曲江文投集团将其所持有的上市公司股份88,000,000股量押给陕西汇灵通融资租赁有限公司，占其所持上市公司股份的94.58%，占上市公司总股本比例20.00%。

四、收买人的主营营业及比来三年及一期财政情况

收买人成立于2022年7月28日，为曲江文投集团就本次股份让渡专门设立并受让股份的市场主体，其运营范畴为：以自有资金处置投资活动；贸易综合体治理办事。

截至本陈述签订日，永乐商管公司尚未起头现实运营，其比来一期财政情况如下表：

单元：万元

注：以上财政数据未经审计。

（下转B42版）

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