审理法院：山东省德州市中级人民法院
案号：（2022）鲁14民末2978号
案由：定做合同纠纷
山东省德州市中级人民法院民事判决书
（2022）鲁14民末2978号
上诉人（原审被告）：德州华耀城置业有限公司，住所地山东省德州市德城区天衢工业园萱蕙路以南东北城一号交易广场。
法定代表人：林俊浩，施行董事兼总司理。
拜托诉讼代办署理人：郑伟，男，该公司员工。
上诉人（原审被告）：德州东北商贸物流城有限公司，住所地山东省德州市德城区天衢街道工业园。
法定代表人：萧锦成，施行董事兼总司理。
拜托诉讼代办署理人：郑伟，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：深圳和美风气饰品设想有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区笋岗街道展艺路艺赏中心6A06号。
法定代表人：康祥波，总司理。
拜托诉讼代办署理人：魏达华，广东贤杰律师事务所律师。
拜托诉讼代办署理人：闻泳，广东贤杰律师事务所律师。
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上诉人德州华耀城置业有限公司（以下简称华耀城公司）、德州东北商贸物流城有限公司（以下简称东北商贸城公司）与被上诉人深圳和美风气饰品设想有限公司（以下简称深圳和美公司）定做合同纠纷一案，不平山东省德州市德城区人民法院（2022）鲁1402民初1188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月17日立案受理后，依法由审讯员独任审理，于2022年9月1日公开开庭审理了本案。上诉人华耀城公司、东北商贸城公司的配合拜托诉讼代办署理人郑伟，被上诉人深圳和美公司的拜托诉讼代办署理人魏达华通过互联网到庭参与诉讼。本案现已审理末结。
上诉人华耀城公司上诉恳求：
1.撤销（2022）鲁1402民初1188号民事判决第一项，发还重审或依法改判驳回深圳和美公司在一审中的诉讼恳求；
2.本案一、二审诉讼费由深圳和美公司承担。事实和理由：
一、一审讯决未查清案涉合同效劳，属于认定根本事实不清。一审法院按粉饰拆修合同纠纷受理、审理本案，即认为华耀城公司与深圳和美公司之间为粉饰拆修合同关系，而粉饰拆修合同施工须具备施工天分。深圳和美公司不具备粉饰拆修施工天分，违背法令、行政律例的强逼性规定，案涉合同应属无效。深圳和美公司在不具备粉饰拆修施工天分的情状下承揽案涉工程，存在明显过错，无官僚求华耀城公司按合同约定付出价款。在一审庭审中，华耀城公司已提出深圳和美公司不具备粉饰拆修施工天分的问题，为查清深圳和美公司能否具备粉饰拆修施工天分，一审法院也要求深圳和美公司庭后提交粉饰拆修工程天分。但深圳和美公司庭后未提交粉饰拆修工程天分，一审法院在判决书中也未予阐明，即未查清深圳和美公司能否具备粉饰拆修施工天分、案涉合同能否有效，属于认定根本事实不清。华耀城公司恳求二审法院根据民诉法第一百七十七条第一款第三项发还重审或依法改判。
二、案涉合同约定深圳和美公司开具发票是华耀城公司付款的前提前提，在深圳和美公司至今未开具发票的情形下，不具备付款前提。一审讯决华耀城公司付出工程款及利钱，属于认定事实错误、适用法令错误。意思自治是民法的根本原则，民法典第五百零九条规定当事人应当根据约定全面履行本身的义务。民法典第五百二十六条规定当事人互欠债务，有先后履行挨次，应领先履行债务一方未履行的，后履行一方有权回绝其履行恳求。先履行一方履行债务不契合约定的，后履行一方有权回绝其响应的履行恳求。本案中，华耀城公司与深圳和美公司在合同第三条第6项约定：付款前，乙方（深圳和美公司）须向甲方（华耀城公司）供给发票，不然甲方（华耀城公司）有权顺延付款。该条为华耀城公司与深圳和美公司两边关于先开发票、后付款的特殊约定，即深圳和美公司开具发票是华耀城公司付款的前提前提，在深圳和美公司开具发票前，不具备付款前提。在此情状下，深圳和美公司开具发票已成为与华耀城公司付出工程款同等义务。在更高院民一庭编写的《民事审讯实务问答》一书中，更高院已明白定见：在一方违背约定没有开具发票的情状下，另一方不克不及以此为由回绝履行合同次要义务即付出工程价款。除非当事人明白约定：一方不及时开具发票，另一方有权回绝付出工程价款。那种情状就意味着两边将开具发票视为与付出工程价款同等的义务。先开发票、后付款是华耀城公司与深圳和美公司两边实在意思表达，契合民法典规定，不违背法令、行政律例的强逼性规定，应当认定有效。而一审讯决无视民法典规定及案涉合同约定，强行判决华耀城公司付出工程款及利钱，属于认定事实错误、适用法令错误。
三、深圳和美公司未按合同约定及设想文件要求停止消费、安拆施工，违背两边约定，产物存在严峻量量问题，根据民法典第六百四十六条、第六百二十一条第二款等规定，无官僚求华耀城公司付出工程价款。本案为粉饰拆修合同纠纷，为有偿合同。根据民法典第六百四十六条，法令对其他有偿合同有规定的，按照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定，因而本案能够参照适用买卖合同的有关规定。根据民法典第六百二十一条第二款，当事人没有约定查验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者量量不契合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者量量契合约定；但是，对标的物有量量包管期的，适用量量包管期，不适用该二年的规定。连系上述法令规定及华耀城公司与深圳和美公司两边在合同第十一条第1项约定的两年保修期，本案案涉标的物量量不契合两边约定，华耀城公司可在二年内通知深圳和美公司。
四、一审讯决自2022年1月1日起计付利钱，不契合合同约定的付款前提，属于认定事实错误。案涉合同约定深圳和美公司开具发票是华耀城公司付款的前提前提，在深圳和美公司至今未开具发票的情形下，不具备付款前提。深圳和美公司在未开具发票的情状下即要求华耀城公司付款，违背合同约定。深圳和美公司在根据合同约定开具发票前，无官僚求华耀城公司付出工程款，更无官僚求付出利钱。华耀城公司付出利钱的时间不该早于深圳和美公司开具发票的时间。
因而，一审讯决自2022年1月1日起计付利钱，不契合合同约定的付款前提，属于认定事实错误。综上所述，一审讯决认定事实及适用法令均有错误，请二审人民法院在查清本案事实后发还重审或依法改判驳回深圳和美公司在一审中的诉讼恳求。
上诉人东北商贸城公司上诉恳求：1.撤销（2022）鲁1402民初1188号民事判决第二项，发还重审或依法改判驳回深圳和美公司在一审中的诉讼恳求；2.本案一、二审诉讼费由深圳和美公司承担。事实和理由：东北商贸城公司与华耀城公司之间财富独立，不该承担连带责任。一审讯决东北商贸城公司承担连带责任，属于认定事实错误。一审中，东北商贸城公司为证明财富独立于华耀城公司，提交了两份《企业所得税年度纳税申报鉴证陈述》，完全能够证明东北商贸城公司与华耀城公司之间财富独立。而一审讯决竟然无视东北商贸城公司已提交证据证明财富独立的事实，在本院认为部门认定“被告德州东北商贸物流城有限公司未就此提出证据证明”，明显属于认定事实错误。东北商贸城公司请二审人民法院发还重审或在查清事实后依法驳回深圳和美公司在一审中的诉讼恳求。
被上诉人深圳和美公司辩称，
一、案涉《软拆配饰合同》合法有效，深圳和美公司已按约完成合同中的家具饰品摘购、安拆和设想义务，华耀城公司应当按约定付出合同款项。
1.案涉《软拆配饰合同》并未约定深圳和美公司承接案涉软拆项目时具有特定施工天分，故只需合同约定内容契合法令规定即为有效合同，深圳和美公司按约定履行相关合同义务，华耀城公司即应该履行付款义务。
2.案涉《软拆配饰合同》第一条“承包范畴及承包体例”约定，甲方拜托乙方摘购消费德州华耀悦珑湾项目样板房场合内所需的所有配饰物品，包罗但不限于：活动家具、粉饰性灯具（含吊灯、壁灯、台灯和落地灯）、窗帘、布艺、地毯、挂画、饰品摆件、花艺绿植等；按甲方供给的软拆计划停止需要的深化设想，以及软拆配饰设想确定后的造造、摘购、运输及安拆工做等。根据该约定内容，深圳和美公司做为乙方，次要合同义务和办事内容是为案涉房产项目样板房场合内的软拆计划的深化设想以及相关家具、饰品的摘购和安拆事宜，该合同约定内容不需要对样板房的房屋构造停止任何工程革新粉饰，法令并未规定完成该合同约定内容需要何种施工天分。同时，深圳和美公司为饰品设想公司，注册注销的营业范畴中包罗软拆配饰设想、家具和室内粉饰素材销售等营业，故深圳和美公司具有处置案涉《软拆配饰合同》约定内容的运营天分。因而，原审法院以此认定华耀城公司与深圳和美公司之间签订的《软拆配饰合同》为合法有效合同，并做出深圳和美公司具备承揽案涉软拆项目天分的认定，契合法令规定和合同约定。
二、华耀城公司以深圳和美公司未开具发票为由回绝付款的主张没有合同根据及法令根据，原审讯决认定事实清晰。案涉合同履行过程中，深圳和美公司已按合同约定完成软拆设想和家具摘购安拆义务，并屡次要求华耀城公司及时付出合同款项，但华耀城公司从未有过付款的意思表达，且在颠末深圳和美公司催款后仍拒不付款，由此表白华耀城公司以其现实行为回绝付出合同款项，深圳和美公司没有任何理由在明知收不到款项的情状下仍向华耀城公司开具发票。因而，深圳和美公司未开具发票其实不能成为华耀城公司不付出合同款项的合理理由，原审法院在查明案件事实的情状下对华耀城公司的该种主张不予撑持，契合法令规定以及合同履行的诚恳信誉原则。三、深圳和美公司已按合同约定供给软拆设想和家具摘购办事，且案涉软拆项目已由华耀城公司验收并投进利用，不存在华耀城公司所称的产物行量问题。
1.华耀城公司已对案涉软拆项目停止验收，且已投进利用，视为验收合格。深圳和美公司于2021年4月22日完成案涉软拆项目家具饰品的安拆工做，并通知华耀城公司相关人员对项目停止验收。之后，深圳和美公司于2021年5月11日对华耀城公司提出的调整定见予以回复要求确认相关整改事项，但华耀城公司既未确认也未要求深圳和美公司予以进一步整改，反而间接将由深圳和美公司所设想安拆的样板间对外开放利用。根据相关法令规定，华耀城公司的行为视为对案涉软拆项目予以验收通过，华耀城公司应当根据合同约定陆续付出合同款项。
2.华耀城公司在一审中所主张的部门家具的规格尺寸问题不属于产物行量问题。华耀城公司在一审庭审过程中主张部门家具的规格尺寸不契合原设想图纸确定的规格，但其并未提出任何证据予以证明，深圳和美公司对此并未予以承认，原审法院以此认定华耀城公司举证不克不及契合法令规定。而且，深圳和美公司认为，华耀城公司在一审时所主张的相关家具的规格尺寸问题其实不属于产物行量问题，该事宜其实不影响华耀城公司对相关家具产物的利用。相反，根据一审查明的事实，华耀城公司已经对案涉样板间投进利用，证明了深圳和美公司摘购安拆的家具饰品契合华耀城公司样板间项目标利用需求。
3.华耀城公司在一审中提出的部门家具的规格尺寸问题明显超越了合同及法令规定的合理期限。两边签订的案涉《软拆配饰合同》第九条“验收办法”第3款约定，货到工地安拆完毕，两边对所有家具产物停止数量和量量验收。根据该条目约定，两边才别离在2021年4月26日和2021年5月11日就案涉软拆项目验收整改事宜停止沟通。在该次验收沟通过程中，华耀城公司并未提到其在一审庭审时所主张的相关家具的规格尺寸问题，由此表白相关家具规格尺寸已由华耀城公司予以验收确认；而且该家具的规格尺寸问题本应是最明显和最随便发现的事项，华耀城公司在该次验收期颠末之后的一年后再次提出相关家具的规格尺寸问题，明显属于超越了合理期限，更不契合合同履行过程中的诚恳信誉原则，因而该规格尺寸问题不该成为其回绝付款的合理理由。
四、原审讯决利钱起算时间契合法令规定及事实情状，应予以撑持。华耀城公司自深圳和美公司于2021年4月22日完成案涉项目样板间的软拆工程后，应当及时验收并向深圳和美公司付出款项，但颠末深圳和美公司屡次催促后华耀城公司均不予回应，华耀城公司在收到深圳和美公司发送的律师函之后，更未有过任何付款的意思表达，故原审法院酌情以深圳和美公司于2021年12月13日发出的《律师函》的事实为根据，以2022年1月1日起头计算未付合同款项的利钱，契合法令规定以及事实情状。
五、东北商贸城公司做为华耀城公司全资股东，未举证证明两边资产各自独立，应当对华耀城公司的债务承担连带了债责任。东北商贸城公司做为华耀城公司的全资股东，应当举证证明其与华耀城公司的资产彼此独立，但其供给的《企业所得税年度纳税申报鉴证陈述》只能证明其企业纳税情状，而不克不及证明该公司与华耀城公司资产能否独立。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决东北商贸城公司对华耀城公司的债务承担连带了债责任契合法令规定，依法应予以庇护。综上所述，原审讯决事实认定清晰，法令适用准确，判决成果契合相关事实和法令规定，依法应予以庇护。两上诉人所提出的上诉恳求及相关事实理由均无任何事实根据，依法应予以驳回。
深圳和美公司向一审法院告状恳求，1.判令华耀城公司付出合同剩余价款20万元；2.判令华耀城公司付出因过期付出合同剩余价款所产生的利钱；3.判令东北商贸城公司对华耀城公司上述债务承担连带了债责任；4.诉讼费用由华耀城公司、东北商贸城公司承担。
一审法院认定事实：
一、2021年3月6日，深圳和美公司与华耀城公司签定《德州华耀悦珑湾项目样板房软拆配饰合同》，约定甲方（华耀城公司）拜托乙方（深圳和美公司）摘购消费德州华耀城悦珑湾项目样板房场合内所有配饰物品，合同承包体例为包工包料；合同总价款为50万元，不含税金额442,477.88元，增值税57,522.12元，税率为13%。两边合同第三公约定付款体例为：签定合同且甲方确认如安拆计划后付出合同总价的20%，消费完毕经甲方确认量量、款式、尺寸无误后付出合同总价的60%，运至甲方指定地点、安拆完毕并经甲方确认无误后付出合同总价的80%，打点结束算后付出合同总价的95%，剩余合同总价的5%做为量量包管金，量保期为两年，量保期满无量量问题后15天内付出；甲方付款至总价款的95%时，乙方应供给至本合同结算价款100%的发票，不然甲方有权顺延付款。
二、上述合同签定后，2021年3月19日，华耀城公司向深圳和美公司确认了德州华耀悦珑湾样板间软拆项目家具深化图纸设想文件；2021年4月22日，华耀城公司工做人员张营签字确认了德州华耀城项目样板房128户型、112户型样板间软拆清单；深圳和美公司完成上述两户型拆修后，华耀城公司于2021年5月6日向深圳和美公司发出《工做联络函》，认为样板房饰品层次不敷、主卧电视柜太厚、次卧床太大、儿童房床太小、客厅吊顶尺寸太大等13个问题；针对华耀城公司上述《工做联络函》，深圳和美公司于2021年5月11日做出《回复函》，认为第4项儿童房尺寸调整、第6项电视柜尺寸太厚、第10次卧床太大等三项调整合计费用23,456元，如确认调整尺寸，后续应按合同约定结算超出的费用，并请华耀城公司赐与回复确认；上述《回复函》发送华耀城公司后，深圳和美公司于2021年5月21日微信催问华耀城公司定见，华耀城公司于2021年6月3日微信回复，改换能够但不附和再次收取费用，至2021年8月13日，深圳和美公司仍微信催问计划调整能否确定，华耀城公司未予回复。
三、华耀城公司于2021年3月29日、4月15日别离付出深圳和美公司工程款10万元、20万元，以上共计付出深圳和美公司工程款30万元；2021年12月13日，深圳和美公司向华耀城公司发出《律师函》，催要剩余工程款20万元，华耀城公司未做回复；另，深圳和美公司、华耀城公司一致确认至2021年5月涉案软拆工程的楼盘开盘；诉讼过程中，华耀城公司当庭提出《勘验现场申请书》，深圳和美公司对此提出异议，认为应在开庭前七日内提出，故不附和根据华耀城公司当庭提出的《勘验现场申请书》停止现场勘验。
四、深圳和美公司系饰品设想有限公司，涉案工程项目为德州华耀悦珑湾样板间软拆项目；华耀城公司由东北商贸城公司于2013年8月7日出资设立，性量为有限责任公司（天然人投资或控股的法人独资）。
一审法院认为，2021年3月6日，深圳和美公司与华耀城公司所签定《德州华耀城悦珑湾项目样板房软拆配饰合同》，系合同两边实在意思表达，其内容不违背法令强逼性规定，且涉案合同已经履行，依法应为有效合同，各方均应遵照施行。本案中，深圳和美公司已经完成了涉案粉饰拆修工程，并已于2021年5月投进利用，依法应视为涉案粉饰拆修工程已体味收完毕；涉案粉饰拆修工程验收后，华耀城公司至今未给付深圳和美公司剩余拆修工程款，华耀城公司行为已构成违约；深圳和美公司现告状要求付出剩余工程款及其利钱，深圳和美公司恳求契合法令规定，一审法院应予撑持。根据两边关于“打点结束算后付出合同总价的95%”的约定，和涉案软拆项目已于2021年5月投进利用，以及深圳和美公司于2021年12月13日向华耀城公司发出《律师函》的事实，酌计息时间应自2022年1月1日起头。
深圳和美公司另恳求判令东北商贸城公司对上述工程款承担连带责任，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只要一个天然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”，第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不克不及证明公司财富独立于股东本身的财富的，应当对公司债务承担连带责任。”，根据上述法令规定，东北商贸城公司在庭审过程中未就此提出证据证明，故深圳和美公司上述恳求契合法令规定一审法院应予撑持。
华耀城公司辩称深圳和美公司“家具等饰品在尺寸上与设想文件存在区别，部门大件家具在尺寸上与设想文件区别很大，严峻影响粉饰拆修效果。违背了两边约定，无官僚求华耀城公司付出工程价款”，并“申请对深圳和美公司所供给配饰物品的造价停止判定”，但华耀城公司并未提出有效证据证明其上述主张，且华耀城公司申请判定并未在法令规定的期限内提出，故华耀城公司上述主张一审法院不予摘纳。华耀城公司辩称“原告未按合同约定供给发票，无官僚求被告华耀城公司付出合同价款”，但华耀城公司在收到深圳和美公司催要工程款的《律师函》后，并没有向深圳和美公司付款的意思表达，且华耀城公司也未就此提出反诉，故华耀城公司该辩白一审法院亦不予摘纳。华耀城公司辩称“合同约定结算总价的5%为量量包管金，该部门款项不契合付出前提”，华耀城公司该项辩白契合两边合同约定，一审法院应予撑持。华耀城公司辩称“原告不具备粉饰拆修天分，根据更高院司法阐明案涉合同为无效”，深圳和美公司系饰品设想有限公司，涉案工程项目为德州华耀悦珑湾样板间软拆项目，即室内家居设想，深圳和美公司具备承揽该软拆项目标天分，且涉案软拆项目已交付利用，故华耀城公司上述辩白一审法院亦不予摘纳。华耀城公司辩称本案虽为粉饰拆修合同纠纷，但应参照适用买卖合同的有关量保期限、量量问题提出期限的有关规定，其辩白无法令根据，一审法院不予摘纳。
综上所述，深圳和美公司、华耀城公司之间所签定的《德州华耀悦珑湾项目样板房软拆配饰合同》为有效合同，华耀城公司应付出深圳和美公司除5%以外的其他工程款，东北商贸城公司依法应就华耀城公司债务承担连带了债责任。据此，按照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：一、被告德州华耀城置业有限公司于本判决生效后十日内，付出原告深圳和美风气饰品设想有限公司粉饰拆修工程款175,000元；并以此为基数，按原告告状时一年期贷款市场报价利率，计付原告自2022年1月1日始至付清之日行的利钱；二、被告德州东北商贸物流城有限公司对上述债务承担连带了债责任；三、驳回原告对被告德州华耀城置业有限公司、德州东北商贸物流城有限公司的其他诉讼恳求。案件受理费2150元，申请诉讼保全费1520元，共计3670元，由被告德州东北商贸物流城有限公司、德州华耀城置业有限公司承担。
二审中，当事人未提交证据。
二审中，深圳和美公司称其对华耀城公司样板房室内家具等停止设想、消费，并负责到本地安拆。
另查明，关于郑伟同时以华耀城公司、东北商贸城公司员工名义停止代办署理的问题，代办署理人称系华耀城公司、东北商贸城公司存在混淆用工。
二审庭审完毕后，深圳和美公司向本院提交了17.5万元的增值税公用发票，开票日期为2022年9月9日。
本院二审查明的其他事实与一审一致，予以确认。
本院认为，起首，关于本案的案由问题。拆修粉饰合同是建立工程合同纠纷项下的四级案由，是指建筑粉饰拆修企业与发包方订立的明白粉饰拆修中两边权力义务的协议。建筑粉饰拆修是指为使建筑物，修建物内、外空间到达必然的情况量量要求，利用粉饰拆修素材，对建筑物、修建物外表和内部停止粉饰处置的工程建筑活动。本案中，根据两边合同的约定，深圳和美公司对华耀城公司样板房室内家具饰品等停止设想、消费，并负责运到本地安拆，并没有对建筑物表里停止拆修粉饰的合同内容，其合同约定更契合定做合同的定义，即承揽人根据定做人的要求，以本身的技能、设备和劳力，用本身的素材为定做人造形成品，定做人承受该废品并给付酬劳的定做合同。因本案属于定做合同，不适用建立工程施工合同中有关施工天分的法令规定，故华耀城有关的深圳和美公司欠缺合同天分的主张不成立。
第二，2021年5月深圳和美公司向华耀城公司交付工做功效后，华耀城公司提出13项整改办法，此中第4、6、10、11项系关于家具或吊顶尺寸问题，其余均是关于饰品层次及数量问题。有关饰品层次及数量问题，并未在两边的设想深化图纸以及软拆清单中予以约定；关于家具尺寸问题，根据深圳和美公司回函，第4项112户型儿童房床是为了下端抽屉一般开启，第6项112户型主卧电视柜及第10项128户型次卧床，均是根据深化图纸下单消费；关于第11项吊顶尺寸问题，已经整改完毕。故能够认为关于定做合同，深圳和美公司已经交付工做功效，对华耀城公司提出的定造家具的尺寸问题也已经做出回应及定见，华耀城公司应当积极提出定见。华耀城公司一审中提出的定造家具的尺寸问题，除112户型主卧电视柜外，其他问题在前期验收时并没提出，而是在深圳和美公司提告状讼后才提出，且华耀城公司前期并不是以深圳和美公司不开具发票为由拒付款，也未向深圳和美公司提出过开具发票的恳求。根据《中华人民共和国民法典》第七百八十二条有关承揽合同付出酬劳期限的规定，定做人应当在承揽人交付工做功效时付出酬劳。故一审法院判决华耀城公司向深圳和美公司付出酬劳及利钱准确。同时，因华耀城提出承揽人交付的部门工做功效不契合量量要求，根据《中华人民共和国民法典》第七百八十一条规定，定做人能够合理抉择恳求承揽人承担补缀、重做、削减酬劳、补偿缺失等违约责任。因定做人华耀城公司未在本案中提出反诉且法院裁判预留5%量保金，华耀城公司可根据合同现实履行情状另行主张。
第三，《企业所得税年度纳税申报鉴证陈述》仅能证明所得税纳税情状，不克不及反映公司与股东的财富走向情状，不敷以证明公司财富独立于股东。故东北商贸城仅以企业所得税鉴证陈述举证证明其财富独立于华耀城公司财富证据不敷，对其上诉恳求，本院不予撑持。
综上所述，上诉人华耀城公司、东北商贸城公司的上诉恳求不克不及成立，应予驳回；一审讯决认定事实清晰，适用法令准确，应予庇护。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，庇护原判。
二审案件受理费7600元，由上诉人德州华耀城置业有限公司承担3800元，德州东北商贸物流城有限公司承担3800元。
本判决为末审讯决。