吴下：现江苏长江以南；阿蒙：指居处吴下一隅的吕蒙。
吴下阿蒙：三国时吴国名将吕蒙，特指原来不好读书的吕蒙，后泛指缺少学识才干的人,比喻人学识尚浅。
《资治通鉴》卷六十六《孙权劝学》初，权谓吕蒙曰：“卿今当涂掌事，不可不学！”蒙辞以军中多务。
权 曰：“孤岂欲卿治经为博士邪（yé）!但当涉猎，见往事耳。 卿言多务，孰若孤？孤常读书，自以为大有所益。”蒙乃始就学。及鲁肃过寻阳，与蒙论议，大惊曰：“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”蒙曰：“士别三日，即更刮目相待，大兄何见事之晚乎！”肃遂拜蒙母，结友而别。
中 的“卿今者才略，非复吴下阿蒙！”三国时，据有江东六郡的孙权，手下有位名将叫吕蒙。他身居要职，但因小时候依靠姐夫生活，没有机会读书，学识浅薄，见识不广。有一次。孙权对吕蒙和另一位将领蒋钦说：“你们现在身负重任，得好好读书，增长自己的见识才是。
吕蒙不以为然他说：“军中事务繁忙，恐怕没有时间读书了。”孙权开导说：“我的军务比你要繁忙多了。我年轻时读过许多书，就是没有读过《周易》。掌管军政以来，读了许多史书和兵书，感到大有益处。当年汉光武帝在军务紧急时仍然手不释卷，如今曹操也老而好学。
希望你们不要借故推托，不愿读书。”孙权的开导使吕蒙很受教育。从此他抓紧时间大量读书，很快大大超过一般儒生读过的书。一次，士族出身的名将鲁肃和吕蒙谈论政事。交谈中鲁肃常常理屈词穷，被吕蒙难倒。鲁肃不由轻轻地拍拍吕蒙的背说：“以前我以为老弟不过有些军事方面的谋略罢了。
现在才知道你学问渊博，见解高明，再也不是以前吴下的那个阿蒙了！”吕蒙笑笑：“离别多天，就要用新的眼光看待。今天老兄的反应为什么如此迟钝呢？”接着，吕蒙透彻地分析了当前的军事形势，还秘密地为鲁肃提供了五条对策。鲁肃非常重视这些对策，从不泄露出去。
后来，孙权赞扬吕蒙等人说：“人到了老年还能像吕蒙那样自强不息，一般人是做不到的。一个人有了富贵荣华之后，更要放下架子，认真学习，轻视财富，看重节义。这种行为可以成为别人的榜样。”。