做者：赵曼曼 转载自：中国日报网
8月22日，闹得沸沸扬扬的“网红”牛奶品牌麦趣尔超范畴利用食物添加剂的事务惩罚成果出炉，昌吉市市场监视治理局充公麦趣尔公司违法所得36.00万元，充公全数不合格纯牛奶产物并罚款7,315.10万元。曾砸下过亿销售费用、通过曲播带货“翻红”的麦趣尔好景不长，还未好好享受扭亏为盈的喜悦，在消费者心中的品牌形象却已坍塌。
与此同时，正在沪市主板IPO的网红乳企认养一头牛控股集团股份有限公司（下称“认养一头牛”）也在营销方面颇下功夫，乘着曲播的东风一路走红，营收规模敏捷增长，从2019年的8.65亿元增长到2021年的25.66亿元，但陪伴的是三年内销售费用高达近10亿元。
而认养一头牛的旗下产物也是难受产物行量关，遭到消费者的赞扬。在黑猫赞扬平台，部门消费者反映认养一头牛旗下产物存在“酸奶里有大块黑色发霉异物”、“儿童牛奶变量”等问题；且营销妥帖活动也呈现“翻车”，根据中国消费者报的报导，认养一头牛与RICO晨色梦境推出的联名礼盒，有消费者购置后发现礼盒中贫乏手办。
子公司数据被股东“揭底”
比照老牌乳企，认养一头牛的品牌汗青短暂，在2014年才成立，不外短短几年时间已从没没无闻走向新晋网红。公司旗下消费多格式纯牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳成品及生牛乳，目前已在河北、黑龙江等地相继成立7座现代化奶牛牧场，此中5座为公司自有牧场，2座为结合运营牧场。
2019年7月，认养一头牛与上市公司贝因美股份有限公司的部属子公司黑龙江贝因美现代牧业有限公司（下称“贝因美现代”）开展战术协做，合资成立黑龙江康贝牧业有限公司（下称“康贝牧业”）。认养一头牛以奶牛等生物性资产和现金合计出资8,512.00万元，持有康贝牧业65.40%的股权；贝因美现代以养殖的奶牛等生物性资产出资4,504.00万元，持有康贝牧业34.60%的股权。
随后，康贝牧业租赁贝因美旗下的中本牧场、现代牧业的地盘、房屋建筑物及其从属设备、机器设备，以及四周草场。在协做期限内，康贝牧业要优先向贝因美以合理的市场价格赐与原奶。
在招股书中，贝因美及联系关系企业被列为认养一头牛的联系关系方。在经常性联系关系销售方面，2019年至2021年，认养一头牛通过控股子公司康贝牧业向贝因美的全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司销售生牛乳的金额别离为1,810.68万元、6,645.80万元、7,163.31万元。在经常性摘购方面，2021年认养一头牛拜托贝因美及联系关系企业加工消费奶粉类产物或间接摘购奶粉废品的金额为6,294.57万元，2019年和2020年不存在联系关系性摘购。
但是从贝因美公示的年报来看，其与认养一头牛之间的联系关系交易存在差别。
2019年至2020年，贝因美向康贝牧业摘购商品的金额别离为1,946.59万元、6,885.98万元、7,267.51万元，与认养一头牛披露的对应数据各相差135.91万元、240.18万元、104.20万元。别的，贝因美仅在2019年向康贝牧业销售商品744.62万元，那与认养一头牛披露的内容差别悬殊。
此外，贝因美的年报还披露了联营企业康贝牧业2019年至2021年的相关财政数据，比照认养一头牛招股书披露的对应科目数据，两边仅2020年信披一致。
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贝因美年报公示，联营企业康贝牧业2019年的资产总额为13,945.74万元，欠债总额为1,006.36万元，所有者权益为12,939.38万元，营业收进为3,772.75万元，净利润为-76.62万元；2021年，康贝牧业资产总额为37,586.64万元，所有者权益为17,210.98万元，净利润为1,248.05万元。
康贝牧业2019年企信网工商年报展现，其资产总额为15,353.53万元，欠债总额为2,468.25万元，所有者权益为12,885.28万元，营业收进为3,727.22万元，净利润为-130.72万元。
认养一头牛招股书则展现，2021年康贝牧业的资产总额为38,518.42万元，所有者权益为17,440.11万元，净利润为1,222.22万元。
数据来自贝因美2019年年报
数据来自贝因美2021年年报
数据来自康贝牧业2019年企信网工商年报
数据来自康贝牧业2020年工商年报
数据来自认养一头牛招股书
子公司并购合理性存疑
认养一头牛一边加强上游奶源的赐与不变，另一边也加强了对重要子公司的治理。
从2020年起，认养一头牛先后于2020年7月、2021年4月和2021年7月通过对控股子公司杭州认养一头牛生物科技有限公司（下称“杭州一头牛”）少数股权的三次收买，完成对其100.00%控股。做者发现，在后两次收买中，杭州一头牛的估值或存在疑云。
2020年7月，认养一头牛开启第一轮收买，别离受让孙仕军、员工持股平台杭州朝洋企业治理合伙企业（有限合伙，下称“杭州朝洋”）各持有的杭州一头牛10.00%的股权（别离对应640.00万元出资额），交易价款别离为1,252.07万元。
此次让渡价格参考了杭州一头牛的净资产评估值。根据坤元资产评估有限公司（下称“坤元公司”）2020年7月出具的杭州一头牛的资产评估陈述，在资产根底法下，截至2020年2月29日，杭州一头牛100.00%的净资产评估价值为7,520.71 万元；2020年3月，杭州一头牛增加注册本钱5,000.00万元，考虑该期后事项，杭州一头牛增资后的评估价值增加至12,520.71万元。不外，招股书中并未披露新增注册本钱由谁负责实缴，能否已实缴到位。
此次收买，认养一头牛则是以公司股权付出了上述交易价款。同月，认养一头牛注册本钱增加至21,210.00万元，孙仕军、杭州朝洋各认缴新增注册本钱605.00万元，本钱溢价均为647.07万元。根据坤元公司出具的评估陈述，在资产根底法下，截至2020年2月29日，认养一头牛资产净额的评估价值为41,347.38万元。孙仕军、杭州朝洋以母子公司换股的体例退出杭州一头牛，成为认养一头牛的股东。
2021年4月，认养一头牛起头了第二轮少数股权的收买，受让诸暨舜阳股权投资合伙企业（有限合伙）持有的杭州一头牛15.00%股权，对应960.00万元出资额。
那轮股权让渡交易价格参考了认养一头牛的估值。因为认养一头牛在那个月同时停止了增资、引进外部投资者，其公司估值高达48.08亿元。参照第一轮收买中母子公司换股比例（3.3：1），杭州一头牛此轮收买中的对应估值也涨至11.27亿元，即17.61元/注册本钱。别的，该名投资者退出杭州一头牛相关于其他股东较早兑现了投资收益，两边协定根据前述估值价格的八五折来确定本次股权让渡价格，即14.97元/注册本钱。
认养一头牛以货币形式付出了上述股权让渡价款14,370.00万元。
3个月后，认养一头牛停止第三轮股权收买，从鲜丰生果股份有限公司（下称“鲜丰生果”）、宁波梅山保税港区集创泰弘创业投资合伙企业（有限合伙，下称“集创泰弘”）处别离受让持有的杭州一头牛10.00%的股权，别离对应640.00万元出资额。
同样，此次收买的价格也参照了认养一头牛2021年4月引进外部机构投资者时的整体估值，同时参照2020年7月母子公司换股比例，各方确定杭州一头牛的响应估值价格为17.61元/注册本钱。
认养一头牛也以货币形式向以上两名股东各付出11,270.12万元。
从上述三次股权收买情状来看，认养一头牛第一次从股东手中收买子公司杭州一头牛的少数股权时，是根据子公司的净资产估值，其后两次则是根据外部股东增资认养一头牛时的估值来确定杭州一头牛的估值。
从公司运营情状来看，认养一头牛在2020年和2021年期间，功绩飞速增长，各路本钱加持，估值被不竭推高；但是子公司杭州一头牛的开展却与之各走各路。
据招股书，2020岁暮，杭州一头牛的资产总额为39,419.04万元，净资产为39,419.04万元，营业收进为81,560.94万元，利润总额为394.70万元，占同期认养一头牛响应目标的比例为26.67%、61.01%、49.44%、2.71%。2021岁暮，杭州一头牛的资产总额为70,783.01万元，净资产为8,658.47万元，占同期认养一头牛响应目标的比例为17.26%、3.23%，净利润则吃亏6,590.40万元。
综上，在2021年4月和7月的两次股权收买中，子公司杭州一头牛的开展态势与认养一头牛并不是一致，杭州一头牛以至呈现了吃亏的情况，其之后两次的收买估值根据能否合理值得商榷？
做者重视到，鲜丰生果、集创泰弘在退出杭州一头牛的同月增资加进认养一头牛。
据招股书，认养一头牛新增股本941.00万元，鲜丰生果、集创泰弘别离以货币出资认购336.00万元、605.00万元注册本钱，增资价格为18.63元/注册本钱，与2021年4月外部投资者增资的价格一致。
同样是退出杭州一头牛后增资认养一头牛，孙仕军（分担销售营业的副总司理）和杭州朝洋（员工持股平台）是以母子公司换股的体例来实现，但是鲜丰生果和集创泰弘则是以货币体例获得对杭州一头牛的投资收益，再以货币形式增资认养一头牛。那两个期间的差别投资体例，对认养一头牛的财政报表会带来什么差别影响呢？为何没有一视同仁？或需要保荐机构给出阐明。
鲜丰生果主营生果零售连锁，本次发行前，持有认养一头牛的股权占比为1.06%，陈述期内，鲜丰生果仍是认养一头牛线下销售形式的客户。集创泰弘的持股占比为1.91%，其联系关系企业云集在陈述期内也是认养一头牛的大客户。显然，那两个股东还身兼客户的双重角色。
认养一头牛在引进外部投资者时，也对内部员工停止了股权鼓励。
2020年9月，认养一头牛对员工持股平台杭州青牛企业治理合伙企业（有限合伙，下称“杭州青牛”）、杭州犊牛企业治理合伙企业（有限合伙，下称“杭州犊牛”）施行股权鼓励，两个持股平台以3.00元/注册本钱的价格别离认缴认养一头牛新增注册本钱655.00万元、735.00万元，此次增资的价格参考了公司净资产账面价值。
根据2020年11月坤元公司出具的评估陈述，在收益法下，截至2020年9月30日认养一头牛的净资产评估价值为149,800.00万元，即6.63元/注册本钱。认养一头牛以此评估值为公允价格，针对上述股权鼓励计提股份付出费用4,807.50万元，根据5年办事期分摊。
而在两个月前，副总司理孙仕军、员工持股平台杭州朝洋在停止母子公司换股时，增资认养一头牛的价格低至2.07元/注册本钱，参考的是资产根底法评估下的净资产评估值41,347.38万元（评估基准日2020年2月29日），与认养一头牛的净资产账面价值比力接近。不外，那个估值比上述公允价格少了约11亿元；而且，认养一头牛没有对孙仕军、杭州朝洋的增资计提股份付出费用。
综上，认养一头牛在收买子公司少数股权和增资过程中，其估值订价及以换股体例增资未计提股份付出费用的合理性或值得商榷，不晓得认养一头牛和保荐机构中信证券该若何阐明阐明，我们也将陆续存眷。