隋炀帝刚愎自用、自认为是，不喜好臣下进谏，还诛杀了好些元老重臣，使朝臣们不敢讲实话，统治阶级内部门崩离析、孤家寡人。
隋炀帝对人民残酷的抽剥和压迫，迫使人民揭竿而起，全国各地掀起了起义的海潮。
隋炀帝第二次策动对高丽的战争时，派杨玄感督运粮草。
杨玄感的父亲杨素原是隋炀帝的亲信，帮忙隋炀帝攫取了皇位，后来却遭到猜疑而闷闷不乐地死去。
杨玄感因而而对隋炀帝极为不满，很想操纵全国紊乱的场面地步，乘机把隋炀帝推翻。
杨玄感策动运送粮草的八千个民工起义，但苦于没有一小我替本身出谋献策，就把老伴侣李密请来当谋士。
李密的祖上是北周和隋朝的贵族。
李密少年时在隋炀帝的宫中当侍卫，因为过火机灵，隋炀帝觉得他不诚恳，就免了他那份差使。
他回家后发愤读书，决心做个有学问的人。
有一次他骑着牛出门看伴侣，坐在牛背上还在看书，正巧碰到宰相杨素，两人便扳谈起来。
杨素觉得那个年轻人很有理想，就把李密介绍给儿子杨玄感，并对他说：“未来你碰着重要的工作，能够找李密筹议。
”杨玄感起义，就找到李密请教：“我想推翻那个暴君，不知该怎么动作?”李密道：“从目前形势来看，要推翻暴君，有三条计谋可行。
上策是：暴君正在攻打高丽，我们举兵北上，断他的退路，他没了粮草，军心颠簸，天然就败了；中策是：攫取长安，把暴君的老家给砸了，若是他杀回来，我们能够凭险坚守，把关中做按照地；下策是：就近拿下东都洛阳，给暴君一个震撼。
”杨玄感急于求成，认为前两条计谋太省事，于是就选择了下策。
马上收兵朝洛阳打去，连打了几个胜仗，许多农人要求参与起义兵，步队敏捷扩大到十万人。
隋炀帝收到告急文书，立即派上将宇文述等率领大军分头攻击杨玄感，很快就把那收起义步队给覆灭了，杨玄感也被杀。
李密趁着紊乱溜跑了，但官军搜捕得很严密，不久他仍是被抓住了。
在押往隋炀帝行营的路上，李密和其他几个被捕者筹议，把随身的财物都送给看押他们的兵士，趁他们忙于喝酒做乐、防备松弛时逃掉了。
固然暂时离开了危险，但东躲西藏总不是法子，李密便决定去东郡(今河南滑县东)投奔一收比力强大的起义兵。
那收起义兵以瓦岗寨为按照地，大都成员都是擅长利用蛇矛的渔民和猎户，还有一些麻烦农人，他们都很英勇善战。
瓦岗军的领袖翟（ｚｈáｉ）让，做战骁勇，并且有胆略，有气宇，在瓦岗军中有很高的声威。
他率领瓦岗军专门冲击官府富豪，前来投奔的人越来越多，起义兵步队扩大到一万多人。
李密参与瓦岗军后，帮忙翟让整顿步队，还积极联络附近各部起义兵，说服他们与瓦岗军结合，遵从翟让批示。
翟让十分快乐，对李密越来越信赖。
李密鼓舞翟让干一番大事业，建议起首攻打荥阳，并获得了成功。
隋炀帝派上将张须陀带重兵来镇压。
李密请翟让正面迎敌，本身则在荥阳大海寺北面的森林里设下潜伏，把张须陀率领的官军引进圈套，全数歼灭，张须陀也成了瓦岗军刀下之鬼。
从此，瓦岗军声威大震，李密的威信也进步了。
他不单要求手下规律严正，并且本身能以身做则，生活也过得很朴实，从而博得了瓦岗军上下的拥护。
攻打荥阳成功后，第二年春天，李密又建议翟让趁隋炀帝到江都巡游、东都洛阳空虚的时机，赶紧进攻洛阳。
不意被官方察觉，加强了洛阳的防御力量。
李密当即改动方案，建议先攻打洛阳附近的兴洛仓(在今河南巩义东北)，一战而获全胜。
兴洛仓是隋朝更大的一个粮仓，瓦岗军把它霸占后，马上开仓赈（ｚｈèｎ）饥。
终年受饿的苍生，从四面八方拥向粮仓，当他们领到粮食时，一个个眼中含着泪花，对瓦岗军充满了感谢之情。
麻烦的农人纷繁参与瓦岗军，孟让、郝孝德等部起义兵也来归附，瓦岗军很快开展到几十万人，占领了河南大部门郡县。
那时，翟让感应本身的才能不如李密，就把领袖的位子让给了他。
李密获得瓦岗军指导权后，建国号为魏，被推为魏公，兼任行军元帅，政权机构称“行军元帅魏公府”。
李密在整顿了内部机构的同时，发布檄（ｘｉ）文，声讨隋炀帝的功行，号召人民起来推翻隋王朝。
他还大量升引隋的降官降将，引起本来一些起义兵部将的不满。
为了稳固本身的地位，李密又摆设刀斧手，设想杀戮了翟让。
从此，瓦岗军内部发作严峻团结，起头走了下坡路。
尔后，李密一边与隋军上将宇文化及做战，一边派人到洛阳朝见隋越王杨侗，受封官爵。
后来与隋将王世充交战失败，入关投降了唐朝，不久又因反唐被杀。