上海锦和商业经营管理股份有限公司 关于签署股权收购意向书的公告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完好性承担个别及连带责任。

重要内容提醒：

●本次签订的《收买意向书》系两边就股权让渡和收买的意愿及初步商洽的成果，尚需审计、评估，及进一步洽商。因而，本次收买事项尚存在不确定性，敬请广阔投资者理性投资，留意投资风险。

●本次签订的《收买意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，上海锦和贸易运营办理股份有限公司（以下简称“公司”）将根据有关规定，履行决策审批法式，并与对方签订正式股权让渡协议。公司将及时履行信息披露义务。

●本次收买事项不构成联系关系交易，不构成《上市公司严重资产重组办理办法》规定的严重资产重组。

●本次《关于签订股权收买意向书的议案》已经第四届董事会第十五次会议审议通过，该议案无需经股东大会审议通过。

一、收买意向书签定的根本情状

（一）交易概述

近日，公司与北京亿鹏城市更新科技开展有限公司（下称“北京亿鹏”）签定了《收买意向书》，公司拟收买北京亿鹏持有北京新荟园壹城市更新科技开展有限公司（下称“目的公司”）42.5%股权，如本次收买完成后，公司将持有目的公司77%股权。

本次签订的《收买意向书》系两边就股权让渡和收买的意愿及初步商洽的成果，尚需审计、评估，及进一步洽商。因而，本次收买事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法令律例的规定和要求，履行决策审批法式及信息披露义务，敬请广阔投资者理性投资，留意投资风险。

（二）交易对方根本情状

公司名称：北京亿鹏城市更新科技开展有限公司

法定代表人：刘佳鹏

注册本钱：100万元人民币

住所：北京市向阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB10

公司类型：其他有限责任公司

社会信誉代码：91110105MA01NF0L6F

成立时间：2019年11月01日

主营营业：手艺推广办事；物业办理；出租贸易用房；企业办理；市场查询拜访；组织文化艺术交换活动（不含表演）；会议办事；承办展览展现活动；企业筹谋；设想、造做、代办署理、发布告白；文艺创做；包拆办事（不含危险品包拆）；票务代办署理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑素材、汽车配件、仪器仪表、体育用品、机械设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣办事；摄影、扩印办事；餐饮办事；销售食物。（企业依法自主选择运营项目，开展运营活动；餐饮办事、餐饮办事、销售食物以及依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动；不得处置本市财产政策制止和限造类项目标运营活动。）

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北京亿鹏与公司不存在联系关系关系。

（三）目的公司的根本情状

公司名称：北京新荟园壹城市更新科技开展有限公司

法定代表人：唐耀

注册本钱：9000万元人民币

住所：北京市向阳区望京东园一区120号楼-2至6层101号五层5FB11

公司类型：其他有限责任公司

社会信誉代码：91110105MA01NMKP5N

成立时间：2019年11月12日

主营营业：手艺征询、手艺让渡、手艺推广、手艺办事、手艺开发；物业办理；出租贸易用房；房地产开发；体育运动项目运营（高危险性体育项目除外）；会议及展览办事；餐饮办理；企业办理征询；公共关系办事；包拆办事（不含危险品包拆）；票务代办署理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服拆、鞋帽、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电、家具、建筑素材、汽车配件、仪器仪表、体育用品、体育用品、通信设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣办事；摄影扩印办事；设想、造做、代办署理、发布告白；餐饮办事；销售食物。（企业依法自主选择运营项目，开展运营活动；餐饮办事、销售食物以及依法须经批准的项目，经相关部分批准后依批准的内容开展运营活动；不得处置本市财产政策制止和限造类项目标运营活动。）

截至本通知布告披露日，目的公司承租运营项目2个，别离位于北京市向阳区甜水园和小关区域。

（四）本次收买事项尚需履行审议决策法式

本次《关于签订股权收买意向书的议案》已经第四届董事会第十五次会议审议通过。该《收买意向书》所涉及的审计、评估等事项完成并确定交易价格后，公司将根据有关规定，履行决策审批法式，并与对方签订正式股权让渡协议。公司将及时履行信息披露义务。

二、收买意向书的次要内容

出卖方：北京亿鹏城市更新科技开展有限公司

收买方：上海锦和贸易运营办理股份有限公司

交易标的： 北京亿鹏持有目的公司42.5%的股权。

（一）两边同意，本意向墨客效后，两边应配合共同并尽快完成下列事项：

1、礼聘具备专业天分的管帐师事务所、评估机构对截至 2022年9月30日（“基准日”）的目的公司财政报表出具审计陈述，并就目的股权的公允价值出具评估陈述（相关管帐政策、原则及评估办法应适用收买方承认的原则）。

2、基于上述管帐师事务所、评估机构对截至基准日的目的公司财政报表出具的审计陈述、就目的股权的公允价值出具的评估陈述，两边应配合确认本次交易的股权让渡价款。

3、为担保出卖方在本意向书项下的所有及任何的义务和责任的履行，出卖方以其持有的目的公司27.5%股权（对应注册本钱2475万元）做为量物向收买方供给量押担保，并获得工商出具的股权出量设立注销通知书。

（二）意向金

1、收买方应于下列前提全数称心后3日内向出卖方以下银行账号付出意向金，即人民币13,175,000元（大写：壹仟叁佰壹拾柒万伍仟元）：

（1）本意向书签订生效；

（2）鉴于出卖标的目的收买方告贷2300万元，出卖方已将其持有的目的公司15%股权（其时注册本钱5000万元，对应750万元的股权数额）量押给收买方做担保（注销号：（京朝）股量注销设字【2022】第00001567号），后目的公司增资至9000万元，量押的股权数额应增至1350万元，出量人与量权人已配合打点完毕派生股权的逃加量押手续。

（3）出卖方持有的剩余目的公司的股权，即目的公司27.5%股权（对应注册本钱2475万元）量押给收买方并办好工商注销手续。

（三）最末交易文件

1、两边估计在2022年12月31日前（“约定签订期”）根据本意向书的条目和内容签定正式收买合同。

2、约定签订期前，如因出卖方过错招致两边未能就最末交易文件内容停止需要的会谈或未能在约定签订期签订两边确认的最末交易文件的，则：

（1）出卖方应返还上述收买方已付出的意向金，并按15%/年的利率原则付出自意向金付出给出卖方之日起至现实返还给收买方之日行的利钱，本意向书末行。

（2）鉴于出卖方对收买方另有2300万告贷本息未偿还，该等告贷提早到期，出卖方须立即向收买方偿还告贷本息。

3、除第三条第2款约定的以外，如两边在2022年12月31日前未能签订最末交易文件的，出卖方应返还上述收买方已付出的意向金，并按15%/年的利率原则付出自意向金付出给出卖方之日起至现实返还给收买方之日行的利钱，本意向书末行。

4、本意向书到期或末行后，收买方应根据两边于近日订立之《股权量押合同》约定，去除出卖方量押给收买方的2475万元对应的股权数额，详细约定以两边签定的《股权量押合同》。

（五）有效期

除两边另有约定外，本意向书的条目应于两边签订最末交易文件之日主动到期。

三、对公司的影响

目的公司做为项目运营办理公司，截至目前，承租运营项目2个，别离位于北京市向阳区甜水园和小关区域。本次收买事项若最末达成，将目的公司纳入上市公司合并报表范畴，进一步加强公司对北京项目运营公司的管控力度，实现办理、运营和财政协同，有利于进步公司继续运营才能和盈利才能，促进公司继续稳健开展。本次收买事项不会对公司2022年度业绩产生严重影响。

四、严重风险提醒

本次签订的《收买意向书》系两边就股权让渡和收买的意愿及初步商洽的成果，尚需审计、评估，及进一步洽商。因而，本次收买事项尚存在不确定性。公司将根据《公司章程》及相关法令律例的规定和要求，履行决策审批法式及信息披露义务，敬请广阔投资者理性投资，留意投资风险。

五、备查文件

●《收买意向书》。

特此通知布告。

上海锦和贸易运营办理股份有限公司董事会

2022年11月5日