【上海离婚律师】最高人民法院二审：夫妻共同参与标的公司经营的，夫妻一方承诺的对赌债务系夫妻共同债务

【根本案情】

2014年10月16日，蒋秀向信达公司出具《确认和许诺》，确认其知悉李廷义与信达公司于2014年10月16日签订的《关于安尼公司股权收买及增资意向协议》和《股权量押合同》的所有条目、内容及目标，对此无任何异议，同意李廷义签订、遵守和履行意向协议和量押合同，同意李廷义将其持有的2000万元注册本钱对应的安尼公司股权量押给信达公司，以该股权承担相关担保责任。

2015年4月15日安尼公司股东由肇庆市粤科金叶创业投资有限公司（出资比例为11.43%）、信达公司（出资比例41%）、李廷义（出资比例47.57%）变动为李廷义（出资比例49%）、信达公司（出资比例51%）。

蒋秀和李廷义于1997年11月3日注销成婚。2017年7月17日，蒋秀和李廷义签订《离婚协议书》，约定两边无夫妻配合债权和债务，各人名下持有债权或债务归各自享有或承担。当日，两边注销离婚。《股权让渡及增资协议》附件三《关键员工清单》记载，蒋秀为安尼公司海外部总司理，全面负责海外市场推广及拓展规划，率领海外销售团队完成销售目的使命。2017年7月26日，蒋秀向安尼公司提出的告退陈述获批准。随后，蒋秀从安尼公司告退。

信达公司向一审法院告状，恳求判令李廷义立即向信达公司付出现金抵偿25444.75万元和违约金，蒋秀承担配合了债责任。

【一审法院裁判】

2、蒋秀关于《股权让渡及增资协议》的内容是明知的，其参与了公司的配合运营。案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻配合运营所欠债务。理由如下：

（1）蒋秀是安尼公司设立时注销的股东之一。彼时，其与李廷义合计持有安尼公司100%股权。2012年9月4日，香港安普威视科技有限公司成为安尼公司持股比例100%的股东，而蒋秀持有香港安普威视科技有限公司100%的股权。随后，香港安普威视科技有限公司又将其持股的94%变动至李廷义名下。无论是以李廷义名义持股仍是以蒋秀名义持股，相关股权均为夫妻配合财富，《股权让渡及增资协议》所产生的收益及风险亦是指向该部门股权。

（2）《股权让渡及增资协议》显示李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工，李廷义为总裁，分担研发部（手艺部）、市场部、海外部及国内销售部；蒋秀为海外部总司理，全面负责海外市场推广及拓展规划，率领海外销售团队完成销售目的使命。可见，蒋秀参与了安尼公司的运营活动。

（3）2014年10月6日，蒋秀出具的《确认和许诺》显示，李廷义与信达公司于2014年10月16日签订了《关于深圳市安尼数字手艺有限公司股权收买及增资意向协议》，蒋秀对此知情且同意李廷义签订、遵守和履行意向协议。该意向协议约定信达公司拟通过对安尼公司受让股权及增资的体例，收买安尼公司51%股权，而《股权让渡及增资协议》是基于该意向协议签定。据此，蒋秀对《股权让渡及增资协议》亦应系知情。

（4）蒋秀虽于2017年7月与李廷义离婚并从安尼公司告退，但《股权让渡及增资协议》签定于李廷义和蒋秀婚姻关系存续期间。在蒋秀与李廷义离婚并从安尼公司告退之前，安尼公司业绩已经不克不及到达李廷义在《股权让渡及增资协议》中许诺的利润，现金抵偿或股权抵偿的前提已经触发，蒋秀于2017年与李廷义离婚并从安尼公司告退不影响本案责任的认定。综上，案涉债务虽是以李廷义名义所负，但产生于李廷义与蒋秀夫妻关系存续期间，且系配合消费运营所产生，蒋秀对此亦是知情。根据《更高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法令有关问题的阐明》第三条规定，应认定为夫妻配合债务。信达公司主张由蒋秀与李廷义配合承担，予以撑持。

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一审法院判决，李廷义向信达公司付出现金抵偿25444.75万元及响应利钱，蒋秀承担配合了债责任。

蒋秀不平向更高人民法院提出上诉。

【更高法院裁判】

起首，蒋秀与李廷义于1997年11月3日注销成婚，2017年7月17日协议离婚。安尼公司成立于2007年10月18日，该公司股权构造屡次变动，李廷义、蒋秀及蒋秀100%持股的香港安普威视科技有限公司屡次持有90%以上甚至100%股权。《股权让渡及增资协议》签定于2015年1月30日，此时李廷义持有安尼公司88.57%股权。《股权让渡及增资协议》附件表白，李廷义和蒋秀同为安尼公司关键员工，李廷义为总裁，分担研发部（手艺部）、市场部、海外部及国内销售部；蒋秀为海外部总司理，全面负责海外市场推广及拓展规划，率领海外销售团队完成销售目的使命。蒋秀于2017年7月底从安尼公司告退，其自认香港安普威视科技有限公司与安尼公司有过代收海外款项营业往来。案涉债务是基于《股权让渡及增资协议》产生，在蒋秀从安尼公司告退前，公司业绩不断未到达《股权让渡及增资协议》约定的许诺利润，抵偿前提已经成就。据此，一审讯决认定蒋秀参与了安尼公司的配合运营，案涉债务属于李廷义、蒋秀夫妻配合运营所欠债务，并没有不妥。

其次，蒋秀于2014年10月16日出具的《确认和许诺》表白，其对李廷义与信达公司于同日签订《关于深圳市安尼数字手艺有限公司股权收买及增资意向协议》知情，且同意李廷义签订、遵守和履行意向协议。该意向协议约定信达公司拟通过对安尼公司受让股权及增资的体例，收买安尼公司51%股权。《股权让渡及增资协议》基于该意向协议签定，尔后安尼公司股权、决策机构、法定代表人甚至盈亏情况等均发作严重改变，连系前述蒋秀参与安尼公司运营且系公司关键员工等情形，一审讯决认定蒋秀对《股权让渡及增资协议》应当知情，亦无不妥。蒋秀辩称其不晓得《股权让渡及增资协议》内容，不契合常理。

最初，《股权让渡及增资协议》合法有效，信达公司根据该协议对安尼公司停止投资，并如约向李廷义转账500万元、实缴货币出资3061万元、向监管账户转账共计5650万元。李廷义、蒋秀均属于该投资的受益人，而案涉债务的产生在于李廷义未能按约实现许诺利润。蒋秀关于案涉债务为纯承担债务、不存在认定为夫妻配合债务前提前提的主张，欠缺根据。任何贸易运营行为均存在风险，李廷义最末能否获利其实不影响《股权让渡及增资协议》的投资性量及各方权力义务，亦不克不及成为蒋秀的免责理由。

判决驳回上诉，维持一审讯决。

案例来源：更高法民末959号

转自：婚姻法之家

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陈钢律师，高级合伙人、2011年首届“中国百强大律师”、上海优良的青年律师、中共上海市委、上海市人民政府信访招待意愿团特聘律师;结业于华东政法大学，有着深挚的法学理论功底和多年的律师从业经历，期间打点了大量胜利案例，得到了当事人的足够承认;现执业于全国优良律师事务所-远闻律师事务所，担任浩瀚大型企事业单元、公司的终年法令参谋。特长范畴：离婚、婚姻事务、房产合同纠纷、公司法令参谋、交通变乱、债权债务等。----------只要1%的人晓得的奥秘一键加存眷