在日常平凡的收并购过程中，我们经常传闻一个词，叫做SPV。
尤其是在与一些资金方扳谈的过程中，资金方往往是启齿就是让你先成立一个SPV公司，杜口就是风险隔离。
SPV到底是个什么鬼，和风险隔离又有什么关系？听起来仿佛很高端的样子。
今天我们就花点时间一路来聊聊SPV，让你下次再去会谈的过程中也再也不消“怂”，启齿就扔他一个SPV。
所谓的SPV，全称special purpose vehicle（特殊目标实体），凡是指仅为特定、专向目标而设立的法令实体（常见的是公司，有时也有合伙等，以下除非出格阐明，都指公司）。
比照通俗公司，往往SPV除设立的特定目标外，没有独立的运营、营业等本能机能。有时也被称为SPE(Special Purpose Entity)等。
上面一段是官方阐明，相信良多人读完仍是不懂。
用大白话讲，所谓的SPV说白了就是“空壳公司”的意思，当然二者的含义其实不完全不异，但是从我们日常的利用来讲，那点区别一点不影响，你就当成空壳公司来理解就行了。
理解了SPV的含义，我们接下来看看SPV在我们的收并购过程中都有些什么用途？
现实中，我们经常碰到如许一种情形。
A公司为某项目标一级整理单元，该项目即将挂牌出来一块优良地盘A公司能够确保底价获取，政府要求要摘牌能够，但是必需要以A公司的名义摘牌。
A公司却其实不想本身开发，而是想引入品牌房企B公司来开发，本身提早套现走人了事。
但是，我们晓得若是A公司报名摘牌后再将地盘让渡给B公司是欠好操做的。
若是间接停止地盘让渡，将面对25%投资额的限造；若停止100%股权让渡，在良多处所仍然有可能被认定为地盘让渡而遭到限造或被征收高额的地盘增值税。
怎么办？
那里面常规的一个操做构想是，起首由A、B两家公司配合成立一家合资公司C，A公司占大股。
再由C公司报名摘牌，因为C公司在股权构造上仍然表示为A公司控股，因而可以称心政府需以A公司报名摘牌的要求。
C公司顺利摘牌后，A公司再分批将本身所占C公司股权陆续让渡给B公司，最末到达B公司100%控股C公司的目标，从而实现地盘让渡。
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C公司做为房地产公司，目的地盘是C公司的次要资产，那种股权让渡属于税务稽查的重点。
根据财税59号文，地盘价值显然应纳入公允价格并做为获得股权的计税根底，该计税根底远高于注册本钱金。
此计划中平价让渡C公司股权很难获得税务机关的承认。而根据公允价值计算显然极大增加了股权交易成本。
那就不能不谈到一个不太常规的操做构想，那就牵扯到SPV了。
起首由A公司成立一家D公司，再由D公司成立一家E公司，E公司为A公司的孙公司。
由E公司报名摘牌目的地块，摘牌后由B公司100%收买D公司股权，从而最末到达地盘让渡的目标。
上面案例中的D公司就相当于一家SPV公司，因为D公司的设立只是为了特定的目标（即实现“地盘让渡”），而并没有任何其它的独立运营营业，所以我们能够把它认定为一家SPV公司。
D公司（SPV公司）与E公司属于两个差别的法人，资产各自独立，目的地盘属于E公司的资产而非D公司。
固然D公司是E公司的股东，但让渡D公司的股权时凡是其实不核查E公司的资产价值，若是D公司为非房地产公司，也不存在重点核查的情形。
在此情状下，以平价让渡D公司股权，税务机关能够根据让渡价做为计税根底。D公司做为隔离层，制止股权交易计税根底与地盘公允价值间接相关，因而存在显著的纳税优势。
认真查看上面的交易途径，我们不难发现，操纵SPV停止股转其实就属于间接让渡。因而它也就具备间接让渡的一些优势，好比隔离财政报表。
收买方母公司为上市公司的，母子公司之间可能需要合并财政报表。
若是目的公司或有欠债多且无法通过尽职查询拜访手段予以穷尽，那么收买此类目的公司股权则存在十分大的债务风险。
在此情状下，为制止项目公司超额欠债影响财政报表，能够设立全资子公司（SPV公司），并以SPV公司对目的公司停止股权收买，收买完成后，一旦目的公司欠债发作，因为存在SPV公司做为隔离层，能够制止涉及到收买方母公司。
怎么样，看懂了吗？下次和他人会谈的时候，能说SPV公司就不要再说空壳公司啦，拆一拆仍是能够的，哈哈~
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