案例布景
疫情期间，因为经济情况以及房住不炒的政策影响，房地产企业进入了寒冬期。A房地产公司因为资金链断裂进入破产重整法式，该公司有一个开发项目，主体工程只停止了初步建立，尚未封顶，现已处于停滞形态。
进度破产重整法式后，债权人合计申报的债权金额为29亿元，颠末审核，办理人确认的债权金额为20亿元，但是很明显A公司资不抵债，无法全额付出以上确认债权，关于办理人已承认的债权，只能依类别（通俗债权、工程款债权、职工债权、税金债权、和担保债权）根据必然比例予以付出。详细付出比例如下：
根据以上付出比例核算的现实应付出金额为12亿元，整个重整过程涉及债务豁免高达8亿元。关于A公司来说属于债务重组利得，那么钱是不消付出了，但是关于摇摇欲坠的A公司来说，那部门利得对应的税额2亿元（8亿元*25%）足以把初见曙光的A公司逼入万劫不复的深渊。
为了促使项目开发顺利停止，在各方力量的撮合下，投资方B公司跃跃欲试，但是鉴于A公司复杂的汗青遗留问题，而B公司又属于国资上市公司，整体风险掌握比力严酷，收买体例比力隆重，因而B公司希望收买的在建工程可以剥离汗青债权债务。颠末陆续会谈，第三方C公司愿意介入了债A公司原有的债权债务，但是需要收取必然的资金成本，而且考虑B公司强大的经济实力以及优良的诺言风评，做为财政投资的C公司也希望做为中间方赚取资金收益和项目后期小部门收益，参与后续房地产开发项目标运营和利润分红，但是整个收买过程中涉及的税费由投资方B公司承担。
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涉税问题
投资方B公司参与后期运营的意愿较强，但是以上重整方案过程涉及的两个税收问题实在让人头疼：
1、债务重组利得的涉税问题；
2、资产收买过程中的涉税问题。
因为涉税金额较大，那两个问题的处理关乎到整个重整方案能否可以挨次通过及施行。那么若何通过合理口径恰当降低A公司的税负呢？
案例阐发
1、债务重组利得的涉税问题
因债务重组利得关于A公司的次要影响为企业所得税，那么能否有合理的路子降低税负呢？
经详细领会，因该开发项目地段位置较好，但是之前的开发类型次要为商务写字楼，倒霉于后期销售，投资方B公司介入后方案申请调规（前期与政府联系已初见效果），建造室第类开发产物，因而后期对已开发项目推倒重建的可能性极大。那么若是推倒重建，A公司会存在大额在建工程丧失6亿元，此中工程成本4亿元，告贷利钱2亿元。
那么问题又来了，那部门丧失能否可以税前扣除？税前可扣除金额是几呢？我们一步步来看：
起首：在建工程丧失能否可以税前扣除
根据国度税务总局令[2005]13号第三十二条，若是有政府部分出具的拆除等相关文件，而且有企业针对在建项目出具的审定定见等，在建工程丧失是能够税前扣除的；
其次：税前可扣除金额确认问题
因在建工程丧失中包罗的告贷利钱2亿元属于债务豁免范围，因未一般付出利钱，对方必定不予开具对应票据，那么没有获得合规票据而且没有现实付出的利钱金额能否能够税前扣除呢？
小必认为，既然2亿元属于债务重组利得确认了应税收入，那么同时应该认定为成本予以扣除。税前扣除根据应以办理人确认的债权债务清单为根底。
若是能够将以上丧失据实扣除，再加上以前未入账的成本费用，涉税金额将大幅下降。
同时A公司还存在其他未税前扣除的成本费用以及待填补吃亏，颠末该系列调整扣除，A公司整体税负降低至500多万元，极大减轻了投资方B公司的纳税承担。
2、股权收买的涉税问题
基于办理人定见以及后续会谈的深切，参与各方希望介入计划可以称心以下前提：
①C公司需先了债A公司汗青遗留的债务8亿元；
②B公司以8.2亿资金获取A公司70%的股权同时掌握其后续运营办理，关于股权收买前A公司的问题由C公司承担，股权收买后的运营风险由C公司和B公司配合承担；
③整个债务了债及收买过程中的税负由B公司承担。
基于以上前提，B公司提出以下四种计划，小必针对差别计划停止了响应的涉税阐发，详细情状如下；
计划一：两次股权让渡（让渡SPV股权）
1、收买流程
第一步：C公司以较低出资额成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司，同时向D公司供给告贷8亿元以了偿A公司债务；
第二步：D公司负责偿债8亿元;
第三步：了债债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权让渡给SPV公司；
第四步：B公司付出8.2亿元给C公司获取SPV公司70%的股权，此中8亿元为债务了债款，0.2亿元为股权让渡款。
2、调整前后股权架构：
调整前：
调整后：
3、涉税情状阐发
根据以上步调，该计划可能涉及企业所得税、小我所得税、印花税等，详细涉税情状如下：
计划二：两次股权让渡（让渡A公司股权）
1、收买流程
第一步：C公司以较低出资额成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司；
第二步：D公司负责偿债8亿元;
第三步：了债债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权让渡给SPV公司；
第四步：B公司付出0.2亿元给SPV公司获取A公司70%的股权，付出8亿元给D公司为债务了债款。
2、调整前后股权架构：
调整前股权架构：同计划一；
调整后股权架构：
3、涉税情状
根据以上步调，该计划可能涉及企业所得税、小我所得税、印花税等，详细涉税情状如下：
计划三：增资
1、收买流程
第一步：C公司成立偿债公司D和承接股权的公司SPV公司；
第二步：D公司负责偿债8亿元;
第三步：了债债务后，A公司的原股东M和N将A公司100%股权让渡给SPV公司；
第四步：B公司通过增资的体例持有SPV公司70%的股权。
2、调整后股权架构：
调整前股权架构：同计划一；
调整后股权架构：
3、涉税情状
根据以上步调，该计划可能涉及企业所得税、小我所得税、印花税等，详细涉税情状如下：
计划四：一次股权让渡（让渡A公司股权）
1、收买流程
第一步：C公司成立偿债公司D；
第二步：D公司负责偿债8亿元;
第三步：了债债务后，D公司和B公司成立合资公司E，此中D公司持有E公司30%的股权，B公司持有E公司70%的股权；
第四步：A公司原股东M和N将A公司的100%股权0对价让渡给E公司。
2、调整前后股权架构：
调整前股权架构：同计划一；
调整后股权架构：
3、涉税情状
根据以上步调，该计划可能涉及企业所得税、小我所得税、印花税等，详细涉税情状如下：
通过比照以上计划，您会若何选择呢？良多眼尖的伴侣会发现计划三和计划四的税负相对低一些，但是良多时候税负可能不是我们在破产重整过程中考虑的第一要素，固然计划三和计划四的税负相对较低，但是却有一个致命的问题，C公司现实付出的偿债资金无法合理回流，基于以下因素考量，小必定见选择计划一和计划二。
①从税负看，计划一和计划二增加的税负不高；
②通过SPV公司做为前言，能够制止汗青遗留问题对B公司的影响；
③出资方能够通过股权让渡体例获取8.2亿元的交易对价。
亲爱的伴侣们，您看懂了小必的选择了吗？破产重整构造复杂，涉及的体例也形形色色，不能不提醒各人，介入有风险，投资需隆重。
做者：必信天诚· 梁亚丽 来源：税律风云