合伙指南 | 做者：李立律师
那是李立律师博客和合伙指南公家号第1253篇文字
早不是股东了，为何判决对公司不克不及了偿的债务承担填补补偿责任？
股东完全退出了，公司已经不是公司股东了，但是仍然被法院判决就公司的债务承担某种补偿责任，那几年。那类工作在法院的判决中呈现得越来越多。
有些人很疑惑，既然股东已经退出公司了，那就不是股东了，怎么还会继续承担股东的责任呢？
关于那个话题，我之前的良多条记都提到过详细的案例。但是，每个案例的详细情状都纷歧样，所以也很难一概而论。
另一方面，有关那个问题在现实案件中的法令理解，也没有完全同一，各个案例之间时有较大的理解差别。那就牵扯到我们该若何理解那些案例的问题。
读那方面的民商事案例，我的定见是“三不”：不要不放在眼里、不要自觉、不要死板。
下面就来看看今天条记题目里提到的阿谁案件及其判决，看看该若何读，从中能学到些什么工具。
留意一下时间挨次。
公司的原始股东（设立公司的股东），2020年5月的时候，以0元的价格把所有的股权让渡给了陈某。
陈某成了公司第二任股东。
6月份，公司被提起劳动仲裁，被恳求付出60多万的工资和补偿金。
7月份，第二任股东陈某又以0元的价格把所有的股权让渡给了赖某。
赖某成了公司第三任股东。
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股权让渡给赖某之后没有几天，劳动仲裁成果就出来了，公司被判决付出60多万。
10月份，赖某因病灭亡。
12月份，劳动仲裁判决被法院立案施行。
第二年，也就是2021年的3月份，法院裁定末结施行，理由是没有发现可施行的财富。
于是，劳动仲裁的胜诉者将公司三任股东都告上了法庭。第三任股东赖某已经灭亡，所以配头做为继承人列为被告。诉讼恳求是恳求法院判决那些股东对公司不克不及了债的那笔债务（也就是劳动仲裁败诉的有付出的费用）承担补偿责任和填补补偿责任。
赖某那条线，承担责任没有太多的争议，因为劳动仲裁判决是在赖某成为股东后做出的。
有争议的是第一任股东和第二任股东。因为，他们都是在劳动仲裁判决做出前退出公司的。
公司出资都没有实缴，但是还没有到公司章程约定的认缴期限。
就是那么一个案件。
一审法院认为，第一任和第二任股东仍然要对公司的债务承担抵偿补偿责任。理由大致是：经济抵偿金和未发工资，那些工作现实上都是在第一任股东出让股权之前构成的，而第一任股东没有实缴任何出资。由此，一审法院认为原始股东在股权让渡前已经触发了出资义务。
那里所说的“触发了出资义务”，是指根据相关的司法阐明，当公司财富无法了债债务的时候，固然没有到公司章程约定的认缴期限，但公司的股东有义务要提早实缴出资，也叫做“加速出资”。
二审法院维持了一审讯决，但是判决理由和一审差别。
二审没有再提及“加速出资”的概念。
我揣测，二审法院也是发现了“加速出资”的事实根据是明显不敷的。
至少在第一任和第二任股东退出公司之前，劳动仲裁并没有做出，更没有颠末强逼施行，所谓“公司无法了债那笔债务”长短常不可靠的揣测。
严酷来说，劳动仲裁没有做出之前，法令上应当是无法判断“债务”能否成立的。
二审法院从别的一个角度给出维持原判的理由。二审法院认为：
公司原股东能否应对A公司的债务承担填补补偿责任，关键在于判断能否存在操纵公司股东出资的期限利益通过让渡股权的形式歹意窜匿债务，损害公司债权人利益。
……股东在明知公司对外欠债且无力了债的情状下歹意让渡未届出资期限的股权、增加公司注册本钱实缴到位的风险，其行为损害债权人利益，不该得到法令庇护。
本案中，……虽然饶某（第一任股东）将公司股权让渡给陈某时，某某尚未提起劳动仲裁，但其其时关于公司拖欠某某工资款理应晓得；从股权让渡的对价来看，将其持有公司万万元的认缴出资额在统一天让渡给陈某，对价均为0元，不契合大额股权让渡的一般特征。饶某辩称其与陈某本就是代持关系，涉案股权让渡只不外隐名股东显名的过程，但在欠缺其他证据予以印证的情状下，仅凭饶某、陈某二人的陈说以及诉讼过程中构成的股权代持协议，本院难以采信。……综上，本院认为，饶某做为公司的控股股东，关于公司的资产、欠债及偿债才能应属明知，其让渡股权的行为存在明显歹意，应对公司的涉案债务承担填补补偿责任。
二审的判决理由，有说服力吗？
我小我认为仍是论证得不敷扎实的。
股权让渡，自己是不合错误公司的偿债才能产生影响的，实缴义务由新股东承担，也没有影响，所以原则上是不会损害公司债权人利益的。除非股权让渡明显降低了公司的偿债才能，才气构成二审讯决所说的“歹意”。例如，特意找了一个完全没有资金才能的人来接盘。
至于说，0元让渡股权，不契合股权转那么一般特征，更是和“损害公司债权人利益”没有因果联络了。相反，反而是加强了受让人实缴出资的才能，进而有益于公司债权人的利益，因为，受让人不消再向出让人付出一笔股权让渡款。
那么，当你看了上面如许一个案件和判决时，会怎么看呢？
可能会感触感染到，法院在处置如许的案件时，会存在差别的概念和理解体例，并非完全同一的。
进一步，你会比力哪个法令理解更合理些。
最初，你能够想象本身若是是原告，研究在诉讼中有没有可能影响一审法官的构想和理解，做出对本身有利的判决。
当然，若是愿意，还能够查阅一下其它类似案件在其它法院的判决情状，查看一下关于那个法令理解在司法理论中的改变情状，等等。
但是，无论若何，不克不及觉得它不合理就不放在眼里，不克不及看了一句法院概念就认为都是如许，不要认为司法理解是不会开展改变的。