V观财报｜华培动力高溢价收购未设置业绩承诺 监管连夜问询：合理吗？

中新经纬11月15日电 针对华培动力收买股权并增资事项，上交所连夜下提问询函，要求对交易在高溢价率的情状下未设置业绩许诺的详细原因及合理性等做出阐明。

11月15日，华培动力通知布告称， 公司拟以现金2.51亿元收买无锡盛邦电子有限公司(以下简称无锡盛邦或标的公司)50.20%的股权，并向标的公司增资1亿元。本次收买及增资完成后，无锡盛邦将成为公司合并报表范畴内的控股子公司。

估值合理吗？

通知布告显示，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1790.82万元；2022年1-6月营业收入8969.52万元，净利润-2598.07万元。本次采纳收益法和市场法评估，增值率别离为1259.54%、1311.10%。交易做价对应目的公司估值5亿元。另据公开材料显示，本次交易对方宁波盛橡于2021年收买无锡盛邦掌握权，彼时对应整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值存在差别。

对此，上交所要求华培动力填补披露本次评估的详细评估过程，阐明本次评估订价的根据及合理性；连系同业业可比公司情状及行业开展趋向，标的公司的客户、在手订单详细情状等，阐明标的公司的核心合作力；标的公司自成立以来的股权汗青沿革、历次让渡对价及付出体例，阐明本次交易估值与前期交易存在差别的详细原因。

收买需要吗？

通知布告显示，无锡盛邦次要产物为机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素风致传感器、排温传感器等。标的公司于2004年成立，本次交易对方宁波盛橡于2021年收买无锡盛邦掌握权，收买一年后即谋划让渡。本次交易未设置业绩许诺。

上交所要求华培动力填补披露本次收买标的公司的次要考虑，与公司现有主营产物的利用范畴差别，标的公司与公司现有营业能否有协同感化；审慎核实并阐明标的公司及其股东、董事、监事、高级办理人员、其他次要人员及其掌握的企业与上市公司之间能否存在联系关系关系、一致动作关系、营业往来或其他利益往来，以及其他可能招致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；本次交易在高溢价率的情状下未设置业绩许诺的详细原因及合理性，并向投资者足够提醒风险。

钱从哪来？

通知布告显示，本次交易股权让渡与增资价款合计3.51亿元，交易为全现金付出，可能会对公司将来的现金流形成必然压力。根据华培动力三季报披露的内容，截至2022年9月30日货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，低于本次交易合计付出金额。

上交所要求华培动力连系公司活动脾气状、资金周转周期与可用融资渠道，阐明本次交易资金来源与可行性；连系公司将来的资金安放，进一步阐明本次交易对公司活动性的影响，能否会影响公司一般消费运营。

此外，上交所还要求对标的公司能否对宁波盛橡存在严重依赖；若标的人员流失，公司若何保障标的公司一般运营等做出阐明。

Wind信息显示，华培动力次要处置涡轮增压器关键零部件的研发、消费及销售，次要产物为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。

运营业绩方面，财报显示，2022年前三季度，华培动力营收6.27亿元，同比回落11.21%；净利润1104.54万元，同比回落81.93%。

单季度来看，三季度，华培动力营收2.36亿元，同比回落3.51%；净利润958.39万元，同比回落43.66%。