辜卢密观点——2022区块链再出发 香港加密愿景的潮落潮起

10 月 31 日，香港特区政府颁发虚拟资产政策宣言，阐明政府为在香港开展具活力的虚拟资产行业和生态系统而订定的政策立场和方针，涵盖愿景和方针、监管、试验方案等层面（延伸阅读《全文：有关香港虚拟资产开展的政策宣言》），港府对虚拟资产与 Web3 开展的欢送和鼓舞立场。

此中「加紧筹备新虚拟资产办事供给商发牌轨制」更是令人面前一亮，据彭博社此前援引动静人士报导，香港方案于明年 3 月施行的加密货币平台强逼答应方案将允许加密货币零售交易，以成为加密枢纽。

总的来看，无论是从本届金融科技周首日 Web3 相关人士的密集压阵表态，仍是虚拟资产政策宣言中令人心潮澎湃的庄严许诺，都进一步旗号明显地向全世界宣告香港对 Web3 与加密资产大门敞开的十足诚意。

2017 - 2022，香港加密政策与严重事务清点

草蛇灰线，伏脉千里。若是我们纵览香港的加密政策发布过程及相关严重事务，会发现香港早在 2017 年就起头围绕加密资产停止规划，且次要分为两个阶段：

2017 年至 2020 年，以香港证监会为次要监管主体，港府发布一系列涉及 ICO、STO、加密货币交易相关的政策文件，监管框架逐渐完美；

2021 年至 2022 年，以香港金管局、港交所等为主，香港在代币化债券、数字港元、央行数字货币（CBDC）等方面动做频频，声量盖过加密资产间接相关的赛道；

但与此同时，现实却各走各路——无论是 FTX、BitMEX 等加密公司陆续选择搬离香港，仍是本年以来甚嚣尘上的 Web3 卷向新加坡的论调，都让香港在错失互联网之后，似乎要进一步在 Web3 时代跌落前排。

曲到本年，尤其是港府新一届班子上台之后，香港明显视野回转，起头在政策等层面重整行拆，筹办大踏步与新加坡、伦敦、纽约等城市争夺全球加密金融中心和虚拟资产中心地位。

2017 年

2017 年 9 月 5 日，香港证监会发布《有关初次代币发行的声明》，旨在阐明视乎个别 ICO 的事实及情状，所出售或销售的数码代币可能属于《证券及期货条例》所界定的「证券」，并遭到香港证券法例的规管。

值得留意的是，就在此声明发布的前一天，也就是 2017 年 9 月 4 日，中国央行在内的七部委结合发布《人民银行等七部分关于提防代币发行融资风险的通知布告》，将 ICO 明白定义为「一种未经批准不法公开融资的行为」，并要求「各类代币发行融资活动应当立即停行」。

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2017 年 9 月 29 日，香港证监会发布《关于公布证监会监管沙盒的通函》，旨在为合资格企业在将金融科技全面应用于其营业之前，供给一个受限造的监管情况，停止《证券及期货条例》下的受规管活动。

2017 年 12 月 11 日，香港证监会发布《致持牌法团及注册机构的通函：有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产物》，向投资者供给比特币期货合约交易办事及相关办事（包罗传达或传递交易指令）的中介人需要向 SFC 申领派司并遭到监管，同时 SFC 还提醒投资者留意提防投资风险。

2018 年

2018 年 2 月 9 日，香港证监会发布 《证监会告诫投资者提防加密货币风险》新闻稿。

2018 年 11 月 1 日，香港证监会发布《有关针对虚拟资产投资组合的办理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，详细论述了香港证监会对虚拟资产交易平台的监管立场，包罗成立监管沙盒机造，并公布针对虚拟资产投资组合公司、基金分销商和平台监管的目的和根本前提。

同日，香港证监会发布《适用于办理虚拟资产投资组合的持牌法团的监管原则》、《致中介人的通函——分销虚拟资产基金》以及针对加密货币交易所的《可能规管虚拟资产交易平台营运者的概念性框架》。

2019 年

2019 年 2 月 14 日，香港证监会公开对外承受沙盒申请。

2019 年 3 月 28 日，香港证监会发布《有关证券型代币发行的声明》，提醒处置证券型代币发行的公司或小我有关适用的法例及监管规定，确认 STO 销售需 1 号经纪派司，任何人在未获发牌的情状下处置受规管活动，除非获得豁免，不然属刑事功行。

2019 年 10 月 4 日，香港证监会出台了《适用于办理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的原则条目及前提》，对称心必然前提的办理投资于虚拟资产的投资组合的基金办理人施加了一系列的条目和前提，从虚拟资产基金办理公司的角度，提出了公司天分、风险办理、合规审计、冲击洗钱和反恐的详细要求。

2019 年 11 月 6 日，香港证监会先后发布了《证监会发出有关虚拟资产期货合约的警告》以及《立场书：监管虚拟资产交易平台》，阐明关于虚拟资产交易平台的新监管框架，强调在香港运营中央虚拟资产交易平台并有意在其平台上就至少一种证券型代币供给交易办事的公司，可向证监会申领第 1 及 7 类受规管活动的派司，虚拟资产交易平台运营者一经获发牌，将会被置于证监会监管沙盒内。

2020 年

2020 年 1 月 22 日，香港金融办理局发布《「Inthanon-LionRock 项目」的功效及下一步工做》，公布央行数字货币研究功效，并方案与泰国央行进一步协做。

2020 年 7 月 15 日，香港立法会正式通过《有限合伙基金条例草案》，并于 2020 年 8 月 31 日生效，为在香港成立的基金引入全新的法定框架「有限合伙基金」（Limited Partnership Funds），该条例草案中关于「基金」的定义包罗投资于数字资产的基金（例如加密货币和虚拟资产等）。

2020 年 11 月 3 日，香港特区政府财经事务及库务局发布《有关香港加强冲击洗钱及恐惧分子资金筹集规管的立法定见公家征询》，定见成立虚拟资产办事供给商发牌轨制。根据征询文件，规管涵盖的活动包罗虚拟资产交易、转移、托管及办理，以及为发行虚拟资产供给金融办事等。而根据出格组织定义，虚拟资产为「以数码形式表达价值的资产，而有关资产能够数码形式买卖或让渡，或用做付出或投资用处」。

2020 年 11 月 3 日，时任港交所行政总裁李小加出席香港金融科技周论坛时表达，正在切磋操纵区块链手艺为港股通交易活意向內地传送陈述。

2020 年 12 月 15 日，香港证监会向 OSL 颁布派司（第 1 类「证券交易」及第 7 类「主动化交易办事」），OSL 成为全球首家获香港证监会发牌的数字资产交易平台（截行发文，香港证监会官网仍只显示 OSL 一家获派司），可交易比特币、以太坊和通过挑选的证券型代币。

2021 年

2021 年 5 月 21 日，香港特区政府财经事务及库务局发布《有关香港加强冲击洗钱及恐惧分子资金筹集规管的立法定见》，就修订《冲击洗钱条例》以成立虚拟资产办事供给者发牌轨制等完成定见搜集。

2021 年 6 月 8 日，香港金融办理局发布「金融科技 2025」战略，提及努力研究批发层面的央行数码货币，同时与国度结算银行立异枢纽辖下香港中心协做，研究零售层面的央行数码货币，之后会起头研究当地零售港元数码货币（e-HKD），以切磋其用例、长处及相关风险。此外金管局表达会继续与中国人民银行协做就数字人民币在香港停止手艺测试，为香港和内地居民供给便利的跨境付出办事。

2021 年 8 月 24 日，国际清理银行（BIS）立异中心和香港金融办理局（HKMA）达成协做，方案通过 Genesis 项目摸索代币化绿色债券，旨在撑持小额投资，简化债券发行流程和提拔发行效率。

2021 年 10 月 4 日，香港金融办理局发布《零售层面数字港元 e-HKD 手艺白皮书》，白皮书以由金管局与国际结算银行立异枢纽辖下香港中心结合研究的零售层面央行数字货币模子为根底，切磋潜在手艺计划，以发行及分发零售层面央行数字货币。白皮书所提议的设想是由央行提出、在庇护私隐方面有打破性安放的手艺架构，可以在保障私隐的情状下逃踪交易。

2021 年 10 月 21 日，香港金融办理局总裁余伟文在 2021 金融街论坛年会上表达，为了让两地居民得到比力便利的跨境付出办事，香港金融办理局与人民银行协做，鞭策数字人民币（DCEP）在香港测试。

2021 年 11 月 3 日，香港财务司司长陈茂波在香港金融科技周 2021 上表达，香港金管局正研究发行央行数字货币（CBDC）以做零售用处。

2022 年

2022 年 1 月 29 日，香港金管局和香港证券会发布《有关中介人的虚拟资产相关活动的结合通函》，允许中介人与香港证监会持牌的虚拟资产交易平台协做，以向专业投资者供给数字资产投资办事。

2022 年 4 月 27 日，香港金融办理局发布题为《电子港元：政策及设想视角》的讨论文件，就零售型央行数字货币（CBDC）e-HKD 的关键问题收罗定见，官朴直着重研究发行机造、与其他付出系统的互操做性、隐私和数据庇护等问题。

2022 年 7 月 6 日，香港财经事务及库务局局长动议二读《2022 年冲击洗钱及恐惧分子资金筹集（修订）条例草案》，强调处置运营虚拟资产交易所的营业者，必需向证监会申领派司，相关人士须符适宜当人选原则及遵守《冲击洗钱条例》下冲击洗钱及恐惧分子资金筹集规定，包罗停止客户尽职审查和备存纪录等规定，以及其他由证监会透过发牌前提施加的严酷规管要求，例如持牌虚拟资产办事供给者应具备足够的财务才能、常识和经历， 且订有风险办理政策和法式、虚拟资产的挂牌和交易政策、妥帖的财政报告请示和披露安放，以及避免市场操控、违规活动和利益抵触的机造。

2022 年 9 月 29 日，香港金融办理局总裁余伟文表达，金管局将与银行和科技公司启动一系列试点方案，从第四时度起头测试数字港元（e-HKD）。

2022 年 10 月 19 日，香港出格行政区行政长官李家超颁发任内首份《施政陈述》，此中提到政府会采纳办法全面提拔香港金融办事的合作力，虚拟资产方面，政府已提交条例草案定见引入有关办事供给者的法定发牌轨制；香港金管局正研究市场对监管不变币的定见，会确保监管束度与国际监管定见相符并合适当地情状；此外金管局已开展「数码港元」的筹办工做，并正与内地机构协做扩大在港以「数字人民币」做为跨境付出东西的测试。

2022 年 10 月 16 日，香港财务司司长陈茂波颁发文章《香港的创科开展》，指出要鞭策香港开展成国际虚拟资产中心，表达「政策宣言将明晰表达政府立场，向全球业界展现我们鞭策香港开展成国际虚拟资产中心的愿景，以及与全球资财产界一同摸索金融立异的承担和决心」。

2022 年 10 月 28 日，根据国际清理银行（BIS）等近日结合发布的陈述《货币桥项目：央行数字货币助力经济体合成互通》公布情状，由国际清理银行（香港）立异中心、香港金融办理局、泰国中央银行、中国人民银行数字货币研究所和阿联酋中央银行结合建立的多边央行数字货币桥项目胜利完成了基于四种央行数字货币的初次实在交易试点，在六周时间内，来自四个差别司法辖区的 20 家贸易银行通过货币桥平台为其客户完成跨境汇款和外币兑换营业共计 164 笔，总额折合人民币超越 1.5 亿元。

2022 年 10 月 31 日，香港证监会发布《有关虚拟资产期货交易所买卖基金的通函》，为加密货币期货 ETF 发行商造定新规则，此中包罗任何产物都需要称心办理单元信任、配合基金和非上市构造性产物的要求；ETF 发行人需要展现至少三年的业绩笔录和监管合规笔录；发行人将需要证明数字资产 ETF 有足够的活动性；衍生品净风险敞口不克不及超越 ETF 总资产净值的 100%；发行人需要在推出之前开展投资者教导工做。