北京科锐配电自动化股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 通知布告编号：2022-086

北京科锐配电主动化股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议通知布告

北京科锐配电主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议于2022年10月18日9:00在公司会议室以通信体例召开，会议通知于2022年10月12日以邮件体例送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议契合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电主动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电主动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

一、审议通过《关于让渡子公司广东科锐能源办事有限公司全数股权的议案》

《关于让渡子公司广东科锐能源办事有限公司全数股权的通知布告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

表决成果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

特此通知布告。

北京科锐配电主动化股份有限公司董事会

二〇二二年十月十八日

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 通知布告编号：2022-087

北京科锐配电主动化股份有限公司

关于让渡子公司广东科锐能源办事有限公司全数股权的通知布告

为进一步优化财产规划与资本设置装备摆设，改进资产构造，进步运营办理效率，进步资金操纵效率，鞭策公司营业转型开展，北京科锐配电主动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过《关于让渡子公司广东科锐能源办事有限公司全数股权的议案》，同意公司让渡控股子公司广东科锐能源办事有限公司（以下简称“广东科锐”）60%股权给广东科锐现有天然人股东杨献智，让渡总价为1,836,813.72元。本次股权让渡完成后，公司将不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范畴。

一、交易概述

1、公司现持有控股子公司广东科锐能源办事有限公司（以下简称“广东科锐”）60%股权，为进一步优化财产规划与资本设置装备摆设，改进资产构造，进步运营办理效率，进步资金操纵效率，鞭策公司营业转型开展，公司将持有的广东科锐60%股权让渡给广东科锐现有天然人股东杨献智，让渡总价为1,836,813.72元。本次股权让渡完成后，公司将不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范畴。

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2、本次交易未到达《深圳证券交易所股票上市规则》相关披露或审议原则，根据《公司章程》、公司《投资决策办理轨制》的规定，本次交易在董事会审批权限范畴内，无须提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成联系关系交易，也不构成严重资产重组。

二、交易对方根本情状

1、杨献智，中国香港，港澳居民来往内地通行证号码：H60236***；住址：中山市。

杨献智与公司及公司前十名股东在产权、营业、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能形成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，杨献智不属于失信被施行人。

三、交易标的根本情状

1、根本信息

公司名称：广东科锐能源办事有限公司

住所：中山市火炬开发区六和社区居民委员会陵岗小区重兴二巷6号

法定代表人：申威

注册本钱：1000万元人民币

实缴本钱：300万元人民币

同一社会信誉代码：91442000MA4UN7A85N

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立时间：2016年4月5日

营业期限：2016年4月5日至2036年4月5日

营业范畴：处置电力手艺开发、征询、办事营业（不含管帐、审计及国度限造类、制止类）；处置电气机械、电力设备、电力器材批发、零售、佣金代办署理（不含拍卖）营业（不设零售店铺，不含国营商业办理商品，涉及配额答应证办理、专项规定办理的商品按有关规定打点）；电力销售（不含发电）；节能环保手艺开发和办事；电气、机械设备租赁；承拆、承修、承试供电设备（以上项目不涉及外商投资准入出格办理办法）（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动。）

2、标的公司股权构造

3、标的公司次要财政数据

单元：元

阐明：2022年4月标的公司施行了2021年度利润分配，按持股比例向各股东现金分红合计150万元；2022年8月，标的公司股东会审议通过了2022年第一次现金分红计划，按持股比例向各股东现金分红合计220万元，并在本次股权让渡协议中约定协议签定之日3日内向公司付出该等分红款。标的公司2022年8月31日净资产较2021年12月31日净资产削减次要系上述两次现金分红所致。

4、本次股权让渡的价格及订价根据

经交易两边友好协商一致同意，以2022年8月31日为基准日的广东科锐100%股权的股东权益价值3,061,356.20元做为参考订价，确定本次股权让渡价格。公司将持有的广东科锐60%的股权（对应出资额600万元，此中已实缴出资180万元，尚未实缴出资420万元）让渡给杨献智，对应的让渡价格为1,836,813.72元人民币。

公司本次订价以现有净资产值为根底，本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

5、标的公司其他阐明

本次标的股权不存在抵押、量押、担保等，不存在尚未告终的或潜在的诉讼、仲裁或行政惩罚事项，也不存在其他权力遭到限造的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形，公司及子公司不存在向标的公司委托理财、供给财政帮助及担保的情形。本次股权让渡不涉及优先购置权。标的公司不属于失信被施行人。

四、拟签协议次要内容

让渡方（甲方）：北京科锐配电主动化股份有限公司

受让方（乙方）：杨献智

目的公司（丙方）：广东科锐能源办事有限公司

（一）股权让渡金额

鉴于甲方持有广东科锐60%的股权，经交易各方友好协商一致同意，以2022年8月31日为基准日的广东科锐100%股权的股东权益价值3,061,356.20元做为参考订价，甲方将持有的目的公司60%的股权（对应出资额600万元，此中已实缴出资180万元，尚未实缴出资420万元）让渡给乙方，对应的让渡价格为1,836,813.72元人民币。

本次让渡完成后，公司不再持有广东科锐的股权，目的公司办理层股东杨献智持有广东科锐100%的股权，股权让渡后由乙方继续履行未实缴出资的缴付义务。

（二）分红款以及股权让渡款的付出

根据丙方股东会审议通过的2022年第一次现金分红计划，丙方应在本协议签定之日3日内向甲方付出该等分红款。

股权让渡款的付出分两期付出：

（1）协议签订之日起5日内，乙标的目的甲方付出第一期股权让渡款即全数股权让渡款的60%，即1,102,088.23元人民币。

（2）2022年10月31日前，乙标的目的甲方付出第二期股权让渡款即全数股权让渡款的40%，即734,725.49元人民币。

本次股权让渡所涉及的各项交易税、费，根据国度有关法令、律例的规定由甲、乙两边各自承担。

（三）协议生效前提

本协议于甲、丙方盖印并经法定代表人签字或签章，且乙方签字之日起成立，自甲方内部审议法式通过之日起生效。

（四）股权让渡工商变动

让渡方收到全数分红款和股权让渡价款之日起3个工做日内，丙方打点工商变动注销手续，甲乙方予以共同。股权交割以及工商变动需在2022年12月31日前完成。各方一致同意，工商变动后，丙方公司不得再利用甲方北京科锐公司LOGO标识、标记及其他无形资产，若甲方需要在广东地域注册广东科锐能源类子公司，则丙方同意同步改名，即丙方公司名称中不成包罗“科锐”字样，同时乙方应全力共同丙方改名事宜。本次股权让渡及工商变动完成后，丙方不得再以甲方或甲方子公司的名义处置消费运营活动，包罗但不限于合同签定、品牌宣传推广、产物销售、采购素材等。

（五）过渡期安放

1、过渡期为：自基准日2022年8月31日至本次股权让渡工商变动注销完成之日。标的公司过渡期内的盈亏均由乙方承担。

2、在过渡期内，甲方包管：

a) 不出卖、让渡、量押或以其他体例处置或变更目的股权；

b) 不签定或做出任何可能关于目的股权的所有权产生严重倒霉影响的合同或许诺。

3、在过渡期内，丙方包管：

a) 公司运营不变，以更大勤奋包管公司各项利益；

b) 不为任何第三人供给担保，不赠与其他第三人任何财富，不停止告贷；

c) 不停止贷款，不放弃债权、提早了偿债务或者任何投资活动；

d) 包管公司人员不变，不停止人员调整和待遇调整；

e) 乙方对目的公司拥有查抄权，监视权。

f) 除本协议约定外，不停止任何分红。

（六）协议的变动与去除

在打点股权让渡变动注销前，发作下列情状之一时，可变动或去除协议，但两边必需就此签定书面变动或去除协议。

1、因为不成抗力或因为一方当事人虽无过失但无法避免的外因，以致本协议无法履行。

2、一方当事人丧失履约才能。

3、因情状发作改变，颠末两边协商同意变动或去除协议。

4、若因中国证券监管机构等有关部分审核的要求而需要对本协议的部门条目或全数条目做出调整，各方能够选择放弃本次交易或按契合中国证券监管机构要求的办法修订本协议条目。

（七）违约责任

1、本协议任何一方违背、或没有履行其在本协议中的陈说、包管、许诺、义务或责任，即构成违约行为，违约方应对守约方形成的现实丧失停止补偿。

2、如乙方不克不及定期足额付出股权让渡价款，每过期一天，应付出过期部门总价款万分之五的过期违约金，如因违约给甲方形成经济丧失，违约金不克不及抵偿的部门，还应付出补偿金。

3、乙方因打点工商变动手续需要甲方共同供给材料的，甲方应在收到乙方恳求后的15个工做日内办好寄出（若遇不成抗力除外；时间以投寄该材料的邮戳日期或寄件日期为准停止计算，不包罗在途时间），如因甲方原因不克不及打点丙方工商变动注销手续，每过期一天，应付出过期部门总价款万分之五的过期违约金，如因违约给乙方形成经济丧失，违约金不克不及抵偿的部门，还应付出补偿金，如因甲方原因不克不及打点丙方工商变动注销手续，应退回已付出总价款，并应付出过期部门总价款万分之五的过期违约金。

五、涉及本次交易的其他安放

本次股权让渡不涉及人员安设、地盘租赁等情状，本次交易完成后，不存在联系关系交易、同业合作的情形。

六、本次交易对公司的影响

本次股权让渡的目标是为进一步优化财产规划与资本设置装备摆设，改进资产构造，进步运营办理效率，进步资金操纵效率，鞭策公司营业转型开展。本次股权让渡完成后，公司不再持有广东科锐股权，广东科锐将不再纳入公司合并报表范畴，本次股权让渡不会对公司的损益产生严重影响，不会影响公司的继续运营才能，也不会对公司的财政情况和运营功效产生严重影响。本次交易订价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议。

特此通知布告。

北京科锐配电主动化股份有限公司

董事会

二〇二二年十月十八日