福建实达集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局 《行政处罚事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事包管本通知布告内容不存在任何虚假记载、误导性陈说或者严重遗漏，并对其内容的实在性、准确性和完好性承担个别及连带责任。

重要内容提醒

●福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）本次收到的《行政惩罚事先告知书》对部门当事人的惩罚成果停止了调整，并从头停止行政惩罚事先告知。

●本次《行政惩罚事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的严重违法强逼退市情形。本次行政惩罚最末成果以中国证券监视办理委员会福建监管局（以下简称福建证监局）出具的《行政惩罚决定书》为准。

一、根本情状

2021年12月9日，公司收到中国证券监视办理委员会的《立案告知书》（证监立案字0262021016号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政惩罚法》等法令律例，2021年11月30日，中国证监会决定对公司立案，详见公司于2021年12月11日披露的《福建实达集团股份有限公司关于收到中国证券监视办理委员会立案告知书的通知布告》（通知布告编号：第2021-091号）。

2022年4月7日，公司收到福建证监局出具的《行政惩罚事先告知书》(闽政监函[2022]134号)，详见公司于2022年4月9日披露的《福建实达集团股份有限公司关于收到中国证券监视办理委员会福建监管局〈行政惩罚事先告知书〉的通知布告》（通知布告编号：第2022-046号）。

2022年10月27日，公司收到福建监管局出具的《行政惩罚事先告知书》(闽政监函[2022]455号)，系福建监管局对部门当事人的惩罚成果停止了调整，并从头停止行政惩罚事先告知，现将相关内容停止通知布告。

二、《行政惩罚决定书》相关内容

“福建实达集团股份有限公司、景百孚、陈峰、王毅坤、汪清、臧小涵、郭玮珑、蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明、吴波、张建、李丽娜、范水招、庄凌、苏健：

福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司）涉嫌信息披露违法一案，我局于2022年4月2日做出《行政惩罚事先告知书》（闽证监函[2022]134号）并送达当事人。应部门当事人要求，我局于2022年8月4日召开听证会，听取部门当事人的陈说申辩定见。听证会后，我局进一步核查了相关事实与证据。经复核，我局对部门当事人的惩罚成果停止了调整，并从头停止行政惩罚事先告知。现将我局拟对你们做出行政惩罚所根据的违法事实、理由、根据以及你们享有的相关权力予以告知。

经查明，你们涉嫌违法事实如下：

一、ST实达2018年年度陈述存在虚假记载

（一）与聪慧海派相关营业存在虚增收入和成本

ST实达子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称深圳兴飞）与聪慧海派科技有限公司（以下简称聪慧海派）于2018年4月签定《战略协做协议》。深圳兴飞子公司芜湖市兴飞通信手艺有限公司（以下简称芜湖兴飞）与聪慧海派科技有限公司签定了《协做框架协议》及《填补协议》。上述协议约定：深圳兴飞及其子公司向聪慧海派采购手机整机等货物，并将货物销售给聪慧海派指定的下流客户（上海竑瑞商业有限公司、杭州西狗国际商业有限公司和江西红派科技有限公司，以下简称下流客户）。该营业下，货物由聪慧海派间接发货给下流客户指定地点，深圳兴飞不负责货物运输和货物验收，也未实地查看相关实物及物流，也不承担相关货物保管风险。相关采购销售合同、物流单据、发票均由聪慧海派间接提赐与深圳兴飞。上述《填补协议》还约定：聪慧海派对下流客户未付款承担连带责任。

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2020年1月，航天通信控股集团股份有限公司发布《关于上海证券交易所对公司子公司聪慧海派相关事项问询函的回复通知布告》（通知布告编号：临2020-010)，披露其子公司聪慧海派科技有限公司存在虚构购销营业形式，此中存在与深圳兴飞及其子公司虚构购销营业往来情状。

在该项与聪慧海派的相关营业中，深圳兴飞本身不负责货物运输和货物验收，也不承担相关货物保管风险，无法掌握相关“商品”所有权的次要风险和报答，深圳兴飞对上述“商品”销售现实为代收代付，应当根据代收代付净额确认收入，深圳兴飞仍将上述营业做为加工销售营业形式全额确认营业收入，就上述营业2018年确认营业收入729,007,418.45元，构成毛利34,865,377.21元。上述营业招致ST实达2018年虚增营业收入694,142,041.24元，虚增营业成本694,142,041.24元。

（二）虚构与中兴开展相关轮回购销营业，虚增收入和成本

深圳兴飞为实现融资需求，与中兴开展有限公司（以下简称中兴开展）商定开展供给链融资营业协做，由深圳兴飞虚构销售货物给安徽海聚政力电子有限公司、南昌与德通信手艺有限公司、深圳龙起飞通信配备手艺有限公司，同时指定上述公司将货物销售给中兴开展，深圳兴飞再从中兴开展子公司深圳和誉国际供给链有限公司购入物料，上述营业未有实在物流，相关资金构成闭环，相关客户和供给商均由深圳兴飞指定。上述虚构营业招致ST实达2018年虚增营业收入311,818,360.55元，虚增营业成本310,515,813.55元，少计财政费用1,964,558.16元。

（三）出口办事营业存在虚增收入和成本

深圳兴飞及其子公司为深圳市旗开电子有限公司（以下简称旗开电子）供给货物出口报关办事，其营业形式为：深圳兴飞负责将旗开电子的货物从境内工场、仓储地（仅限深圳、惠州、东莞）运输至旗开电子指定的香港收货地点，相关货物由旗开电子负责消费、包拆，合同约定深圳兴飞及其联系关系公司仅是共同打点货物出口清关，不克不及被认定为出口货物的买受人。

深圳兴飞将与旗开电子上述营业做为加工销售营业停止管帐处置，由芜湖兴飞负责境内采购，由兴飞（香港）有限公司负责境外销售，2018年深圳兴飞确认相关销售收入人民币244,801,368.78元。

根据相关营业合同，该营业下旗开电子根据每1美圆出口报关金额付出0.03元人民币的原则付出代办署理费，深圳兴飞2018年共收代办署理办事费1,109,355.00元，即深圳兴飞应按代办署理办事仅确认营业收入1,109,355.00元。上述营业招致ST实达2018年虚增营业收入243,692,013.78元，虚增营业成本243,692,013.78元。

综上，ST实达虚增2018年营业收入1,249,652,415.57元，占当期营业收入的18.49%，虚增营业成本1,248,349,868.57元，少计财政费用1,964,558.16元，虚增净利润3,267,105.16元。

二、ST实达2019年度陈述存在虚假记载

ST实达2019年对合并深圳兴飞构成的商誉减值测试项目涉及的资产组可收受接管价值停止减值测试时，操纵了北京北方亚事资产评估事务所（以下简称北方亚事）的评估陈述辅助开展减值测试。但ST实达在操纵北方亚事的评估陈述时，未足够存眷到评估陈述存在的反复加计票据贴现利钱等问题，招致少计提资产组中除商誉外其他资产（固定资产、无形资产、持久待摊费用）的资产减值87,885,571.55元，进而虚增2019年度净利润87,885,571.55元，虚增2019年度净资产87,885,571.55元，占当期期末经审计净资产(-468,344,525.09元）绝对值的18.77%。

上述违法事实，有相关人员询问笔录和情状阐明、相关合同、相关通知布告、记账凭证及原始凭证等证据证明。

我局认为，ST实达2018年年度陈述虚假记载行为违背2005年修订的《证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述情形；ST实达2019年年度陈述虚假记载行为违背《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对ST实达2018年年度陈述存在虚假记载的违法行为，时任ST实达董事长景百孚、总裁王毅坤、财政负责人庄凌，未能组织ST实达对子公司深圳兴飞采纳需要、有效的管控，未能发现和阻遏ST实达信息披露违法行为发作，是间接负责的主管人员。时任ST实达董事、深圳兴飞董事长陈峰决策深圳兴飞及其子公司开展涉案相关营业，招致ST实达2018年度财政报表存在虚假记载，是间接负责的主管人员。时任董事汪清、郭玮珑、臧小涵，时任独立董事蔡金良、何和平、陈国宏、吴卫明，时任高级办理人员吴波、苏健，时任监事张建、李丽娜、范水招，未采纳有效办法催促ST实达处理内控机造缺陷问题，催促ST实达对子公司深圳兴飞采纳有效的监视和管控，现有证据不敷以证明上述人员关于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责，是其他间接责任人员。

对ST实达2019年年度陈述存在虚假记载的违法行为，景百孚做为时任ST实达董事长，全面负责公司办理，是资产减值测试事项决策人员，并以董事长、总裁、财政负责人的身份确认了评估成果，签订响应的财政陈述，招致ST实达2019年年度陈述存在虚假记载，应负主管责任，是间接负责的主管人员。时任ST实达董事、深圳兴飞董事长陈峰，详细负责深圳兴飞的运营办理，在共同ST实达对深圳兴飞的资产减值测试事项中未勤勉尽责，未能发现和阻遏ST实达信息披露违法行为发作，是其他间接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性量、情节与社会危害水平，关于ST实达按期陈述存在虚假记载事项，根据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对ST实达赐与警告，并处以一百六十万元的罚款；

二、对景百孚赐与警告，并处以二百三十万元的罚款；

三、对陈峰赐与警告，并处以九十万元的罚款。

根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，我局拟决定：

一、对王毅坤、庄凌赐与警告，并别离处以三十万元的罚款；

二、对汪清、臧小涵、郭玮珑、何和平、蔡金良、张建、李丽娜、吴波、苏健赐与警告，并别离处以九万元的罚款；

三、对陈国宏、吴卫明、范水招赐与警告，并别离处以三万元的罚款。

综合上述几项，我局拟决定：

一、对ST实达赐与警告，并处以一百六十万元的罚款；

二、对景百孚赐与警告，并处以二百三十万元的罚款；

三、对陈峰赐与警告，并处以九十万元的罚款；

四、对王毅坤、庄凌赐与警告，并别离处以三十万元的罚款；

五、对汪清、臧小涵、郭玮珑、何和平、蔡金良、张建、李丽娜、吴波、苏健赐与警告，并别离处以九万元的罚款；

六、对陈国宏、吴卫明、范水招赐与警告，并别离处以三万元的罚款。

按照《中华人民共和国行政惩罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监视办理委员会行政惩罚听证规则》（证监会令第119号）相关规定，就我局拟做出的行政惩罚决定，你们享有陈说、申辩和要求举行听证的权力。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采用。若是你们放弃陈说、申辩和要求举行听证的权力，我局将根据上述事实、理由和根据做出正式的行政惩罚。

请你们在收到本告知书之日起5个工做日内将《行政惩罚事先告知书回执》（附后，说明对上述权力的定见）传实至我局，过期则视为放弃上述权力。”

三、对公司的影响及风险提醒

截至本通知布告披露日，公司消费运营情状一般。本次行政惩罚最末成果以福建证监局出具的《行政惩罚决定书》为准。

公司本次收到的《行政惩罚事先告知书》不触及《上海证券交易所股票上市规则》的严重违法强逼退市情形。公司将吸收教训，强化内部治理的标准性，并严酷遵守相关法令律例规定，实在、准确、完好、及时、公允地履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（），公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广阔投资者理性投资，留意投资风险。

特此通知布告。

福建实达集团股份有限公司董事会

2022年10月27日