华创证券有限责任公司 关于对长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 收购吉林省新慧汽车零部件科技有限公司5%股权暨 关联交易的专项核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）做为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“一汽富维”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构和继续督导机构。根据《证券发行上市保荐营业办理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——标准运做》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与联系关系交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——继续督导》等相关法令律例和标准性文件的要求，对一汽富维收买吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）5.00%股权暨联系关系交易的情状停止了核查，详细核查情状如下：

一、联系关系交易事项概述

（一）交易的根本情状

长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟 ”）与上市公司别离持有新慧汽车20.00%的股权，公司拟以84.50万元现金收买一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股份（以下简称“标的资产”）。上述交易完成后，公司将持有新慧汽车25.00%股份。

公司监事李晓红及董事董修惠于一汽富晟任董事职位，一汽富晟构成公司的联系关系方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成联系关系交易。

（二）交易的审议法式

本次交易已于2022年10月24日经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，联系关系董事已回避表决。公司独立董事就本次联系关系交易事项颁发了独立定见。根据《上市公司严重资产重组办理办法》的规定，本次交易不构成严重资产重组。本次交易无需颠末其他有关部分的批准。

二、交易对方情状

（一）根本情状

企业名称：一汽富晟集团有限公司

同一信誉代码：91220101123995570K

法定代表人：张昕

注册本钱：30,000.00万元人民币

住所：吉林省长春市汽车经济开发区复兴路593号

运营范畴：中型货车及客车用汽油系列策动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑成品、金属构造件、模具造造；汽车改拆（除轿车）；汽车补缀、出租、发送；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅素材供给和产物销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力消费、供给、销售；对外商业；物业办理；以下项目仅限分收机构运营；用电转供；劳务信息征询；职业介绍*（法令、律例和国务院决定制止的项目不得运营，依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）*（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）。

（二）信誉情状

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经查询，一汽富晟不属于失信被施行人。

（三）联系关系关系阐明

公司监事李晓红及董事董修惠于一汽富晟任董事职位。

三、交易标的情状

（一）根本情状

企业名称：吉林省新慧汽车零部件科技有限公司

企业性量：其他有限责任公司

同一信誉代码：91220104MA170L037W

法定代表人：范希军

注册本钱：5,000.00万元人民币

注册地址：长春市净月开发区南环城路与和融路交汇证大立方大厦1号楼1701室

运营范畴：汽车零部件及配件造造；工场数字化、智能化革新、工艺手艺晋级；智能汽车相关手艺的研发；汽车零部件轻量化以及汽车零部件系统相关研发；供给手艺征询和手艺办事（依法须经批准的项目，经相关部分批准前方可开展运营活动）。

（二）财政情状

标的公司次要财政数据如下：

单元：万元

注：上述财政数据已经审计。

四、联系关系交易的订价政策及订价根据

信永中和管帐师事务所（特殊通俗合伙）对新慧汽车停止了审计，并出具了原则无保留定见《审计陈述》（XYZH/2022BJAA110295），截至2021年12月31日，新慧汽车经审计的总资产7,221.30万元，总欠债489.62万元，归属于母公司的净资产6,731.68万元。

北京中天和资产评估有限公司对新慧汽车停止了评估，并出具了以2021年12月31日为评估基准日的《评估陈述》（中天和[2022]评字第90072号）。评估成果以资产根底法评估成果做为最末评估价值，新慧汽车纳入评估范畴的合并归母所有者权益账面值6,731.68万元，在继续运营前提下股东全数权益价值6,804.98万元，增值额73.30万元，增值率1.09%。

经两边协商一致，一汽富晟同意根据一汽富晟实缴出资额加上年化20%的收益确定本次交易价格，即以一汽富晟拟让渡5%股份对应现有实缴出资额50.00万元加上3.45年的20%年化收益做为本次股权交易价格，本次公司受让新慧汽车5%股权的交易对价为84.50万元。

因而，本次交易遵照客不雅、公允、公允的订价原则，契合相关法令律例要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情状。

五、股份让渡协议的次要内容

让渡方:长春一汽富晟集团有限公司

受让方:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

（一）交易标的资产

一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股权。

（二）交易的次要条目

1、股权让渡的对价

两边确认以2021年12月31日为评估基准日对新慧汽车停止资产评估，根据北京中天和资产评估有限公司出具并经国资委存案的中天和[2022]评字第90072号评估陈述，经两边一致协商同意，受让方收买让渡方所持新慧汽车5%股权的对价为人民币84.5万元（大写人民币捌拾肆万伍仟元整）。自2022年1月1日至股权让渡完成日期间，让渡股权所对应的损益由受让方承担或享有。

2、让渡股权对价的付出、审批和变动注销

受让方同意，让渡股权对价应在本协议生效、受让方收到让渡方供给的银行账号之日起（以前述前提得到全数称心的最初一日起算）二十五（25）个工做日内，且在向市场监视局打点股东变动注销前，一次性且足额向让渡方银行帐户付出。

本协议签定后，应当由受让标的目的国资委打点与股权让渡相关的存案手续（如需），让渡方根据受让方的合理要求，供给需要的协助。为确保让渡股权及时完成工商变动注销法式，在受让方根据规定付出让渡股权对价款后5个工做日内，让渡方与受让方应配合共同新慧汽车完成市场监视局变动注销法式。

3、股权让渡完成日

本协议下的股权让渡完成日应为新慧汽车在市场监视局完成让渡股权的变动注销之日。让渡方应当于完成日，将其委派到新慧汽车的工做人员全数撤回。

4、生效

本协议自让渡方和受让方签订之日起成立并对两边具有约束力。

5、争议处理

发作与本协议相关的一切争议，让渡方应当与受让方停止友好协商处理。如协商不成，则应当由长春仲裁委员会根据其现行的仲裁规则停止仲裁。仲裁地在长春。仲裁庭应由三名仲裁人构成。让渡方及受让方各指定一名仲裁人，第三名仲裁人由仲裁委员会指定，并担任首席仲裁人。该仲裁判决应为结局判决，而且对仲裁各方均具有法令效力。基于该仲裁所发作的费用，不包罗律师费用，除非判决另有规定，均应当由败诉方承担。

六、本次联系关系交易的目标及对公司的影响

本次交易为公司一般运营投资。本次交易后，公司持有新慧汽车总计25.00%的股份，交易前后新慧汽车均为公司参股公司。

七、与该联系关系方累计已发作的各类联系关系交易情状

2022年岁首年月至本次联系关系交易披露日，公司与联系关系人一汽富晟发作的联系关系交易总金额为81.87万元，详细情状如下表：

单元：万元

八、独立董事独立定见

本次交易为常规股权交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时联系关系董事回避表决，表决法式合法有效，契合相关法令律例及《公司章程》的规定。同意本领项。

九、保荐机构核查定见

经核查，保荐机构认为：公司本次收买一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股份的联系关系交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司联系关系董事就相关的议案表决停止了回避，全体独立董事均已颁发独立定见，契合有关法令、律例和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次联系关系交易事宜无异议。

保荐代表人：王珏晓 沈明杰

华创证券有限责任公司

2022年11月3日